南京证券股份有限公司2018年度独立董事述职报告
根据中国证监会《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为南京证券股份有限公司独立董事，现就2018年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由15名董事组成，其中包括5名独立董事，符合相关监管要求及《公司章程》规定。
（一）独立董事变更情况
报告期初，5名独立董事分别是李心丹先生、陈传明先生、孙文俊先生、张宏先生及李明辉先生。2018年9月，因连任期限届满，陈传明先生、李心丹先生不再继续担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。鉴于陈传明先生、李心丹先生不再担任公司独立董事后，公司独立董事人数将低于董事会人数的1/3，根据《公司章程》等规定，在新任独立董事正式任职前，陈传明先生、李心丹先生继续履行公司独立董事职责。2018年11月15日，公司2018年第三次临时股东大会补选赵曙明先生、董晓林女士为公司第二届董事会独立董事，赵曙明先生、董晓林女士正式接替陈传明先生、李心丹先生履行公司独立董事职责。
（二）现任独立董事基本情况
赵曙明先生，1952年12月出生，中共党员，博士，教授。历任南京大学外事处科员、副科长、科长、副处长,南京大学商学院副教授、教授、特聘教授、资深教授、副院长、院长、名誉院长等职务。现任南京大学人文社会科学资深教授、南京大学商学院名誉院长、博士生导师。兼任苏宁环球股份有限公司、天津富通鑫茂科技股份公司、苏交科股份有限公司独立董事。
孙文俊先生，1966年10月出生，中共党员，博士，一级律师。历任江苏省供销合作社总社科员、副科长，江苏金达律师事务所业务部主任，江苏致邦律师事务所主任。现任南京工业大学法学院教授、江苏致邦律师事务所律师。兼任南京卓成润佳财富管理有限公司董事、能拓能源股份有限公司监事会主席。
张宏先生，1960年5月出生，中共党员，硕士，高级经济师。先后为中国人民解放军武汉军区空军第21团战士，北京618厂工人，历任中国建设银行信托投资公司证券部副总经理、国际业务部副总经理，北京国利能源投资有限公司副总经理，华澳国际信托有限公司监事长、董事长。现任华澳国际信托有限公司监事长。
李明辉先生，1974年2月出生，博士，注册会计师（非执业），教授。历任厦门大学会计系讲师、副教授，南京大学会计学系副教授。现任南京大学会计学系教授、博士生导师。兼任常柴股份有限公司、宝胜科技创新股份有限公司、江苏法尔胜股份
有限公司、协鑫智慧能源股份有限公司独立董事。董晓林女士，1963年9月出生，民盟盟员，博士，教授。历任南京农业大学经管学院助教、讲师、副教授、教授。现任南京农业大学金融学院教授、博士生导师。兼任江苏溧水农村商业银行股份有限公司独立董事、徽商银行股份有限公司外部监事。
（三）董事会专门委员会任职情况
董事会下设发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会等四个专门委员会。2018年10月30日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第二届董事会专门委员会组成人员的议案》，相关调整在赵曙明先生、董晓林女士正式任职公司独立董事且董事会下设发展战略委员会事宜经股东大会审议通过后正式生效。2018年11月15日，公司2018年第三次临时股东大会选举赵曙明先生、董晓林女士为公司第二届董事会独立董事，并审议通过了《关于在董事会下设发展战略委员会的议案》，上述调整正式生效。调整前后独立董事在专门委员会的任职情况如下：
| 姓名 | 任职情况 | |
| 调整前 | 调整后 | |
赵曙明 - 发展战略委员会委员、薪酬与提名委员会委员孙文俊 薪酬与提名委员会主任委员 薪酬与提名委员会主任委员张 宏 审计委员会委员 发展战略委员会委员、薪酬与提名委员会委员李明辉 审计委员会主任委员 审计委员会主任委员董晓林 - 审计委员会委员李心丹 薪酬与提名委员会委员 -陈传明 薪酬与提名委员会委员 -
（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司现任独立董事，我们不存在不得担任南京证券独立董事的情形，不存在影响履职独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2018年度，公司共召开董事会会议7次，召开股东大会会议4次。独立董事出席会议情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 |
参加股东大会次数
应参会次数
| 应参会次数 | 亲自出席 |
| 委托出席 | 缺席 |
赵曙明
| 0 | - |
| - |
| - |
| 0 |
孙文俊
| 7 | 7 | 0 |
| 0 | 2 |
张
宏
| 7 | 5 | 2 | 0 | 0 |
李明辉
| 7 | 7 | 0 | 0 | 2 |
董晓林
| 0 | - |
| - | - |
| 0 |
李心丹
| 7 | 7 | 0 | 0 | 3 |
陈传明
| 7 | 6 | 1 | 0 | 3 |
注：赵曙明先生、董晓林女士正式任职公司独立董事后至报告期末，公司未召开董事会及股东大会会议。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2018年度，薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会各召开3次会议，审计委员会召开4次会议，发展战略委员会系报告期内新设，设立后至报告期末未召开会议。独立董事参加董事会专门委员会会议情况见下表：
| 姓名 | 参加董事会专门委员会会议情况（实际参加数 |
/
| 应参加数） | |
| 发展战略委员会 | |
| 薪酬与提名委员会 | 合规与风险管理委员会 |
赵曙明
| 审计委员会 | |||
| - | - | - | - |
孙文俊
| - | 3/3 | - | - |
张
宏
| - | - | - | 4/4 |
李明辉- - - 4/4董晓林- - - -李心丹- 3/3 - -陈传明- 3/3 - -
（三）履职情况2018年，公司独立董事积极出席董事会及各专门委员会会
议，并基于独立、客观和谨慎的原则认真履行职责，对公司治理、关联交易、募集资金使用、董事提名、薪酬考核、聘任审计机构、利润分配、对外投资等事项，积极参与讨论研究，独立客观地发表专业意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，独立董事对董事会及所任专门委员会审议的议案进行了充分审议讨论，并发表了同意的表决意见。独立董事通过现场会议的机会对公司进行现场调查了解，在日常工作中与公司管理层保持沟通，并关注公司披露的信息，及时了解公司经营管理和内部控制情况；与年报审计会计师当面沟通，听取年度审计计划汇报，提出建议和意见。我们在行使职权时，公司及相关人员予以积极支持和配合，并提供必要的工作条件。对于需董事会决策或专门委员会研究的事项，公司均能够按照法律法规及监管规定提前通知并提供必要的资料和信息，独立董事的知情权能够得到有效保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况公司独立董事严格按照相关法律法规及公司《关联交易管理办法》的规定，对公司所发生的关联交易的定价是否公允合理、是否损害公司及非关联方股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
1、独立董事对第二届董事会第十四次会议审议的《关于预
计公司二〇一八年度日常性关联交易的议案》发表了独立意见：
公司预计2018年度与关联方发生的日常性关联交易及定价原则，我们予以事前认可。董事会审议和表决该议案时，有关程序符合法律法规、《公司章程》及相关制度规定。公司预计的2018年日常性关联交易是正常的商业交易行为，其定价按市场公允价格确定，符合公司和股东的利益，不会影响公司的独立性，亦不会损害公司及其他股东的合法权益。2017年度公司与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
2、独立董事对第二届董事会第十七次会议审议的《关于对
南证期货有限责任公司增资暨关联交易的议案》进行了事先审查和了解，予以认可，同意提交董事会审议。独立董事对该事项发表了独立意见：公司本次与南京紫金投资集团有限责任公司作为南证期货有限责任公司（“南证期货”）原股东共同对南证期货增资，有利于提升南证期货资本实力，进一步促进公司期货业务发展，符合公司和全体股东利益。本次增资定价公允、合理。本次增资暨关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次增资暨关联交易系因公司正常经营需要而发生，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东，尤其
是中小股东和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据相关监管规定，独立董事对公司对外担保及资金占用等情况进行了必要的问询和核查。我们认为，报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外提供担保的情况。除与关联方发生的正常经营性资金往来外，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司于2018年6月发行人民币普通股（A股）股票27,502万股，募集资金总额10.42亿元，扣除全部发行费用后的募集资金净额为人民币9.37亿元。独立董事对第二届董事会第十七次会议审议的《关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表独立意见：公司募集资金2018年上半年的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的相关规定。期间公司按规定履行了相关义务，未发生违法违规行为，募集资金信息披露不存在不真实、不准确、不完整、不及时的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬考核情况
l、提名情况。独立董事对第二届董事会第十八次会议审议的《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》发表独立意见：（一）本次提名第二届董事会独立董事候选人的提名人
资格、提名方式和提名程序符合相关法律法规、监管规定及《公司章程》的要求。（二）经审阅候选人的简历，赵曙明先生、董晓林女士具有担任公司独立董事的专业知识和能力，具备履职条件，未发现有《公司法》等法律法规、监管规定及《公司章程》规定不得担任上市公司独立董事和证券公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情况。（三）同意公司董事会提名赵曙明先生、董晓林女士为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意将候选人提交公司股东大会选举。
2、薪酬考核情况。独立董事对第二届董事会第十四次会议
审议的《关于二〇一七年度董事、高管人员薪酬及考核情况的专项说明》发表独立意见：2017年公司全体董事、高管人员忠实、勤勉履行职责，在履职过程中未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》、《公司章程》等规定的禁止行为。2017年公司相关董事、高管人员的考核及薪酬的确定和发放程序符合法律法规、《公司章程》及有关制度规定，薪酬水平合理，不存在损害公司或股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事对第二届董事会第十四次会议审议的《关于聘请二〇一八年度审计机构的议案》发表独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为公司提供专业服务的能力。同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2018年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
（六）计提资产减值事项
独立董事对第二届董事会第十七次会议审议的《关于2018年上半年计提资产减值准备的议案》发表独立意见：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够更加真实公允地反映公司截至2018年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
综合考虑公司长远发展及股东利益，公司2017年度利润不分配，未分配利润结转入下一年度。公司独立董事认为公司2017年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长远利益，有利于公司持续稳定健康发展。同意将利润分配方案提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司招股说明书及相关定期报告中充分披露。2018年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规定以及《公司章程》、公司
《信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作。2018年，公司上市后至报告期末，按规定披露了2018年半年度报告、第三季度报告及22份临时报告，并按规定披露月度财务数据简报。独立董事认为公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据监管规定及业务经营实际情况，对业务及管理等方面的内部控制制度予以持续完善。独立董事认为，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，同意公司内部控制评价报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和工作细则的要求，依法合规开展工作。独立董事认为，2018年度公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合相关规定，重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作。
（十二）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
公司首次公开发行的股票于2018年6月13日在上海证券交易所上市。公司应严格按照中国证监会及上海证券交易所关于上市证券公司的监管要求，继续提升公司治理水平，强化信息披露，切实维护投资者权益。
四、总体评价和建议
2018年，公司独立董事严格遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽职，秉持独立、客观立场，审慎发表专业意见和建议，对相关审议事项的合法合规性作出独立明确的判断，推动董事会科学规范决策，促进公司规范运作和健康发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
独立董事：赵曙明、孙文俊、张宏、李明辉、董晓林
日期：2019年4月22日