证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2019-016号
南京证券股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易预计需提交公司股东大会审议。??本次日常关联交易不会影响公司的独立性，不会损害公司及股东的整体利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象中包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（“简称《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规、规范性文件等规定以及公司有关制度规定，并结合公司日常经营需要，公司对2019年度及至召开2019年度股东大会期间可能与关联方发生的日常关联交易进行了预计。
2019年4月22日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。公司关联董事分别回避该议案中涉及关联交易的表决。在股东大会审议该议案时，关联股东将回避该议案中涉及关联交易的表决。公司独立董事事前认可上述关联交易事项，同意将该议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议，并就该议案出具了独立意见：公司预计的2019年度及至召开2019年度股东大会期间的日常关联交易均因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影响公司的独立性；上述关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
上述关联交易的审批程序符合有关法律法规、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意将预计2019年度日常关联交易的议案提交公司股东大会审议。
（二）公司2018年度日常关联交易情况
公司2018年度日常关联交易情况如下：
| 关联交易 类别 | 简要说明 | 关联方名称 | 2018年实际发生额 |
| 代理买卖 证券业务 | 手续费及佣金收入 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司及其控制的企业 | 35,375.54元 |
| 富安达基金管理有限公司及控股子公司管理的资管计划 | 814,047.80元 | ||
| 南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙） | 71,122.87元 | ||
| 南京巨石高投股权投资中心（有限合伙） | 53,055.88元 | ||
| 关联自然人 | 57,850.56元 | ||
| 小计 | 1,031,452.65元 | ||
| 代销金融 产品业务 | 代销金融产品取得手续费等收入 | 南京银行股份有限公司 | 1,046,284.10元 |
| 富安达基金管理有限公司及其控股子公司 | 6,277,362.10元 | ||
| 小计 | 7,323,646.20元 | ||
| 席位租赁 | 席位租赁费收入 | 富安达基金管理有限公司及其控股子公司 | 571,412.24元 |
| 资金存管 业务 | 资金存管费支出 | 南京银行股份有限公司 | 150,502.90元 |
| 资产管理和基金管理等业务 | 管理费收入 | 南京银行股份有限公司 | 1,111.24元 |
| 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 188,680.90元 | ||
| 南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙） | 1,087,526.21元 | ||
| 南京巨石高投股权投资中心（有限合伙） | 566,037.74元 | ||
| 小计 | 1,843,356.09元 | ||
| 管理费支出 | 富安达基金管理有限公司及其控股子公司 | 288,136.42元 | |
| 投资银行 业务 | 保荐承销及 财务顾问收入 | 南京银行股份有限公司 | 23,094,339.64元 |
| 保荐承销收入 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 523,584.91元 | |
| 财务顾问收入 | 富安达基金管理有限公司及其控股子公司 | 448,672.43元 | |
| 财务顾问收入 | 紫金信托有限责任公司 | 1,838,217.51元 | |
| 小计 | 25,904,814.49元 | ||
| 证券或金融产品、资产 交易 | 认购赎回关联方 理财产品 | 南京银行股份有限公司 | 报告期初持有226,465,000.00份，期末持有11,550,000.00份 |
| 认购赎回关联方 基金产品 | 富安达基金管理有限公司 | 报告期初持有14,998,675.00份，期末持有23,596,482.01份 | |
| 债务融资工具分销 | 南京银行股份有限公司 | 45,000.00万元 | |
| 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 8,000.00万元 | ||
| 认购关联方债务 | 南京新港开发总公司 | 5,000万元 | |
| 融资工具 | |||
| 房屋租赁及物业管理等服务 | 车位租金支出 | 南京金融城建设发展股份有限公司 | 159.17万元 |
| 物业、车位管理费支出 | 南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司 | 709.12万元 | |
| 代收代缴水电及 空调能源费 | 382.35万元 | ||
| 保安服务费支出 | 南京市保安服务总公司 | 158.86万元 | |
| 房租、水电费支出 | 南京高科仙林湖置业有限公司 | 2.74万元 | |
| 物业管理费支出 | 南京清风物业管理有限公司 | 1.23万元 | |
| 小计 | 1,413.47万元 | ||
| 接受关联方 担保 | 为公司发行债券提供担保 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 | 报告期末担保余额18亿元 |
| 利息支出 | 经纪业务客户 存款利息支出 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司及其控制的企业 | 47,689.21元 |
| 富安达基金管理有限公司及控股子公司管理的资管计划 | 77,840.02元 | ||
| 南京新工投资集团有限责任公司 | 1.59元 | ||
| 南京长江发展股份有限公司 | 20.66元 | ||
| 关联自然人 | 2,258.49元 | ||
| 南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙） | 15,605.03元 | ||
| 南京巨石高投股权投资中心（有限合伙） | 11,614.58元 | ||
| 南京银行股份有限公司 | 0.36元 | ||
| 债券回购利息支出 | 南京银行股份有限公司 | 251,657.53元 | |
| 小计 | 406,687.47元 | ||
| 利息收入 | 资金存放利息收入 | 南京银行股份有限公司 | 15,144,706.51元 |
| 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 206,518.19元 | ||
| 小计 | 15,351,224.70元 | ||
（三）公司预计2019年度日常关联交易情况
公司对2019年度及至召开2019年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况见下表：
| 交易 类别 | 交易内容简介 | 关联方 | 预计交易金额 上限及说明 |
| 经纪业务服务 | 公司为关联方提供证券、期货经纪业务服务，收取手续费、佣金等。 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方、其他关联方 | 因证券、期货市场情况、交易量难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 代销金融产品业务 | 公司在遵循监管规定的前提下，为关联方代理销售金融产品并收取销售服务费、佣金等 | 富安达基金管理有限公司、紫金信托有限责任公司、南京银行股份有限公司等关联方 | 因代理销售金融产品业务规模难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 席位租赁 | 公司向关联方出租交 | 富安达基金管理有限公司等关联方 | 因实际业务规模难以 |
| 易席位并按约定收取席位费、佣金等 | 准确预计，以实际发生额计算。 | ||
| 资产管理、基金管理服务 | 公司为关联方提供资产管理、基金管理服务，收取管理费、业绩报酬等 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方、其他关联方 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 投资银行服务 | 公司为关联方提供承销、保荐服务，收取相关费用 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方、其他关联方 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 接受关联方提供的产品销售、资金存管、资产管理或基金管理等服务 | 公司基于业务经营需要，在遵循监管规定的前提下接受关联方提供的产品销售、客户资金存管、资产管理或基金管理等服务，并支付服务费用 | 南京银行股份有限公司、富安达基金管理有限公司、紫金信托有限责任公司等关联方 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 财务顾问及咨询等服务 | 公司为关联方提供或接受关联方提供的财务顾问、咨询等服务，收取或支付服务费用 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方、其他关联方 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 证券或金融产品（工具）、资产交易 | 公司与关联方之间就对方所发行、管理或持有的证券或金融产品（工具）、资产进行的认购、转让、赎回、分销、买入返售或卖出回购等交易 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方、其他关联方 | 因交易发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 共同 投资 | 公司与关联方共同出资，投资于公司、合伙等企业、特殊目的主体，或购买资产等 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方、其他关联方 | 因业务发生时间、金额难以准确预计，以实际发生额计算。 |
| 房屋租赁及物业管理等 | 公司基于经营需要，向关联方租赁房屋、接受关联方提供的物业管理、保安等服务，支付租金、服务费等 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司及其相关方等关联方 | 不超过4,000万元，具体以公司实际需求为准。 |
| 存款及 利息收入 | 公司在关联方存款，取得利息收入 | 南京银行股份有限公司、江苏紫金农村商业银行股份公司等关联方 | 因存款规模无法准确预计，以实际发生额计算。 |
| 利息支出 | 公司通过发行债务融资工具等方式借入资金，如关联方为认购方，公司将按约定向其支付利息等费用；经纪 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方、其他关联方 | 因业务发生及规模均难以预计，以实际发生额计算。 |
| 业务代理买卖证券款利息支出等。 | |||
| 接受关联方担保 | 关联方为公司发行债务融资工具、资管计划等提供担保，支付相关费用 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司及其相关方 | 担保规模以公司实际需求为准 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司及其相关方
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（简称“国资集团”）是南京市国资委下属的国有独资公司，成立于2002年9月，注册资本500,000万元，法定代表人王海涛，住所为南京市雨花台区玉兰路8号，主要经营授权资产的营运与监管、资本运营、风险投资、实业投资等业务。国资集团为本公司实际控制人，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项之规定，系本公司关联方。南京紫金投资集团有限责任公司（简称“紫金集团”）是国资集团的全资子公司，成立于2008年6月，注册资本500,000万元，法定代表人王海涛，住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，主要经营股权投资；实业投资；资产管理等业务。紫金集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项之规定，系本公司关联方。
国资集团、紫金集团相关方包括其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；其董事、监事和高级管理人员及前述人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等；国资集团、紫金集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等。
（二）南京新工投资集团有限责任公司及其相关方
南京新工投资集团有限责任公司（简称“新工集团”）是南京市国资委下属的国有独资公司，成立于2008年4月，注册资本417,352万元，法定代表人蒋兴宝，住所为南京市玄武区唱经楼西街65号，主要经营新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；不良资产处置等业务。新工集团持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项之规定，系本公司关联方。
其相关方包括新工集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等。
（三）江苏凤凰置业有限公司及其相关方
江苏凤凰置业有限公司（简称“凤凰置业”）是江苏凤凰置业投资股份有限公司的全资子公司，成立于2005年9月，注册资本80,600万元，法定代表人周斌，住所为南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼，主要经营房地产开发与经营，商品房销售；实业投资、房屋租赁、物业管理等业务。凤凰置业持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项之规定，系本公司关联方。其相关方包括凤凰置业出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等。
（四）南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方
南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（简称“交通集团”）是南京市国资委下属的国有独资公司，成立于2002年11月，注册资本258,215.63万元，法定代表人张映芳，住所为南京市玄武区中山路268号，主要从事授权范围内国有资产的经营和资本运作等业务。交通集团持有本公司5%以上股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项之规定，系本公司关联方。其相关方包括交通集团出任本公司董事或监事的人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等。
（五）富安达基金管理有限公司
富安达基金管理有限公司成立于2011年4月，注册资本81,800万元，法定代表人蒋晓刚，住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号29楼，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理等业务。富安达基金系本公司联营企业，本公司持有其49%股权。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（五）项之规定，系本公司关联方。
（六）紫金信托有限责任公司
紫金信托有限责任公司（简称“紫金信托”）系紫金集团控股子公司，成立于1992年9月，注册资本245,300万元，法定代表人陈峥，住所为南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层，主要经营信托业务。紫金信托是紫金集团的控股子公司，本公司董事陈峥女士同时担任紫金信托董事长，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项、第（三）项之规定，系本公司关联方。
（七）南京银行股份有限公司
南京银行股份有限公司（简称“南京银行”）成立于1996年1月，注册资本848,220.7924万元，法定代表人胡升荣，住所为南京市玄武区中山路288号，主要经营存贷款、结算等业务。本公司董事陈峥女士同时担任南京银行董事，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，系本公司关联方。
（八）江苏紫金农村商业银行股份有限公司
江苏紫金农村商业银行股份有限公司（简称“紫金银行”）成立于2011年，注册资本366,088.8889万元，法定代表人张小军，住所为南京市建邺区江东中路381号，主要经营存贷款、结算等业务。本公司董事孙隽女士同时担任紫金银行董事，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，系本公司关联方。
公司其他关联方根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定确定。
三、日常关联交易定价原则和依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，交易价格参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易均因公司正常业务经营所产生，有助于公司业务开展及提升公司总体竞争力。
（二）上述日常关联交易按照市场化原则定价，定价公平、合理，公司与关联方之间是平等互利的双赢关系，不存在损害公司和股东整体利益的情形。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司的业务经营不会因此对关联方形成依赖。
五、关联交易协议的签署
在上述预计的2019年度日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
特此公告。
南京证券股份有限公司董事会
2019年4月23日