北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观意见，维护公司整体利益，维护全体股东和中小股东的合法权益。现将我们于2018年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）八届董事会独立董事的基本情况
2015年8月14日，经公司2015年第一次临时股东大会选举，张小灵女士、李小军先生当选为公司八届董事会独立董事。2018年4月9日，经公司2018年第三次临时股东大会选举，何年生先生当选为公司八届董事会独立董事。
1、独立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况
张小灵女士：历任四川省建十三公司会计、岳华会计师事务所四川分所高级项目经理、四川松林河流域开发有限公司财务主管、成都博瑞传播股份有限公司投资副总监兼投资部经理。
李小军先生：历任武汉市第三律师事务所、北京市竞天公诚律师事务所、北京市高朋律师事务所专职律师，北京联储在线信息服务有限公司法务总监。
何年生先生：历任上海创远律师事务所合伙人、上海市锦天城律师事务所高级合伙人。
（二）九届董事会独立董事的基本情况
2018年11月8日，经公司2018年第七次临时股东大会选举，欧阳明高先生、方建一先生、杨实先生、林雷先生当选为公司九届董事会独立董事。
1、独立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况
欧阳明高先生：现任清华大学长江学者特聘教授，校学术委员会副主任，汽车安全与节能国家重点实验室主任 ，科技部中美清洁汽车技术国际联合研究中心主任，“十三五”国家重点研发计划《新能源汽车》重点专项总体专家组组长，兼任中国汽车工程学会副理事长，中国电动汽车百人会执行副理事长，国家制造强国战略咨询委员会委员，民盟中央副主席，全国政协常委。
方建一先生：历任首钢集团有限公司总会计师、董事、北京崇德投资管理有限公司副董事长。
杨实先生：历任北京能源投资集团有限公司党委常委、董事兼总法律顾问、北京能源集团有限责任公司党委常委、董事兼总法律顾问，曾受北京市国资委委派，先后兼任北京首都开发控股（集团）有限公司外部董事、北京城乡建设集团有限公司外部董事、北京京煤集团有限公司外部董事。
林雷先生：历任北京新华信商业风险管理有限责任公司及北京新华信营销信息咨询有限公司监事，北京新华信市场研究咨询有限公司公司总裁，新华信国际信息咨询（北京）有限公司董事会主席兼行政总裁，TNS新华信市场咨询（北京）有限公
司董事长；北京大钲管理咨询有限公司董事总经理。兼任新焦点汽车技术控股有限公司（00360.HK）和协众国际控股有限公司（03663.HK）的独立非执行董事；乐普（北京）医疗器械股份有限公司（300003.SZ）董事；是中国汽车工程学会第八届理事会理事，中国汽车流通协会专家委员会委员。
二、独立董事履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2018年公司八届董事会共召开会议15次，其中现场会议3次、通讯会议12次；2018年公司九届董事会共召开会议2次，其中现场和通讯表决相结合会议1次、通讯会议1次；2018年公司股东大会共召开会议9次。独立董事出席会议情况如下表：
| 独董 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加 会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 张小灵 | 15 | 15 | 12 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 李小军 | 15 | 15 | 12 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 何年生 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 欧阳明高 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 方建一 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 杨实 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 林雷 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
公司在会议召开前均向我们提交了会议资料，使我们能够对所审议的事项提前获取较为充分、详尽的相关信息。会上我们认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用，并按照规定对相关事项发表了独立意见，报告期内我们对董事会提出的各项议案没有异议。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略及提名四个专业
委员会，我们分别在各专业委员会任职。报告期内，我们按照规定组织和出席了各专业委员会会议，发表独立意见，切实履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
报告期内，公司关联交易事项：
1、公司控股子公司重庆昊华置业有限公司因资金需要，
拟向公司原间接控股股东北京首创资产管理有限公司借款人民币2500万元。本次交易已经公司于2018年4月19日召开的八届二十五次董事会审议通过。
2、公司子公司北京新能源汽车股份有限公司与北京汽车集
团有限公司签署了《资产转让协议》及相关附属文件，拟以现金或票据方式购买北京汽车集团有限公司持有的部分资产，具体包括土地房产、在建工程、机器设备等，不包括股权资产。本次交易已经公司于2018年9月25日召开的2018年第六次临时股东大会会议审议通过。
3、2018年10月30日，公司子公司北京新能源汽车股份有限公司与北汽集团、北汽股份、北汽鹏龙、华夏出行就设立北汽蓝谷信息技术有限公司签订《出资协议》。由于本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。
4、公司及子公司根据生产经营实际需要，对2018年度日常关联交易金额进行了预测。本事项已经公司于2018年12月28日召开的2018年第八次临时股东大会会议审议通过。
我们关注了公司的关联交易，在董事会审议关联交易事项时，发表了独立意见。
（二）对外担保情况
报告期内，公司严格遵守相关法律、法规及公司《章程》的规定，控制对外担保风险。没有为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司没有募集资金使用情况。
（四）董事、监事及高级管理人员提名情况
报告期内，经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，公司董事会增加一名非独立董事、一名独立董事；经公司2018年第七次临时股东大会审议通过，公司董事会、监事会完成了换届选举；经公司九届一次董事会审议通过，公司董事会聘任了经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、证券事务代表。
在董事会聘任高级管理人员时，我们发表了独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司按照《上海证券交易股票上市规则》的规定，于2018年1月12日发布了《2017年年度业绩预盈公告》。经我们审查，上述业绩预盈公告与公司实际披露的定期报告不存在较大差异的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司变更了会计师事务所。2018年12月12日，九届二次董事会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构。我们认为，该事务所具备证券、期货相关
业务审计从业资格，具备承担公司财务审计的服务能力，可以从专业角度为公司提出管理建议，维护全体股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》以及公司实际情况，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为2018年度利润分配方案是符合公司利润分配政策，符合公司的实际经营状况，不存在损害股东尤其中小股东利益 的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》的相关规定，履行信息披露义务。公司2018年共发布了4期定期报告和141份临时公告，我们对公司重大事项的公告情况都进行监督与核查，公司信息披露真实、准确、完整，保障了投资者的知情权。
（十）内部控制的执行情况
我们认为：2018年公司实施完毕股权分置改革和重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，公司进一步完善内控制度，加强内部管理，严格执行各项制度。公司管理规范，运行良好，没有违规事件发生。我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，我们作为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的主要成员，认真出席了公司董事会及
董事会专门委员会会议，对公司关联交易、会计政策变更、修订公司章程、提名董事等，出具专门委员会审核意见，为董事会科学、高效决策提供专业意见和建议。
四、总体评价和建议
报告期内，我们基于为公司和全体股东负责，秉承客观公正的原则，对董事会审议的各项事项，认真审阅相关资料，全面了解情况，到公司进行实地调研，审慎客观发表意见，充分发挥独立董事的作用。我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2019年，我们将继续 基于忠实与勤勉的精神，切实履行独立董事职责，在重大事项决策中发挥独立董事的专业作用，在公司规范运作和维护全体股东权益中中发挥独立董事的独立作用。
特此报告。
独立董事：欧阳明高
方建一
杨实林雷2019年4月19日