中信建投证券股份有限公司
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之2018年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“发行人”或“公司”）本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供北汽蓝谷全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对北汽蓝谷全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由北汽蓝谷董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对北汽蓝谷的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读北汽蓝谷董事会发布的《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本持续督导意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导意见。
释义
| 本持续督导意见、本意见 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见 |
| 中信建投证券、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 北汽蓝谷、公司、上市公司、发行人 | 指 | 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 北汽蓝谷本次资产置换及发行股份购买北汽新能源100%股权并募集配套资金事项 |
| 交易对方 | 指 | 北汽集团等35名合计持有北汽新能源100%股权的股东 |
| 北汽集团 | 指 | 北京汽车集团有限公司 |
| 北汽新能源/标的公司 | 指 | 北京新能源汽车股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 北汽新能源100%股权 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 北汽集团 | 指 | 北京汽车集团有限公司 |
| 北汽广州 | 指 | 北汽（广州）汽车有限公司 |
| 渤海活塞 | 指 | 渤海汽车系统股份有限公司，曾用名为“山东滨州渤海活塞股份有限公司” |
| 北工投 | 指 | 北京工业发展投资管理有限公司 |
| 星网工业园 | 指 | 北京星网工业园有限公司 |
| 北京电控 | 指 | 北京电子控股有限责任公司 |
| 芜湖信石 | 指 | 芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 深圳井冈山 | 指 | 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 |
| 孚能能源 | 指 | 孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙） |
| 合肥国轩高科 | 指 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 |
| 上海中平国瑀 | 指 | 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 泛海股权投资 | 指 | 泛海股权投资管理有限公司 |
| 置悦上海 | 指 | 置悦（上海）投资中心（有限合伙） |
| 天津优能尚卓 | 指 | 优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津中冀 | 指 | 天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 欧菲光电 | 指 | 南昌欧菲光电技术有限公司 |
| 宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 博奥华泰 | 指 | 北京博奥华泰投资有限公司 |
| 庞大集团 | 指 | 庞大汽贸集团股份有限公司 |
| 大洋电机 | 指 | 中山大洋电机股份有限公司 |
| 首钢绿节 | 指 | 北京首钢绿节创业投资有限公司 |
| 成成清洁 | 指 | 北京成成清洁能源科技有限公司 |
| 万帮新能源 | 指 | 万帮新能源投资集团有限公司 |
| 江西清控 | 指 | 江西清控荷塘投资管理有限公司 |
| 中冠宝 | 指 | 中冠宝投资有限责任公司 |
| 天相创业 | 指 | 北京天相创业投资管理顾问有限公司 |
| 三六零软件 | 指 | 奇虎三六零软件（北京）有限公司 |
| 北京优能尚卓 | 指 | 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙） |
| 韬蕴新能源 | 指 | 北京韬蕴新能源投资管理有限公司 |
| 鹏盈创梦 | 指 | 常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙） |
| 鹏盈致远 | 指 | 常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙） |
| 戴姆勒 | 指 | 戴姆勒大中华区投资有限公司 |
| 泛海云腾 | 指 | 深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙） |
| 金星投资 | 指 | 天津金星投资有限公司 |
| 《资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 由北汽蓝谷 与北京新能源汽车股份有限公司全体股东签署的附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 2018年1月22日 |
| 独立财务顾问/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年
度持续督导意见
经中国证监会《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，北汽蓝谷本次重大资产置换及发行股份购买资产等事宜已经实施完毕。中信建投证券作为北汽蓝谷本次交易的独立财务顾问，依照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对北汽蓝谷进行持续督导。本独立财务顾问就北汽蓝谷本次发行股份购买资产相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易方案概况
本次重组为上市公司实施股权分置改革的组成部分，包括重大资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金。
1、重大资产置换
北汽蓝谷以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债作为置出资产，与北汽集团截至2017年10月31日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
北汽蓝谷向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权。
3、募集配套资金
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次发行股份募集配套资金在扣除相关中介机构费用后全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项
目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，但本次募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或发行失败或募集金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。
（二）本次交易支付方式及配套融资安排
1、发行股份购买资产
（1）发行定价
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第 二十次会议决议公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
根据本次交易置换资产的交易作价及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数确定为761,085,182股。发行对价股份数量计算具体公式如下：
本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易拟置入标的资产的
交易价格-拟置出资产价格）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余额赠予上市公司。
| 序号 | 交易对方 | 发行股份（股） |
| 1 | 北京汽车集团有限公司 | 246,989,452 |
| 2 | 北京工业发展投资管理有限公司 | 72,300,168 |
| 3 | 北汽（广州）汽车有限公司 | 62,409,505 |
| 4 | 芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙） | 53,502,124 |
| 5 | 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 | 36,670,645 |
| 6 | 北京星网工业园有限公司 | 32,775,112 |
| 7 | 渤海汽车系统股份有限公司 | 30,076,870 |
| 8 | 戴姆勒大中华区投资有限公司 | 30,076,870 |
| 9 | 宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙） | 28,920,067 |
| 10 | 置悦（上海）投资中心（有限合伙） | 25,342,944 |
| 11 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 17,352,040 |
| 12 | 北京电子控股有限责任公司 | 14,460,033 |
| 13 | 天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | 14,460,033 |
| 14 | 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 14,460,033 |
| 15 | 深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙） | 14,460,033 |
| 16 | 南昌欧菲光电技术有限公司 | 11,568,026 |
| 17 | 泛海股权投资管理有限公司 | 10,122,023 |
| 18 | 天津金星投资有限公司 | 7,663,817 |
| 19 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 5,784,013 |
| 20 | 孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙） | 4,533,220 |
| 21 | 北京博奥华泰投资有限公司 | 3,181,207 |
| 22 | 庞大汽贸集团股份有限公司 | 2,892,006 |
| 23 | 中山大洋电机股份有限公司 | 2,602,806 |
| 24 | 北京首钢绿节创业投资有限公司 | 2,169,005 |
| 25 | 北京成成清洁能源科技有限公司 | 2,024,404 |
| 26 | 万帮新能源投资集团有限公司 | 1,735,204 |
| 27 | 江西清控荷塘投资管理有限公司 | 1,735,204 |
| 28 | 中冠宝投资有限责任公司 | 1,735,204 |
| 29 | 北京天相创业投资管理顾问有限公司 | 1,735,204 |
| 30 | 常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙） | 1,588,884 |
| 31 | 常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙） | 1,580,367 |
| 32 | 奇虎三六零软件（北京）有限公司 | 1,446,003 |
| 33 | 优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） | 1,142,053 |
| 34 | 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙） | 867,602 |
| 35 | 北京韬蕴新能源投资管理有限公司 | 723,001 |
| 序号 | 交易对方 | 发行股份（股） |
| 合计 | 761,085,182 | |
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
（3）锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条、四十八条的规定：
| 交易对方 | 锁定期 | 股份锁定期说明 | 锁定期延长说明 |
| 北汽集团、北汽广州、渤海活塞 | 36个月 | 特定对象以资产认购而取得上市公司股份 | 根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规定，北汽集团为上市公司控股股东，北汽广州、渤海活塞为其控制的关联方，因此前述主体自发行结束之日起36个月内不转让。 根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述主体持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 |
| 戴姆勒、天津金星、泛海云腾、欧菲光电 | 36个月 | 特定对象以资产认购而取得上市公司股份 | 根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规定，因取得本次发行的股份时，对其持有的用于认购上市公司 股份的北汽新能源股份的时间不足12个月的，承诺以前述资产认购的本次发行之股份自发行结束起36个月内不转让。 |
| 深圳井冈山、泛海股权投 | 12个月 | 特定对象以资 | 根据《重组办法》第四十六条的 |
| 交易对方 | 锁定期 | 股份锁定期说明 | 锁定期延长说明 |
| 资、星网工业园、鹏盈创梦、鹏盈致远、天津中冀、上海中平、宁波国轩、芜湖信石、孚能能源、置悦上海、天津优能尚卓、北工投、北京电控、合肥国轩、宁德时代、博奥华泰、庞大集团、大洋电机、首钢绿节、成成清洁、万帮新能源、江西清控、中冠宝、天相创业、三六零软件、韬蕴新能源、北京优能尚卓 | 产认购而取得上市公司股份 | 规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。 |
本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
2、募集配套资金
（1）发行种类和面值
本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（3）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（4）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过200,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份购买资产实施日至发行日期间，若上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据相关规定对重组前上市公司总股本计算基数作相应调整。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据相关规定对发行数量作相应调整。
（5）发行股份的锁定期
认购配套募集资金的投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及认购方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（三）本次交易的决策过程
1、上市公司已获得的批准
（1）2018年1月18日、1月19日，本次交易涉及的置出、置入资产的评估结果分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8号、京国资产权[2018]11号文予以核准。
（2）2018年1月22日，北汽蓝谷召开第八届董事会第二十次会议，审议了本次重组相关议案，在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
（3）本次交易方案经北京市国资委以京国资产权[2018]20号文予以核准。
（4）2018年2月12日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议批准了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（5）2018年4月18日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了调整本次发行股份购买资产对象、调整发行股份价格调整机制、与北汽新能源目前36名股东签署补充协议、调整北京汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份等相关议案。在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
（6）2018年5月31日，中国证监会出具《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对本次重组予以核准。
2、交易对方已获得的批准
本次发行股份购买资产的交易对方相关权力机构均已做出决议，同意向公司转让其所持有的北汽新能源全部股权。
（四）本次交易资产过户验资及股份发行情况
1、置入资产过户情况
2018年7月18日，北汽蓝谷与北汽集团及四川新泰克签署《置出资产交割确认书》，完成置出资产交割手续，北汽集团将其持有的与置出资产等值的北汽新能源34,355,158股股份交割至北汽蓝谷名下。2018年7月26日，北汽集团及其他交易对方将其持有的北汽新能源剩余股份全部交割至北汽蓝谷名下。2018年7月26日，北京市工商局大兴分局向北汽新能源换发了新的营业执照。
综上，本次交易项下置入资产北汽新能源100%股权已经全部过户至北汽蓝谷名下。
2、置出资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易项下的置出资产为北汽蓝谷截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债。根据北汽蓝谷和北汽新能源股东签署的《置出资产交割确认书》，自2018年7月18日起，北汽蓝谷已经完成对北汽集团所负的置出资产交付义务。
3、验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2018）第110ZC0224号《验资报告》，截至2018年7月27日，上市公司已收到北汽新能源全部股东用于认购新增注册资本的出资，上市公司变更后的注册资本为958,671,182.00元。
4、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，北汽蓝谷已于2018年8月23日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份761,085,182股，登记后股份总数958,671,182股。具体新增股份登记情况如下：
| 序号 | 登记对象 | 登记股份数量（股） |
| 1 | 北京汽车集团有限公司 | 246,989,452 |
| 2 | 北京工业发展投资管理有限公司 | 72,300,168 |
| 序号 | 登记对象 | 登记股份数量（股） |
| 3 | 北汽（广州）汽车有限公司 | 62,409,505 |
| 4 | 芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙） | 53,502,124 |
| 5 | 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 | 36,670,645 |
| 6 | 北京星网工业园有限公司 | 32,775,112 |
| 7 | 渤海汽车系统股份有限公司 | 30,076,870 |
| 8 | 戴姆勒大中华区投资有限公司 | 30,076,870 |
| 9 | 宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙） | 28,920,067 |
| 10 | 置悦（上海）投资中心（有限合伙） | 25,342,944 |
| 11 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 17,352,040 |
| 12 | 北京电子控股有限责任公司 | 14,460,033 |
| 13 | 天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | 14,460,033 |
| 14 | 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 14,460,033 |
| 15 | 深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙） | 14,460,033 |
| 16 | 南昌欧菲光电技术有限公司 | 11,568,026 |
| 17 | 泛海股权投资管理有限公司 | 10,122,023 |
| 18 | 天津金星投资有限公司 | 7,663,817 |
| 19 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 5,784,013 |
| 20 | 孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙） | 4,533,220 |
| 21 | 北京博奥华泰投资有限公司 | 3,181,207 |
| 22 | 庞大汽贸集团股份有限公司 | 2,892,006 |
| 23 | 中山大洋电机股份有限公司 | 2,602,806 |
| 24 | 北京首钢绿节创业投资有限公司 | 2,169,005 |
| 25 | 北京成成清洁能源科技有限公司 | 2,024,404 |
| 26 | 万帮新能源投资集团有限公司 | 1,735,204 |
| 27 | 江西清控荷塘投资管理有限公司 | 1,735,204 |
| 28 | 中冠宝投资有限责任公司 | 1,735,204 |
| 29 | 北京天相创业投资管理顾问有限公司 | 1,735,204 |
| 30 | 常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙） | 1,588,884 |
| 31 | 常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙） | 1,580,367 |
| 32 | 奇虎三六零软件（北京）有限公司 | 1,446,003 |
| 33 | 优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） | 1,142,053 |
| 34 | 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙） | 867,602 |
| 35 | 北京韬蕴新能源投资管理有限公司 | 723,001 |
| 合计 | 761,085,182 | |
（五）配套融资发行情况
1、发行种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量及锁定期
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期 |
| 1 | 华能资本服务有限公司 | 57,636,363 | 443,799,995.10 | 12个月 |
| 2 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 57,636,363 | 443,799,995.10 | 12个月 |
| 3 | 青岛城乡莱昌建设投资有限公司 | 23,037,474 | 177,388,549.80 | 12个月 |
| 合计 | 138,310,200 | 1,064,988,540.00 | - | |
3、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。
4、募集资金金额及发行费用
根据致同会计师事务所出具的《验资报告》，截至2019年1月23日止，北汽蓝谷实际发行人民币普通股（A股）138,310,200股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币7.70元，实际收到投资者缴入的出资款人民币1,064,988,540元，扣除承销费24,528,301.89元（不含税，下同），扣除其他与发行有关的费用6,603,773.58元，计入“股本”138,310,200元，计入“资本公积”895,546,264.53元。
5、验资和股份登记情况
根据致同会计师事务所出具的《验资报告》，截至2019年1月23日止，北汽蓝谷实际发行人民币普通股（A股）138,310,200股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币7.70元，实际收到投资者缴入的出资款人民币1,064,988,540元，扣除承销费24,528,301.89元（不含税，下同），扣除其他与发行有关的费用6,603,773.58元，计入“股本”138,310,200元，计入“资本公积”895,546,264.53元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，北汽蓝谷已于2019年1月29日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份138,310,200股，登记后股份总数3,493,659,337股。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问核查认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产已经完成过户手续，北汽蓝谷已合法取得标的资产的所有权，标的资产自评估基准日至交割日期间未发生亏损，收益或其他原因增加的净资产根据协议安排归北汽蓝谷享有；配套融资的股份已经发行完毕；北汽蓝谷相关的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
二、交易对方承诺的履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺
北汽集团承诺：
“1、关于披露企业的过渡期安排
截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称“披露企业”）在生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新能源乘用车的计划。
就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规、汽车产业发展政策及利益相关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起6年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车的问题：
（1）将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；
（2）将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整合；及/或
（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。
在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。
2、关于避免其他同业竞争的承诺
除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后不直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业竞争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条出现的其他同业竞争的问题：
（1）上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
（3）如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；及/或
（4）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反本承诺函而遭受的全部损失。
本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再于证券交易所上市或上市公司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失效。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，北汽集团未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
北汽集团承诺：
“本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行批准程序；关联交易价格可以根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一条的规定或根据其他法律、法规、规章、规范性规定及证券监管机构允许的方式确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，北汽集团未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
（三）关于保持北汽蓝谷新能源科技股份有限公司独立性的承诺
北汽集团做出承诺：
“一、保证上市公司人员独立
1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）担任除董事、监事以外的职务（为免疑义，在本公司担任党委职务不受此限），且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2.保证上市公司的劳动、人事及工资管理独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3.本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。
二、保证上市公司的资产独立完整
1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2.保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。
3.保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、保证上市公司的财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。
3.除财务负责人可以担任本公司的董事、监事外，保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）兼职。
4.保证上市公司依法独立纳税。
5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构、内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2.保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。、3.保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。除本公司就本次重大资产重组出具的《关于避免同业竞争的承诺函》所披露的以外，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在同业竞争的情形；上市公司与本公司及本公司控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格可以根据参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一条的规定或根据其他法律、法规、规章、规范性规定及证券监管机构允许的方式确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不
利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，北汽集团未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
（四）解决土地等产权瑕疵的承诺
北汽集团承诺：
“关于北京新能源汽车股份有限公司土地房产瑕疵的承诺：上市公司拟向北京新能源汽车股份有限公司股东发行股份购买北京新能源汽车股份有限公司100%的股份（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组完成后，北京汽车集团有限公司（以下简称“本公司”）将成为上市公司的控股股东，本公司就本次重大资产重组涉及北汽新能源的土地房产相关事宜作出以下承诺：2017年6月20日，本公司与北汽新能源签署《北京新能源汽车股份有限公司增资协议（现金+资产出资）》（以下简称“《增资协议》”），本公司以位于北京市大兴区采育镇的北汽采育国际会议中心对北汽新能源进行增资，截止本承诺出具之日，本次增资已完成工商变更登记手续。但北汽采育国际会议中心因历史遗留原因尚未取得土地使用权证书及房屋所有权证书。北汽新能源现拥有位于北京市大兴区采育镇的北汽新能源西厂区约74亩土地使用权及其上5处房产所有权，以及位于北京市大兴区采育镇的北汽新能源东厂区3处房产所有权，房产及土地具体情况详见附件。截至本承诺函出具之日，前述土地及房产因历史遗留原因尚未取得土地使用权证书和房屋所有权证书。就上述北汽新能源西厂区和东厂区相关土地及房产未取得权属证书事宜，本公司承诺如下：
1.北汽新能源正在办理上述土地及房产的权属证书，其中采育国际会议中心应于《增资协议》及其补充协议约定的时间内办理完成土地及房屋过户手续，如本公司未能在前述期限内完成采育国际会议中心的过户手续，则北汽新能源有权要求本公司自过户期限届满之日起60日内以现金方式缴付全部增资价款；北汽新能源取得相应的权属证书不存在实质性障碍。
2．北汽新能源正在办理上述土地及房产的权属证书，北汽新能源取得相应的权属证书不存在实质性障碍。
3.上述土地及房产未取得相应权属证书而导致上市公司或北汽新能源受到任何处罚或遭受任何损失，本公司承诺将以现金方式及时向上市公司或北汽新能源进行全额补偿。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，北汽集团未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
（五）关于股份锁定的承诺
1、北汽集团、北汽广州、渤海活塞承诺：
“本公司在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。36个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期将自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、戴姆勒大中华区投资有限公司、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）、南昌欧菲光电技术有限公司、天津金星投资有限公司承诺：
取得本次交易上市公司发行的股份时，本公司持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间如不足12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本公司持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。本次交易完成后，由于上市
公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、除上述交易对方外的其他交易对方承诺：
“本公司在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，北汽集团未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
三、置入资产减值测试情况
本次交易的置入资产为北汽新能源100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估采用市场法和资产基础法进行评估，并采用市场法的评估值作为评估结论。
根据北汽集团、北汽广州、渤海活塞在《 成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中作出的资产减值测试与资产减值补偿安排，公司可在本次交易实施完毕后三年（以下简称“补偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后2个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价值计算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”）应依据减值测试结果对公司进行补偿。
根据《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的专项审核报告》（致同专字（2019）第110ZA号），标的资产于评估基准日2018年12月31日对应评估值为3,094,103.08万元，高于本次交易作价2,884,955.47万元。补偿期内，标的资产未发生股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项。因此，标的资产于2018年度未出现资产减值迹象。
经核查，本独立财务顾问认为：
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的采用市场法进行评估并确定评估结论的标的资产未出现资产减值的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务情况
公司年报中提及的2018年度主要经营情况如下：
1、销量持续领跑，市场结构优化
2018年，公司实现销量15.8万辆，同比增长53%，连续六年稳居中国纯电动汽车销量第一。
公司先后推出了EH、EU、EX、EV、EC、LITE等六大系列十余款纯电动乘用车，全面覆盖A00级到B级产品市场，产品种类包含轿车、SUV及微客，实现了“大、中、小”，“高、中、低”，“3、4、5” （续航里程300-500公里）的全面覆盖。2018年推出的EC3、EX360、EU5三款新产品，继续保持较好的市场表现。
公司加快产品结构调整，形成两大产品矩阵，一是基于“达尔文系统”打造的升级型新一代中高端产品。2018年，公司中高端产品销售占比大幅提升，产品向上效果初显，产品结构进一步优化：A0级以上车型销售占比达42%，同比增幅50%，其中A级车型占比20.3%，同比增幅达113%。A级轿车EU系列产品全年销售32288辆，销量同比增长176%；SUV产品EX系列全年销售28680辆，销量同比增长528%。 二是具有高性价比普及型的国民纯电动车产品。公司强化国民车产品升级，推出EC系列升级版产品EC220、EC3，保持EC系列继续热销，连续两年在A00级市场独占鳌头。
2、全面布局整车人工智能，产品技术实力显现
2018年，公司发布全新技术品牌“达尔文系统”，以“解放人、愉悦人、自成长”三大特点打造突出差异化的核心竞争力，全面布局整车人工智能；展示了11项年度“黑科技”，涵盖整车技术、三电系统、智能驾驶、智能网联以及平台开放与数据安全等多个领域。在此基础上，着力打造了EU5/EX5/EX3等新一代智能电动车型。自动驾驶汽车顺利通过相应能力评估项目，公司成为首个获得北京市自动驾驶道路测试牌照的车企。
在质量战略与内控体系、企业管控与流程再造等方面也坚持不懈地革新，以实现品质更出众、运营更高效、客户更满意。以在2018年EV-TEST第二批测评中获得五星评价的EU5为代表，公司新一代智能电动车型的品质大幅提升，从续航能力、动力性能、安全性能到感知品质等各方面居行业前列，赢得了消费者的广泛认可。
3、聚合优质资源，发力品牌向上
产品力的提升为公司品牌提升奠定了基础。2018年，公司以301.29亿元的品牌价值入围“中国500最具价值品牌”，排名第178位，是唯一入榜的新能源汽车品牌。
同时，公司还聚合全球优质资源，倾力打造高端新能源汽车品牌ARCFOX。2018年公司与麦格纳合资设立技术公司，致力于打造对外开放共享的高端智能纯电动汽车研发中心；与华为深化战略合作在技术研发、产品创新等方面开展全面合作。着手打造全球首个商业搭载5G技术的平台——IMC智能模块标准架构，并探索基于用户体验的生态营销模式，为品牌向上筑基蓄力。
4、坚持开放共享，产业生态链建设成效显现
2018年3月，牵头建设国家新能源汽车技术创新中心，与同行业者基于“多元开放、共创共享”，共同打造融合多方创新生态资源的新能源汽车共性关键集成创新平台。
2018年，公司深化推进集发电、充电、储电、换电、电池梯次利用、二手车等一站式全生命周期生态服务的“擎天柱计划”，推出“车电分离模式”，在全国累计建设换电站百余座。
2018年推行核心战略资源“双轨供应机制”，引入竞争发展机制，强化成本管控能力；扩充国际化优质资源，落实供应链平台化分级管控机制；提升资源产能规划能力；提升质量控制水平。
5、提升管理效能，深化企业文化建设
公司积极对标卓越企业，优化组织架构，完善制度流程，强化执行；探索实施一体化管理模式，从价值链维度，整合研发、采购、制造、物流、销售等全价值链环节一体化管控。
企业作为社会的一份子，不仅是社会财富的创造者，更是社会价值观的承载者。公司携手社会公众，积极促进低碳出行与社会和谐发展，用无限的关怀来回馈社会。公司将员工视为企业发展、经济转型、社会进步的第一驱动力，提供更完善的培训计划，更宽广的成长空间。
面对新变革、新形势、新发展，秉持“责任、创新、共享”的核心价值观，以满足人们对于美好出行生活的需要为己任，坚持创新驱动，落实坚韧、执着、专注、极致的企业文化建设。
（二）主要会计数据
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减（%） | 2016年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 16,437,960,414.93 | 11,493,439,823.47 | 38,224,603.57 | 43.02 | 9,376,897,701.41 | 5,367,611.26 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 155,160,427.04 | 59,401,341.88 | 7,722,014.52 | 161.21 | 94,801,220.06 | -33,402,099.37 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -729,355,104.90 | -7,296,442.92 | -7,296,442.92 | 不适用 | -14,191,741.93 | -14,191,741.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,554,230,208.85 | -4,326,589,138.46 | -37,308,624.68 | 不适用 | -1,692,617,212.87 | -84,154,835.36 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2016年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 16,260,433,924.19 | 16,307,506,979.09 | 192,564,898.69 | -0.29 | 5,129,647,647.21 | 184,842,694.17 |
| 总资产 | 43,298,453,635.13 | 28,486,805,787.57 | 384,710,799.21 | 51.99 | 16,731,065,446.43 | 371,261,778.26 |
注：2018年，公司实施完成重大资产置换及发行股份购买资产后，持有北京新能源汽车股份有限公司100%股权，因构成同一控制下企业合并，对2016年和2017年财务数据和财务指标进行了追溯调整。
2018年公司累计生产纯电动乘用车110,141辆，同比增加37.58%；累计销售纯电动乘用车158,012辆，同比增加53.11%；全年共实现营业收入164.38亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.55亿元。截至2018年末，公司总资产为432.98亿元，归属上市公司股东的净资产为162.60亿元，资产负债率为62.49%。
经核查，独立财务顾问认为，2018年，我国新能源汽车行业继续保持快速发展态势，标的公司2018年经营情况良好，本次重大资产重组使北汽蓝谷的整体经营规模和盈利规模得到了大幅提升，北汽蓝谷有效整合标的资产后显著增强了公司经营的稳定性和盈利能力，本次重大资产重组有利于公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组完成前，北汽蓝谷已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
本次重大资产重组完成后，北汽蓝谷继续严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全了治理机制和规章制度。本次重大资产重组完成后，北汽蓝谷保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面的稳定性和独立性，未发生独立性受到损害的事件。
本独立财务顾问核查认为：本次重大资产重组完成后，北汽蓝谷将进一步完善其治理结构，规范内部控制。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未发生损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：本持续督导期内，本次重大资产重组交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。