证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号:2019-009
无锡威孚高科技集团股份有限公司预计2019年度日常关联交易总金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”、“本公司”或“公司”），是生产和销售为汽车及柴油发动机配套的燃油喷射系统、汽车后处理系统和进气系统产品的专业企业。由于行业的特点和生产经营的需要，与关联方在日常生产经营中存在着一定的关联交易。2019年公司可能与德国罗伯特·博世有限公司(以下简称“德国博世”)、博世汽车柴油系统有限公司 (以下简称“博世汽柴”)、无锡威孚环保催化剂有限公司(以下简称“威孚环保”)、无锡威孚精密机械制造有限责任公司(以下简称“威孚精机”)在采购货物和销售货物、出租经营场所等方面发生日常关联交易。
根据公司2018年度实际发生的日常关联交易总金额及2019年公司的经营预期，公司预计2019年可能与关联人发生的日常关联交易约为人民币580,000万元。2018年度公司日常关联交易总金额实际发生533,681.24万元。
1、公司第九届董事会第五次会议于2019年4月19日召开，会议应出席董事11人(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、张晓耕、陈玉东、华婉蓉、俞小莉、楼狄明、金章罗、徐小芳)，出席董事10人，董事张晓耕因公缺席授权委托董事华婉蓉行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司预计2019年度日常关联交易总金额的议案。公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2、关联董事陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、陈玉东回避表决。3、本议案需提交股东大会审议，关联股东德国博世将回避表决。
（二）预计2019年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2019年 预计关联 交易金额 | 截至2019年 3月末已 发生金额 | 2018年 实际发生 金额 |
| 向关联人采购 货物等 | 威孚精机 | 采购货物 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定。 | 4,000 | 817.63 | 4,465.72 |
| 博世汽柴 | 6,000 | 1,539.54 | 6,848.56 | |||
| 威孚环保 | 200,000 | 28,818.27 | 151,526.62 | |||
| 德国博世 | 13,000 | 3,296.22 | 17,984.12 | |||
| 小计 | 223,000 | 34,471.66 | 180,825.02 | |||
| 向关联人销售 货物等 | 威孚精机 | 销售货物 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定。 | 300 | 39.23 | 378.52 |
| 博世汽柴 | 260,000 | 83,212.11 | 272,291.93 | |||
| 威孚环保 | 5,000 | 1,448.40 | 5,018.19 | |||
| 德国博世 | 90,000 | 16,547.82 | 7,207.94 | |||
| 小计 | 355,300 | 101,247.56 | 349,759.58 | |||
| 其他 | 博世汽柴 | 应付技术服务费 | 以市场价格作为定价依据，具体由交易双方协商确定。 | 100 | 135.55 | |
| 德国博世 | 应付技术服务费 | 300 | 348.48 | |||
| 威孚环保 | 应收租赁费 | 300 | 250.81 | |||
| 博世汽柴 | 采购固定资产 | 1000 | 570.00 | 1,962.99 | ||
| 德国博世 | 采购固定资产 | 357.60 | ||||
| 威孚环保 | 采购固定资产 | 0.99 | ||||
| 威孚环保 | 销售固定资产 | 18.78 | ||||
| 产业集团 | 支付利息 | 21.44 | ||||
| 小计 | 1,700 | 570.00 | 3,096.64 | |||
| 合计 | 580,000 | 136,289.22 | 533,681.24 |
（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交易类别
| 关联 交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2018年 实际发生 金额 | 2018年 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（％） | 披露 日期 及索引 | |
| 向关 联人 采购 货物等 | 威孚精机 | 采购货物 及劳务 | 4,465.72 | 5,000 | 0.71 | -10.69 | 相关公告刊登在巨潮资讯网（2018-009，2018-021） | |
| 博世汽柴 | 6,848.56 | 7,000 | 1.09 | -2.16 | ||||
| 威孚环保 | 151,526.62 | 192,500 | 24.01 | -21.28 | ||||
| 德国博世 | 17,984.12 | 14,300 | 2.85 | 25.76 | ||||
| 小计 | 180,825.02 | 218,800 | 28.65 | -17.36 | ||||
| 向关 联人 销售 货物等 | 威孚精机 | 销售货物 及劳务 | 378.52 | 300 | 0.04 | 26.17 | ||
| 博世汽柴 | 272,291.93 | 300,000 | 31.22 | -9.24 | ||||
| 威孚环保 | 5,018.19 | 5,300 | 0.58 | -5.32 | ||||
| 德国博世 | 72,070.94 | 77,220 | 8.26 | -6.67 | ||||
| 小计 | 349,759.58 | 382,820 | 40.10 | -8.64 | ||||
| 其他 | 博世汽柴 | 应付技术服务费 | 135.55 | 100 | ||||
| 德国博世 | 应付技术服务费 | 348.48 | 550 | |||||
| 威孚环保 | 应收租赁费 | 250.81 | 255 | |||||
| 博世汽柴 | 采购固定资产 | 1,962.99 | 5,000 | |||||
| 德国博世 | 采购固定资产 | 357.6 | ||||||
| 威孚环保 | 采购固定资产 | 0.99 | ||||||
| 威孚环保 | 销售固定资产 | 18.78 | ||||||
| 产业集团 | 支付利息 | 21.44 | ||||||
| 小计 | 3,096.64 | 5,905 | ||||||
| 合计 | 533,681.24 | 607,525 | ||||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2018年宏观经济增速回落，我国汽车产销增速低于年初预计，总量出现28年来的首次负增长，其中乘用车市场下滑4.1%。受市场影响，净化器市场竞争激烈，公司净化器产销下降；故向威孚环保采购和销售货物低于年初预期。商用车市场小幅增长，向德国博世采购货物略超预期。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，报告期公司日常关联交易部分业务实际发生情况与预计存在差异是公司为适应市场需求及实际经营发展情况所致，非公司主观故意因素。已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。 | |||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）博世汽车柴油系统有限公司
1、基本情况法定代表人：MAIER RUDOLF注册资本：24,100万美元住所：无锡新区新华路17号
经营范围：柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气\双燃料系统及其组件的开发、制造、应用和销售以及其它相关服务；汽油系统高压泵体的制造，以批发方式在国内销售、进口及出口非自产的柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气\双燃料系统及其组件的再制造业务。
截止2018年12月31日，经审计的财务报表：总资产1,279,851.37万元，净资产869,846.56万元，营业收入1,553,989.20万元，净利润354,549.75万元。
2、与公司的关联关系
博世汽柴是由德国博世及其子公司、威孚高科等发起设立的，目前德国博世及其子公司持股66%，威孚高科及其控股子公司持股34%。
该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（三）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析根据博世汽柴的经营状况及财务情况，且其业务正处在快速发展期，具备良好的履约能力。
（二）无锡威孚环保催化剂有限公司
1、基本情况法人代表：欧建斌注册资本：5,000万元人民币
住所：无锡市新区灵江路9号4号楼经营范围：研发生产环保催化剂；提供技术报务。截止2018年12月31日，经审计的财务报表，总资产283,751.97万元，净资产115,437.98万元，营业收入335,348.02万元，净利润9,145.69万元。
2、与公司的关联关系
威孚环保系公司控股子公司无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（以下简称“威
孚力达”）与华微纳米技术（上海）有限公司(以下简称“华纳”)、盈动控股有限公司(以下简称“盈动”)共同投资设立的，其中威孚力达持股49%，“华纳”和“盈动”为行动一致人，合并持股51%.
该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（三）款规定的关联关系情形。3、履约能力分析
威孚力达与威孚环保的关联交易主要是威孚力达采购威孚环保的货物，威孚环保生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（三）无锡威孚精密机械制造有限公司
1、基本情况
法人代表：陈浩军注册资本：1,200万元人民币住所：无锡市旺庄工业配套区二期B-08号地块经营范围：燃油喷射系统、弹簧、橡塑制品、油泵配件的加工、制造、销售。截止2018年12月31日，经审计的财务报表，威孚精机的总资产41,473.63万元，净资产27,937.09万元，营业收入31,081.30万元，净利润4,783.95万元。
2、与公司的关联关系
威孚精机是由公司与自然人共同投资组建的有限公司，其中威孚高科持股20%，其他自然人持股80%。
该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（三）款规定的关联关系情形。3、履约能力分析
威孚精机生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
(四)罗伯特·博世有限公司
1、基本情况法定代表人：Heiko Carrie Bettina Holzwarth注册资本： 1,200,000,000.00EUR住所：德国巴登符腾堡州 Gerlingen-Schillerhoehe 罗伯特-博世广场1号经营范围：开发，制造和销售汽车装备和发动机装备的产品，从事电工技术，电子技术。机械制造，精密机械和光学系统，生产铁、金属和塑料制品以及与此相近似的商
品。
2018年德国博世销售额达799亿欧元，息税前利润53亿欧元。
2、与公司的关联关系
公司第二大股东，其持有本公司股份14.16%。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（四）款规定的关联关系情形。3、履约能力分析根据德国博世的经营状况及财务情况，公司向其采购和销售货物不存在任何风险。
经查询“信用中国”网站，以上关联人均非失信责任主体。
三、关联交易的主要内容
定价政策和定价依据。本公司与关联企业之间的业务往来，遵循市场公允价格，并与其他业务往来企业同等对待。
关联交易协议签署情况。关联交易将根据生产经营需要与关联方签订协议。其结算方式为按合同规定进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方发生的上述关联交易，是为了满足正常的经营需要。有利于充分利用双方的资源优势，实现合理的资源配置，降低公司运营成本及经营风险；
2、上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益；
3、上述日常关联交易对公司的独立性不会构成影响，公司业务并不会因此交易对关联人形成依赖，上述日常关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
五、独立董事事前认可情况和发表独立意见
公司在召开第九届董事会第五次会议前将公司《预计2019年度日常关联交易总金额的议案》的具体情况与我们进行了沟通和说明，并向我们提交了与此关联交易相关的文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议，并对此事项发表独立意见如下：
根据公司2018年实际发生的日常关联交易总金额及对公司2019年的经营预期，公司
与关联方之间的关联交易均为公司生产经营所必需事项，为正常的经营性业务往来，且为以前正常业务之延续；该等关联交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。公司预计2019年度日常关联交易的决策、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事均回避了表决。同意将上述关联交易事项提交公司2018年度股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、公司第九届监事会第五次会议决议；
3、独立董事事前认可和独立意见。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会二〇一九年四月二十三日