光大证券股份有限公司关于
中简科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”）接受中简科技股份有限公司（以下简称“中简科技”、“发行人”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构对保荐项目的内部审核流程，主要包括项目立项审核与内核审核两个阶段，具体情况描述如下：
（一）立项审核流程
1、项目组在立项尽职调查完成后，向所在业务部门提出立项申请；
2、业务部门召开由业务骨干参加的部门立项会议，经评议认为符合公司立项标准、有承做价值的项目向投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司立项；
3、质量控制部对立项材料进行审核，出具书面审核意见；
4、业务部门对质量控制部出具的审核意见进行书面回复；
5、质量控制部召集立项小组召开立项小组会议审核项目立项；立项会议由立项小组成员的过半数出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的2/3以上同意为通过该项目立项（表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回避）；
6、对公司准予立项的项目，项目组正式项目承做，开始进一步尽职调查。
（二）内核审核流程
1、项目组编制完成全套申报材料后，保荐代表人对项目进行初步审核，并出具《初审报告》，说明尽职调查过程发现的主要问题及解决方案；
2、对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部门申请部门复审；
3、业务部门组织专人对申报材料和工作底稿进行复核并出具《复审报告》；
4、业务部门认为符合要求、风险可控的项目向投资银行质量控制总部（以下简称“质量控制总部”）申请内核；
5、质量控制总部对申报内核材料进行全面审核，并去发行人所在地进行现场审核，就关注的问题与项目组、发行人、其他中介机构进行沟通，出具审核意见；
6、业务部门组织项目组和发行人对审核意见进行逐条回复，并将《审核意见回复》提交质量控制总部；
7、质量控制总部将相关材料提交内核小组委员，并发布召开内核会议的通知；
8、召开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的过半数出席方可举行，由参与表决的内核小组委员的2/3以上同意为通过该项目内核（表决时与项目有利害关系的内核小组委员须回避）；
9、质量控制总部对内核小组成员的意见汇总后提交业务部门；
10、业务部门组织项目组和发行人逐条落实内核成员意见，并书面回复质量控制总部；
11、质量控制总部对业务部门关于内核意见的回复进行审核，对符合要求的，予以办理签字盖章手续。
二、本次证券发行项目的立项审核过程
（一）业务部门立项审核过程
2015年4月，中简科技IPO项目组成立，正式进场开始尽职调查；
2015年10月8日，本项目组完成对项目立项前的尽职调查，编写完成立项申请文件，向所在业务部门提出立项申请；
2015年10月9日，项目组所在部门召集部门内业务骨干，集体讨论后认为中简科技IPO项目符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关法律法规中关于首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件及审核要求，符合光大证券内部立项审核标准，同意该项目向质量控制部申请公司立项；
2015年10月9日，项目组正式向光大证券质量控制部提交了本项目的立项
申请。
（二）投资银行委员会立项小组的立项审核过程
本项目申请立项时，本保荐机构立项审核机构为光大证券投资银行委员会立项小组（以下简称“立项小组”）。立项小组由组长潘剑云、成员由王金明、牟海霞、王苏华、李松、谭轶铭、薛江、段虎、程刚、毛豪列、王鹏、卫成业、王理组成。
中简科技IPO项目立项情况如下表所示：
2015年10月9日
| 申请立项时间 |
| 参与表决的立项小组成员 |
潘剑云、牟海霞、王苏华、薛江、王鹏、王理
2015年10月26日
| 立项小组会议召开时间 |
| 立项小组会议召开地点 |
光大证券总部20楼会议室
同意立项
三、本次证券发行项目的执行过程
（一）本次证券发行项目执行成员及进场工作时间
保荐代表人：程刚、李洪涛
项目协办人：陆亦润
项目组其他成员：王亚升、耿妍、王世伟、沙磊、方斯禾、谌智、曹地
进场工作时间：2015年4月
（二）尽职调查的主要过程
光大证券于2015年4月正式进场担任发行人本次证券发行的保荐机构。
在本次保荐工作中，本项目组依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规的要求，对发行人进行了审慎、独立的调查，履行了勤勉、尽责的调查义务。
1、尽职调查的范围
本次尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事与高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项的调查等多个方面。
2、尽职调查的过程
（1）收集并核查发行人文件资料，整理归档形成保荐业务工作底稿
本项目组先后向发行人各职能部门、发行人股东、关联方等多次发出尽职调查清单，对发行人提供的文件资料进行审慎核查，收集与本项目相关的文件、资料，并进行查阅和分析，确保取得资料的真实、准确与完整。在收集的文件、资料的基础上，按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法规要求，对收集的资料进行整理归类，编制纳入保荐业务工作底稿。
（2）同相关人员进行访谈，了解发行人生产经营情况
项目组多次与发行人董事、高级管理人员、各职能部门主要负责人、主要客户、供应商等进行访谈，了解与本项目相关的发行人生产经营及管理情况。
（3）实地考察发行人主要经营场所及运行情况
项目组实地考察了发行人母公司的生产经营场所及所属各职能部门，现场调查了发行人的业务流程、采供销系统，同现场工作人员进行了访谈，核查了发行人内部组织机构设置、运作及内部控制的完整性、合理性、有效性。
（4）查阅收集行业资料，调查发行人行业情况
项目组通过收集行业杂志、行业分析报告、咨询行业专家、查阅行业协会网站等方法，深入了解发行人行业的市场环境、竞争状况、未来趋势、主要风险等情况。
（5）咨询其他中介机构意见，借鉴其工作档案
项目组根据尽职调查过程中发现的问题，通过电话咨询、现场办公、电子邮件等方式，与各中介机构进行了有效的沟通与讨论。对申请文件中有其他中介机
构及其签名人员出具专业意见的内容，项目组成员结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有疑问的，主动与其他中介机构进行协商，并要求其做出解释或出具依据，并对有关事项进行了调查与复核。
（6）与发行人进行重大问题沟通，记录工作日志
项目组就本项目涉及的重大问题及解决方案、重要时间节点安排等问题提供给发行人，告知发行人相关问题的重要性与风险点，建议相应的解决方案。同时，项目组根据尽职调查情况形成尽职调查工作日志，编制纳入保荐业务工作底稿。
（7）财务及信息披露质量自查
项目组尽调期间按照保荐机构的要求开展了财务及信息披露质量自查工作，重点对客户和供应商、收入确认、成本费用核算、货币资金、长期资产、重大合同、是否存在不符合发行条件的情形等方面进行了核查，并向质量控制总部提交了《并购融资部关于中简科技股份有限公司首次公开发行2016年财务核查报告》（以下简称“自查报告”）。
（8）2016年年报更新补充核查
项目组对发行人年报更新事项进行了补充尽职调查工作，在前次申报尽职调查的基础上重点关注了2016年下半年碳纤维行业变化、发行人的经营状况以及财务数据的变化等情况，并更新了保荐业务工作底稿。
（9）反馈意见回复补充核查
项目组对中国证监会出具的《中简科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见》【1163157】号进行了逐项落实，在回复相关问题过程中对发行人进行了补充尽职调查，并按照要求对招股说明书予以补充更新。
（10）2017年半年报更新补充核查
项目组对发行人2017年1-6月半年报更新事项进行了补充尽职调查工作，重点关注了2017年上半年碳纤维行业变化、发行人的经营状况以及财务数据的变化等情况，更新了保荐工作业务底稿，并按照要求对招股说明书予以补充更新。
（11）《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》回复的补充核查
项目组对中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》中意见进行了逐项落实，并进行了相应的回复，在回复相关意见的过程中对发行人进行了补充尽职调查，并根据要求进行了补充更新披露。
（12）2017年年报更新补充核查
项目组对发行人年报更新事项进行了补充尽职调查工作，在前次申报尽职调查的基础上重点关注了碳纤维行业变化、发行人的经营状况、内部治理以及财务数据的变化等情况，并更新了保荐业务工作底稿。
（13）2018年半年报更新补充核查
项目组对发行人2018年半年报更新事项进行了补充尽职调查工作，重点关注了碳纤维行业的变化（包括同行业之间的比较）、发行人的整体经营状况、同业竞争、关联交易、董监高和内部治理以及财务数据的变化等情况，并更行了保荐业务工作底稿。
（14）2018年年报更新补充核查
项目组对发行人2018年年报更新事项进行了补充尽职调查工作，重点关注了碳纤维行业的变化情况、发行人的整体经营状况、同业竞争、关联交易、董监高和公司治理、财务数据的变化以及募集资金投资项目等情况，并更新了保荐业务工作底稿。
（三）保荐代表人参与尽职调查的情况
本项目保荐代表人由程刚、李洪涛担任。保荐代表人程刚和李洪涛于2015年4月开始对发行人进行尽职调查，保荐代表人通过对发行人进行上市辅导、制定尽职调查方案、核查项目尽职调查工作底稿、现场核查、与发行人和证券服务机构召开协调会、对重点问题进行专项核查、对发行人申请文件和信息披露资料进行审慎复核等方法完成本次发行的尽职调查工作，以确信发行人本次发行符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（四）项目组其他成员从事的具体工作
| 项目组成员 | 工作内容 |
陆亦润
主要负责对发行人公司治理、业务、财务、募集资金项目等重要事项的全面
协助保荐代表人对整套申报文件和尽职调查工作底稿进行复核。王亚升
负责项目组现场管理、人员分工及具体工作安排，主要负责发行人
| 尽职调查结果进行复核、并协助保荐代表人对重点关注问题进行专项核查， |
| 历史沿革、 |
业务与技术、业务发展目标、所处行业、募集资金运用、财务会计、风险因
素及其他重要事项等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件
的制作。
耿妍
股利分配情况、重大合同等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申
报文件的制作。
王世伟
| 负责发行人基本情况、董监高、组织机构与内部控制、同业竞争与关联交易、 |
| 负责项目辅导备案验收的相关工作，对尽职调查工作底稿及申报文件初稿复核，并参与发行人历史沿革、业务与技术、业务发展目标、募集资金运用的 |
尽职调查。沙磊
主要负责发行人财务会计、重大合同的调查，并完成相应尽职调查底稿及申
报文件的制作。方斯禾
整理发行人的工作底稿，协助项目辅导验收的相关工作，处理项目流程部分
工作，申报材料的检查与核对。
谌智
| 协助项目负责人落实发行人关联交易、同业竞争、股利分配及募集资金等工 |
作，并协助完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。
曹地
负责项目询证函的相关工作，并处理项目流程工作以及申报文件的制作工
作。
四、内部核查部门审核的主要过程
光大证券内核部门——质量控制总部由牟海霞、王苏华、卫成业等24人组成。质量控制总部对本次证券发行项目的审核过程如下：
1、2016年7月17日，项目组向质量控制总部申请内核，并提交相关文件；2、质量控制总部指定专人陈思远、张飞、邱吉宇对全套申报材料进行了审核；
3、2016年7月18日-7月22日，质量控制总部陈思远、张飞、邱吉宇等到
公司进行现场核查，考察了公司的生产经营管理情况，与公司高管人员进行了座谈，向项目组询问了相关问题；
4、在书面及现场审核的基础上，质量控制总部出具了《光大证券投资银行质量控制总部关于中简科技首次公开发行股票并在创业板上市项目内核审核意见》（以下简称“质控部审核意见”）；
5、2016年7月28日，项目组就《质控部审核意见》中的有关问题进行了回复，形成书面文件提交质量控制总部，质量控制总部对回复进行初步审核后就有关问题进行了进一步沟通，在对回复基本审核通过以后，将相关材料送达各内核委员，并发布召开内核会议的通知。
6、质量控制总部在项目组完成财务及信息披露质量自查并提交自查报告后，对项目组自查情况进行了验收。
7、质量控制总部对项目组提供的2016年报更新申报材料进行了审核，并出具了《质控审核意见》，项目组就《质控审核意见》中的有关问题进行了回复。
8、2017年4月，项目组向质量控制部申请对中简科技股份有限公司IPO项目反馈意见回复文件进行内核，并提交相关文件，质量控制部进行了审核并出具审核意见。项目组就审核意见中的有关问题进行了回复，并形成书面文件提交质量控制部。
9、质量控制总部对项目组提供的2017年1-6月半年报更新申报材料进行了审核，并出具了《质控审核意见》，项目组就《质控审核意见》中的有关问题进行了回复。
10、质量控制总部对项目组提供的2017年报更新申请材料进行了审核，并出具了《质控审核意见》，项目组就《质控审核意见》中的有关问题进行了回复。
11、质量控制总部对项目组提供的2018年1-6月半年报更新申请材料进行了审核，并出具了《质控审核意见》，项目组就《质控审核意见》中的有关问题进行了回复。
12、质量控制总部对项目组提供的2018年报更新申请材料进行了审核，并出具了《质控审核意见》，项目组就《质控审核意见》中的有关问题进行了回复。
五、内核小组审核过程
光大证券投行内核小组由组长牟海霞、成员韩炯、江浩雄、孟荣芳、陆士敏、王苏华、朱永平、卫成业、李松、王鹏、王理、林兆昌、程克栋共13人组成。
中简科技IPO项目的内核过程如下表所示：
孟荣芳、王苏华、卫成业、王鹏、王理、林兆昌、程克栋
| 本次参与表决的内核小组成员 |
| 内核小组会议时间 |
2016年8月1日
光大证券总部20楼会议室
内核小组成员意见
1、关注报告期内董事、高管变化情况是否符合首发
上市要求，充分披露发行人报告期内董事、高管稳定性情况和对发行人经营管理的影响。
2、关注发行人知识产权问题。
3、关注代持清理过程。
| 内核小组会议地点 | |
| 4 |
、关注历次股份支付的合规性。
| 内核小组表决结果 |
通过该项目并同意上报中国证监会
第二节 项目存在主要问题及其解决情况
一、立项评估决策机构的意见及审议情况
（一）立项评估决策机构审核意见
光大证券投行立项小组于2015年10月26日对中简科技IPO项目立项申请进行了审议，投行立项小组成员认为：该项目符合公司立项条件，准予立项。同时，投行立项小组要求项目组重点关注以下问题：
问题一：请项目组继续关注发行人股东代持的清理过程及其结论，核查代持及清理的合法合规性。
【回复】
项目组及律师在代持清理过程中，对代持人员、被代持人员均进行访谈，核查该代持行为是否属实，同时，对代持资金的流转、代持协议的签订等过程对应的证明文件进行搜集留底。经核查，不存在股权纠纷或潜在纠纷，股权转让过程中所产生的所得税按照法律规定予以缴纳。截至目前，代持行为已清理完毕，中简有限完成股份公司改制。
项目组会继续对代持清理过程的合法合规性进行核查。
问题二：请继续厘清是否存在职务发明，国有资产的处置权限。
【回复】
1、经核查，发行人自2008年设立以来所取得的22项专利中，4项是以受让方式取得，受让于山西煤化所。项目组通过核查发行人与山西煤化所签订了《专利转让协议》、《资产评估报告》、转让价格支付凭证、专利权证书、手续合格通知书、专利登记簿、山西煤化所相关说明文件等材料，以及访谈相关人员等方式，认为：中简科技独资享有“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”相关的全部后期研发成果。
2、经核查，发行人部分核心技术人员曾任职于山西煤化所、浙江大学，目
前部分核心技术人员正在办理离职手续。项目组通过核查专利证书、核心技术人员从山西煤化所/浙江大学离职的文件、山西煤化所说明文件、浙江大学化学工程与生物工程学院说明文件等相关资料，访谈相关人员等方式，对设立迄今发行人所拥有的知识产权的权属、及是否涉及职务发明的问题进行了核查。
项目组认为：发行人自设立迄今所拥有专利的权属已经山西煤化所、浙江大学化学工程与生物工程学院书面确认，发行人核心技术人员在公司从事科技成果转化期间形成的知识产权亦归属于企业，不存在争议。
项目组在后续尽职调查过程中将会继续关注发行人知识产权的权属问题。
问题三：请关注重大客户依赖，进一步审核发行人的毛利率合理性。
【回复】
1、经核查，报告期内发行人来自于前五名客户的销售收入占同期公司营业收入比例为99%左右。通过访谈发行人、客户的相关人员，项目组认为客户集中度较高的原因主要为公司与主要客户形成了密切配合的战略合作关系，且这些客户对公司产品具有较高依赖性。
2、经核查，报告期内发行人毛利率水平较高，项目组通过分析同行业可比公司的毛利率水平，认为发行人基本符合行业水平。
项目组在后续尽职调查过程中将会继续关注发行人客户集中度较高的风险、并对发行人产品毛利率水平较高的合理性进行详细分析确认。
（二）立项评估决策机构审核结论
光大证券投行立项小组对于中简科技IPO项目立项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况
问题一：发行人历史上的委托持股问题
1、发现和关注问题
经过尽职调查，本保荐机构项目组发现发行人（有限责任公司阶段）自2008
年4月设立之初起股东之间存在代持关系，并一直持续至2015年4月。
2、保荐机构的调查工作
经查阅中简科技全套工商登记资料、相关会议决议、股权转让协议以及股权价款支付凭证、历次验资报告及原始单据等资料，同时项目组会同发行人律师对中简科技的名义股东（股权代持人）和股权被代持人进行了访谈公证，对中简科技股东的真实持股情况进行了充分、审核的核查。
为符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股权清晰的规定及中国证监会的审核要求，根据已核查的发行人股权代持现状，发行人、项目组及发行人律师就解除委托持股事项进行了专项讨论，并根据讨论结果形成了股权清理方案。
3、解决情况
2015年6月19日，中简有限召开了股东会，分别审议通过了《公司股权代持现状的议案》和《股权清理方式的议案》。同日，涉及代持还原的股权代持人和股权被代持人分别出具了《代持人声明与承诺》和《被代持人声明与承诺》，各自分别对根据《中简科技发展有限公司股权清理方案》实施的本次股权转让的真实性、合法性、有效性、不存在任何纠纷及纠纷隐患、不存在委托持股及信托持股等事项作出声明与承诺。上述《代持人声明与承诺》、《被代持人声明与承诺》已分别经常州市公证处公证并出具了公证书。
综上，发行人该等委托持股情形已得到了彻底清理和规范，发行人历史上曾存在的委托持股情形对本次公开发行股票并上市不构成实质性障碍。
问题二：公司治理规范性问题
1、发现和关注问题
发行人改制之前，作为一家有限责任公司，其法人治理结构及各种治理制度存在诸多不规范之处。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定，发行人应具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度、薪酬和考核委员会制度等，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、保荐机构的调查工作
项目组会同发行人律师对发行人公司治理的相关情况进行了审慎核查，并与发行人管理层就完善公司治理结构及制定相应的公司治理制度进行了沟通，根据发行人的实际情况，提出了整体变更改制方案。
3、解决情况
2015年9月4日，发行人全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司设立的有关议案。
2015年9月21日，发行人在常州市工商行政管理局登记注册并领取了新的营业执照。
2016年1月14日和2016年1月29日，发行人分别召开了董事会和股东大会，审议通过了制定公司治理制度和设立董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略与发展委员会的有关议案。
目前，公司三会规则及各种治理和内控制度得到严格执行，各机构各司其职，运行良好。
问题三：发行人知识产权问题
1、发现和关注问题
发行人实际控制人杨永岗曾任职于山西煤化所，实际控制人温月芳、核心技术人员李辉、范军亮曾在浙江大学担任教授、研究员等职务。发行人所取得的17项专利在研发过程中，是否存在属于职务发明，专利的权属是否存在潜在纠纷。
2、保荐机构的调查工作
项目组通过对中简科技自2008年设立以来所涉及的知识产权相关资料进行了核查，并对相关人员进行了访谈等方式进行了详细核查，具体如下：
（1）核查受让取得知识产权是否存在权利瑕疵
发行人所取得的22项专利中，4项是以受让方式取得，受让于山西煤化所；
项目组详细核查了发行人与山西煤化所签订了《专利转让协议》、《资产评估报告》、转让价格支付凭证、专利权证书、手续合格通知书、专利登记簿、以及山西煤化所相关说明文件等材料；
2008年5月，发行人与山西煤化所签署专利转让协议，并以评估方式确认“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”相关的4项专利价格，发行人已支付全部对价，2009年8月，发行人办理专利变更登记手续。双方已确认，中简科技独资享有“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”相关的全部后期研发成果。
（2）核查发行人所取得的专利技术是否属于职务发明
发行人部分核心技术人员曾任职于山西煤化学所、浙江大学。为此，项目组核查了发行人的专利权证书、核心技术人员的离职文件及缴薪留职文件、山西煤化所说明文件、浙江大学化学工程与生物工程学院说明文件等相关资料，并对浙江大学化工学院副院长进行了访谈，具体核查情况如下：
A．2015年8月，山西煤化所出具《关于合作及知识产权等相关事项的说明》确认：“中简科技有限所形成的知识产权并未利用山西煤化所的物质技术条件，且与杨永岗等人在山西煤化所的研究方向无关，确认对该等专利及后续研发成果不享有任何权益。”对该部分知识产权的归属，双方已不存在争议。
B．2015年12月，浙江大学化学工程与生物工程学院出具《关于中简科技相关知识产权的说明》，《关于温月芳任职情况的说明》，并根据项目组对浙江大学化学工程与生物工程学院副院长雷乐成的访谈情况确认：“中简科技发展有限公司所形成的知识产权并未利用浙江大学的物质技术条件，且与温月芳等人在浙江大学的研究方向无关，确认对该等专利不享有任何权益。”对该部分知识产权的归属，双方已不存在争议。
C．股份公司设立前，除温月芳以外的其他相关人员已办理了山西煤化所、浙江大学的离职手续，全职在发行人单位任职。2016年7月，温月芳已与浙江大学签署《浙江大学缴薪留职人员协议书》，经批准全职到企业进行科技成果转化，并办理了缴薪留职手续，根据中共浙江大学委员会《浙江大学关于全面服务创新驱动发展战略的实施意见》的规定，“加强知识产权管理和保护。探索完善知识产权归属和利益分享机制，充分调动教师和科研人员转化科研成果的积极性。经
批准到企业全职、兼职从事科技成果转化等工作的教师和专职科研人员，除法律、行政法规规定和合同约定知识产权归属个人的情形外，其为完成企业工作任务或主要利用企业的物质技术条件而取得的知识产权归属服务企业。”综上，后续相关知识产权亦不存在潜在争议。
3、解决情况发行人相关技术人员在浙江大学、山西煤化所任职期间，在发行人单位从事研发活动所形成的专利技术，双方已作出明确划分。
山西煤化所、浙江大学均已书面确认，相关人员在发行人单位从事的工作与其原工作并不相关，因而其离职后形成的发明专利，并不符合职务发明的相关认定标准。温月芳办理了缴薪留职手续，根据浙江大学的相关规定，其在企业从事科技成果转化期间形成的知识产权亦归属于企业，不存在争议。
问题四：发行人毛利率的合理性
1、发现和关注问题
2015年和2016年1-6月，发行人碳纤维及碳纤维织物的毛利率分别为65.92%和65.03%，同行业可比公司光威复材2014年和2015年1季度碳纤维及织物的毛利率分别为55.85%和54.76%。报告期内发行人毛利率高于同行业可比公司的原因及其合理性。
2、保荐机构的调查工作及解决情况
项目组对发行人报告期内的收入、成本进行了全面尽职调查，并对发行人高管、相关业务部门负责人进行了访谈。根据尽职调查结果，项目组认为：
2015年度，发行人生产和销售基本处于正常运行状态，与光威复材2014年度碳纤维及织物产销率大致相同，我们将上述两个完整年度数据进行了对比：
项目
中简科技
光威复材
对比
碳纤维及织物销量（
）
| 41,016.89 | 86,692.00 | -45,675.11 |
毛利率
| 65.92% | 55.85% | 10.06% |
单位售价（元
）
| 3,283.84 | 3,367.98 | -84.14 |
单位成本（元
）
| 1,119.24 | 1,486.80 | -367.56 |
通过上表可以看出，与光威复材相比，发行人毛利率较高的主要原因是在单位售价基本一致的情况下，单位成本低于光威复材，主要成本项目比较情况如下：
光威复材单位材料成本117元/KG（与发行人单位材料成本119元/KG基本一致），单位人工成本203元/KG（高于发行人的163元/KG），单位制造费用1,166元/KG （高于中简的837元KG），主要是单位折旧费用649元/KG （高于中简的445元KG）。综合上述，中简科技和光威复材成本差异主要为人工成本和资产折旧差异。
发行人单位成本低于光威复材主要体现在以下几方面：
（1）由于发行人现有生产线属于国内首台首套自主研发的高性能碳纤维生产线，制造成本仅为国内其他同行业公司采用的进口生产设备成本价格的1/3；发行人现有生产线为智能化的柔性线，产能实现水平高，产能利用率达到了86.35%，而光威复材的产能利用率仅为25%左右。综上，一方面每年折旧成本低于同行业公司，另一方面产能利用率高于同行业公司，因此，发行人单位折旧成本远低于同行业公司。
（2）由于发行人现有生产线采用高度自动控制系统，减少了对生产人员的需求，致使发行人单位人工成本低于同行业公司。
（3）由于先进的生产工艺，发行人在生产过程中的能源消耗和环保处理成本较低，也进一步降低了发行人的单位生产成本。
问题五：发行人整体变更股份有限公司时存在未弥补亏损
1、发现和关注问题
发行人整体变更股份有限公司时未分配利润为负数，变更时相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定
2、保荐机构的调查工作
（1）发行人整体变更过程中履行的程序
根据保荐机构核查中简有限董事会文件、股东会文件，大华会计师事务所出具的股改《审计报告》、《验资报告》，上海立信资产评估有限公司出具的《中简科技发展有限公司变更为股份有限公司资产评估报告书》，发行人创立大会会议文件以及股份公司《营业执照》、《税务登记证》，验证发起人整体变更的程序如下：
A.2015年7月25日、7月30日，中简有限分别召开董事会、股东会，同意
中简有限整体变更为股份有限公司，同意聘请审计、评估等中介机构，同意公司名称变更为中简科技股份有限公司。8月31日，取得（国）名称变核内字[2015]第2622号《企业名称变更核准通知书》，
B.为整体变更发起设立股份公司，中简有限聘请大华会计师事务所以2015年7月31日为审计基准日对中简有限拟整体变更而涉及的全部资产和负债进行审计，大华会计师事务所于2015年8月14日出具了“大华审字[2015]005775号”《审计报告》，确认截至2015年7月31日，中简有限经审计账面净资产为334,656,139.96元。
C.为整体变更发起设立股份公司，中简有限聘请上海立信资产评估有限公司以2015年7月31日为评估基准日对中简有限拟整体变更而涉及的全部资产和负债进行评估，上海立信资产评估有限公司于2015年8月17日出具了“信资评报字（2015）第316号”《中简科技发展有限公司变更为股份有限公司资产评估报告书》，确认截至2015年7月31日，中简有限经评估净资产为43,270.61万元。
D.2015年8月18日、8月19日，中简有限分别召开董事会、股东会，同意中简有限依法整体变更为股份公司，并同意以中简有限截至2015年7月31日经审计净资产折成股份公司股份30,000万股，每股面值一元，其余部分净资产计入股份公司资本公积。
E.2015年8月24日，中简有限全体股东作为股份公司发起人共同签署了《发起人协议书》，就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致。2015年9月4日，中简有限48位股东作为发起人召开创立大会，审议通过有限公司整体变更为股份公司的相关议案，选举产生股份公司第一届董事会成员及监事会成员。
F.2015年8月31日，大华会计师事务所对股份公司设立时的注册资本进行了审验，并出具“大华验字[2015]000665号”《中简科技股份有限公司（筹）验资报告》，验证截至2015年8月31日，发行人全体股东已将其拥有的中简有限净资产折合为股份公司注册资本人民币300,000,000.00元，净资产折合股本后的余额计入资本公积。
G.2015年9月21日，发行人在常州市工商行政管理局登记注册，并领取了注册号为“320407000101123”的《营业执照》；2015年9月24日，发行人完成《税务登记证》（苏税常字320400674857975号）的变更及申领工作。
（2）整体变更为股份公司的债务处理
保荐机构核查中简有限整体变更为股份有限公司的董事会及股东会文件，查阅截至股改基准日发行人短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款具体款项明细以及归还情况；并走访了常州市新北区人民法院、常州市中级人民法院，登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统，验证发行人改制过程中与债权人是否存在纠纷。
A.2015年8月18日，8月19日，中简有限召开董事会及股东会，同意公司整体变更为股份公司后，公司原有债权债务由股份公司继承。
B.根据发行人提供的财务资料，经保荐机构核查，变更为股份公司后，原债权债务实际确已由股份公司继承，截至本专项核查报告出具之日，原有限公司债务中（截至股改基准日的短期借款、应付账款、其他应付款、预收账款）除约31.79万元款项因债权人暂未催收未予支付外，其余债务均已结清；且发行人承诺当债权人请求支付时将予以支付。
C.经保荐机构走访常州市新北区人民法院、常州市中级人民法院，登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统核查确认，自发行人整体变更为股份公司后，发行人与有限公司原债权人之间不存在诉讼及纠纷。
经核查，本保荐机构认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，相关事项经董事会、股东会表决通过；已完成工商登记注册和税务登记程序；整体变更股份公司时，折合的实收股本不高于公司净资产，且公司变更前的债权、债务已由变更后的公司承担，符合《公司法》有关整体变更为股份有限公司的相关要求；发行人整体变更为股份有限公司未损害原债权人利益，与债权人之间不存在诉讼及纠纷。
三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况
光大投行内核部门——投资银行质量控制总部要求项目组关注的主要问题以及项目执行成员具体的落实情况如下：
问题一：实际控制人认定与经营管理层稳定性问题
1、根据招股说明书披露，发行人无控股股东，实际控制人认定为杨永岗和
温月芳，两人合计控制的公司股权比例为30.355%，股权结构相对分散。
【问题】请进一步论证将实际控制人认定为杨永岗与温月芳的依据，实际控制人持股比例偏低可能对发行人控制权稳定性产生的影响和应对措施。
【回复】项目组组织发行人律师对发行人实际控制人认定进行了详细论证，通过核查公司章程、历次会议文件、中简科技主要股东、董事的访谈等内容，认为发行人无控股股东，杨永岗和温月芳共同控制发行人，为发行人的实际控制人，具体如下：
（1）发行人成立之初，主要是杨永岗、温月芳及其团队利用自身技术优势，联合三毛纺织（实际控制人为范银良及其关联方范春燕）、东方化工（实际控制人为赵勤民）、巨凝创投（实际控制人为袁怀东及其关联方施秋芳）等投资人，通过友好协商成立的。结合中简科技董事会成员访谈情况，根据实质重于形式原则，发行人作为专业从事碳纤维研发、生产的技术密集型企业，公司股东、董事、技术管理团队负责人杨永岗、温月芳作为发行人实际运营及管理人员，对公司重大投资、核心人员确定具有主导作用。发行人主要资产为固定资产，其设计和生产均依赖杨永岗、温月芳及其团队的设计和研发，年产50吨及高强中模碳纤维产业化生产线于2011年建设投产。2011年2月27日，经中简有限股东会审议通过，巨凝创投、东方化工、三毛纺织、周近赤等21位股东将各自持有的中简有限25%的公司股权无偿转让给杨永岗，用以向技术团队实施股权激励，自此，杨永岗和温月芳实际上成为发行人第一大股东，确立了公司实际控制人地位。项目建设投产后在经营管理过程中，也均依托杨永岗、温月芳及其团队进行管理运营，对发行人重大经营决策和持续发展具有重大影响。
（2）报告期初，杨永岗、温月芳二人主要通过浙江中理控制发行人股权。报告期初至2015年5月期间，在发行人股权历次股权变动中，浙江中理始终为中简有限第一大股东，历次股权变动中，持股比例超过25%，且在此期间中简有限其他单一股东持股比例均低于15%；与其他股东相比，杨永岗、温月芳二人通过浙江中理对中简有限股东会具有较大影响力。2015年5月，杨永岗、温月芳二人将其通过浙江中理所控制的发行人股权全部转让给二人控制的华泰投资及中
简投资，二人继续通过华泰投资及中简投资控制中简有限，华泰投资仍为发行人第一大股东。截至目前，杨永岗直接持有发行人3.928%股权，温月芳直接持有发行人1.079%股权；二人通过华泰投资控制发行人16.857%股权；通过中简投资控制发行人8.491%股权；合计控制发行人30.355%。
（3）截至目前，除杨永岗、温月芳及其控制股权外，发行人持股5%以上股东及持股情况为：涌泉投资持有发行人8.482%的股权，赵勤民持有发行人8.319%股权，袁怀东及其关联方施秋芳合计持有发行人12.004%股权，范春燕及其关联方三毛纺织合计持有发行人8.402%股权，黄晓军及其关联方刘继川合计持有7.816%股权；各方持股比例均低于杨永岗、温月芳二人控制的股权；发行人持股5%以下股东共36人，合计持股比例为24.622%，持股比例亦低于杨永岗、温月芳二人控制股权。
（4）中简科技股改前，杨永岗、温月芳二人已签署《一致行动人协议》，并就双方对发行人共同控制的安排作出约定，权利义务清晰，据此，在报告期内及首发后的可预期期限内二人共同控制公司的情况是持续有效的。
（5）截至目前，发行人已设立股东大会、董事会、监事会及高级管理层的治理结构，运行良好。杨永岗担任发行人董事长、总经理，温月芳担任公司董事及副总经理。二人在股东大会、董事会上对发行人重大经营活动、日常经营管理决策均保持一致意见，且根据对发行人主要股东、董事会成员访谈情况，二人共同控制并未对发行人规范运作造成不良影响。
（6）为了保持发行人控制架构的稳定性。杨永岗、温月芳及董事江汀、曾文林，监事黄晓军，核心技术人员李辉、范军亮、胡培贤共同签署《股份锁定承诺》，承诺自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托其他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份。担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的本公司股份总额的25%；离职半年内，不转让本人直接或间接持有的本公司股份。
（7）根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的有关规定，公司在章程里明确了公
司控股股东、董事会成员任命/换届、总经理、军工核心技术人员聘任/解聘等审批程序，为此，公司制定的《中简科技股份有限公司章程（草案）》中，对上述事项进行了明确规定，具体如下：
“第二十四条 公司的股份可以依法转让，但公司控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国防科工管理部门履行审批程序。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，连选可以连任，独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，公司每年更换董事不得超过公司董事总数的1/4。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百零五条 董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应向国防科技工业主管部门备案。
第一百二十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，总经理发生变动应向国防科工管理部门备案。军工科研核心专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国防科技工业主管部门备案。公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、财务总监为公司高级管理人员。”
上述条款进一步确定了发行人实际控制人及管理层的稳定性，加强了杨永岗和温月芳作为涉军企事业单位实际控制人的地位。
杨永岗、温月芳作为发行人的创始人，一直以来在发行人担任主要职务，并能够做出重要决策及对发行人的生产经营实施重要影响；其次，发行人其他主要股东签署《不互为一致行动人承诺》，保证不与他人签署一致行动协议，不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人，不做出危害实际控制人控制权的行为；此外，公司股东均就本次发行前所持的股份按照相关规定出具了关于股份限制流通及锁定的承诺。
综上，项目组认为杨永岗、温月芳为发行人的实际控制人，且最近两年内发行人的实际控制人没有发生变更，符合创业板上市条件。项目组已在招股书重大风险提示中就股权分散风险进行了提示。
2、报告期初，中简有限董事会成员为董事长范银良、董事杨永岗、温月芳、赵勤民、袁怀东、刘继川、全东渝，高管为总经理杨永岗，常务副总经理温月芳。2014年10月，江汀加入中简有限，任副总经理。公司2015年9月变更为股份公司时，选举杨永岗为董事长，温月芳、江汀、曾文林为公司董事，杜善义、方岱宁、周立为公司独立董事。聘任杨永岗为公司总经理，温月芳、江汀、孙培农为副总经理，聘任江汀为公司财务总监兼董事会秘书。
【问题】
请结合上述变化情况，进一步论证报告期内发行人董事、高管是否发生重大变化，是否存在管理层稳定性和经营管理持续性相关风险和应对措施。
【回复】
（1）董事、高级管理人员变化情况
报告期初，袁怀东、赵勤民、范银良、刘继川、全东渝、杨永岗、温月芳7人担任发行人董事，组成董事会；公司管理层包括，总经理杨永岗、常务副总经理温月芳；2014年10月至12月，经董事会任命，增加江汀为副总经理。
2015年9月，中简科技整体变更为股份公司，经股份公司创立大会审议，选举杨永岗、温月芳、江汀、曾文林、方岱宁、杜善义、周立7人担任公司董事，其中，方岱宁、杜善义、周立为独立董事，组成股份公司第一届董事会，董事会仍由7名董事组成。为保证发行人董事会的稳健性，实际控制人杨永岗、温月芳继续担任公司董事，其中，杨永岗兼任总经理、温月芳兼任副总经理；根据上市公司建立独立董事的相关要求，发行人引入3名独立董事；公司原董事范银良因已达到退休年龄，要求辞去董事职务并推选曾文林作为董事候选人；同时，为满足公司人才需求，董事会引入高级管理层成员，选任江汀担任公司董事，并兼任副总经理、董事会秘书、财务总监；增加孙培农为公司副总经理。
2016年1月，方岱宁因个人原因辞去独立董事职务，经股份公司股东大会审议，选举孟祥凯担任公司独立董事，与其他董事共同组成董事会。
（2）董事、高级管理人员变化的影响分析
①发行人是专业从事高性能碳纤维研发制造的技术密集型公司，发行人实际控制人杨永岗、温月芳作为公司董事、高级管理人员及核心技术人员，报告期内，始终未发生变化，且对公司重大经营决策、发展战略的制定具有绝对主导作用，
是发行人稳定运行和持续经营的核心，对公司稳定运行具有重要意义。报告期内，在杨永岗、温月芳的带领下，其核心技术团队实现技术突破，完成了产业化放大，成功向核心航空航天型号的稳定批量供货，经营业绩大幅增长，为公司发展起到了至关重要的作用。
②2015年9月，股份公司设立，根据上市公司建立独立董事的相关要求，发行人引入3名独立董事，分别为复合材料行业资深专家、会计学学者以及航空航天领域的专家，完善了公司董事会的知识结构，进一步提升了决策的科学性。在董事会人数不变的情况下，原有股东董事袁怀东、赵勤民、范银良、刘继川、全东渝自愿卸任董事会董事，增加股东代表董事曾文林和高级管理人员江汀为董事会成员，并由现任董事、高级管理及核心技术人员作出上市后股权锁定三年的承诺，进一步加强的管理层的稳定性，为发行人后续发展奠定了良好基础。
③根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）通过的《中简科技股份有限公司章程（草案）》，对控股股东变化、董事会及董事会成员任命/换届、总经理、军工核心技术人员聘任/解聘等审批程序进行的明确规定，确保了公司实际控制人及管理层的稳定。
④报告期内，江汀、孙培农作为高级管理人员加入发行人，是发行人业务发展的需要，是对原有管理团队的补充和完善，有利于公司进一步提高管理水平。
综上，项目组认为，虽然报告期初至股份公司设立发行人董事及高级管理人员发生了变化，但主要是公司经营管理需要而进行的正常变动，董事会和高级管理人员的设置符合公司目前发展水平，有利于公司进一步提高决策的科学性和管理的效率。公司董事及高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和公司章程的规定。报告期内，公司实际控制人及核心管理成员杨永岗和温月芳未发生变化，其他管理成员的变动不会对公司经营战略、经营模式产生重大影响。
问题二、知识产权问题
发行人员工杨永岗等人曾任职于山西煤化所，温月芳、李辉、范军亮等人曾在浙江大学担任教授、研究员等职务。
【问题】
1、请进一步分析和论证发行人所拥有的及正在申请的专利技术在研发过程中，是否存在利用科研院所或学校资源从事研究的情形，是否属于职务发明，发行人是否享有专利的全部权利及后续研发成果，知识产权归属是否存在潜在纠纷。
【回复】
（1）公司目前拥有的和正在申请的技术专利
①截至招股说明书签署日，发行人拥有8项发明专利、14项实用新型专利，具体情况如下表所示：
序号
专利名称
专利号
专利类型
取得方式
授权公告
权利期限
一种制备炭纤维纺丝液的方法
ZL02130021.6发明
受让取得
2004.9.1
自
| 2002.8.13 |
至2022.8.12
一种聚丙烯腈基炭纤维纺丝液的制备方法
ZL02130023.2发明
受让取得
2004.10.20
自2002.8.13至2022.8.12
一种炭纤维纺丝液的制备方法
ZL02130024.0发明
受让取得
2004.10.20
自
至2022.8.12
制备聚丙烯腈纺丝液的方法
ZL02130022.4发明
受让取得
2005.12.14
自
| 2002.8.13 |
| 2002.8.13 |
至2022.8.12
用于碳纤维生产过程中的尾气吸收处理设备
实用新型
原始取得
2014.1.29
自
| ZL201320384838. | 2013.6.28 |
至2023.6.27
预氧化炉的空气密封设备
| ZL201320430630.3 |
实用新型
原始取得
2014.1.29
自
| 2013.7.18 |
至
聚丙烯腈碳纤维生产装置
| 2023.7.17 | ||
| ZL201320385260. |
实用新型
原始取得
2014.1.29
自
至2023.6.27
多介质过滤器
| 2013.6.28 | ||
| ZL201320428406. |
实用新型
原始取得
2014.1.29
自
至2023.7.17
碳纤维原丝用蒸汽牵伸装置
| 2013.7.18 | ||
| ZL201320430811. |
实用新型
原始取得
2014.1.29
自
至2023.7.17
聚丙烯腈碳纤维的干燥装置
| 2013.7.18 | |||
| ZL201320383239. |
实用新型
原始取得
2014.1.29
自
| 2013.6.28 |
至2023.6.27
碳纤维生产过程中的二甲基亚砜回收设备
实用新型
原始取得
2014.1.29
自
| ZL201320388862. | 2013.6.28 |
至2023.6.27
聚丙烯腈碳纤维的上浆装置
ZL201320388064.
实用新型
原始取得
2014.1.29
自2013.6.28至2023.6.27
聚丙烯腈碳纤维的定型装置
| ZL201320388861. |
实用新型
原始取得
2014.1.29
自
| 2013.6.28 |
至2023.6.27
聚丙烯腈碳纤维上浆、干燥和定型装置
发明
原始取得
2015.6.24
自
| ZL201310270466. | 2013.6.28 |
至2033.6.27
序号
专利名称
专利号
专利类型
取得方式
授权公告
权利期限
一种三角形截面聚丙烯腈炭纤维的制备方法
ZL201310261744.
发明
原始取得
2015.10.28
自2013.6.26至2033.6.25
高性能聚丙烯腈炭纤维的制备方法
| ZL201310213939.1 |
发明
原始取得
2016.5.11
自
| 2013.5.31 |
至
一种共固化结构阻尼材料的制备方法
| 2033.5.30 | ||
| ZL201310263163. |
发明
原始取得
2016.5.11
自
至2033.6.25
碳纤维原丝烘干装置
| 2013.6.26 | ||
| ZL201620018964. |
实用新型
原始取得
2016.8.17
自
至2026.1.7
碳纤维原丝上油装置
| 2016.1.8 | ||
| ZL201620019592.3 |
实用新型
原始取得
2016.8.17
自
至
| 2026.1.7 |
二甲基亚砜精馏过程中的原料预加热装置
| ZL201620049292. |
实用新型
原始取得
2016.8.17
自
至2026.1.18
一种消除碳纤维原丝运行产生静电的装置
| 2016.1.19 | ||
| ZL201620051353. |
实用新型
原始取得
2016.8.17
自
至2026.1.18
一种用于碳纤维原丝制备过程中的扩幅装置
ZL201620051193.
实用新型
原始取得
2016.8.31
自2016.1.19至2026.1.18
②截至招股说明书签署日，发行人向国家知识产权局提交13项专利申请，并已取得国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》，具体情况如下表所示：
2016.1.19序号
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请号 | 申请期 | |
| 1 |
一种聚丙烯腈碳纤维表面处理方法及装置
发明
| 2016100129810 | 2016.1.8 | ||||
| 2 |
一种乳液型环氧树脂的制备方法
发明
| 2016100129825 | 2016.1.8 |
聚丙烯腈碳纤维熔体过滤器的清洗装置以及清洗方法
发明2016100122489 2016.1.8
聚丙烯腈基碳纤维纺丝原液氨含量的检测方法
发明2016100138773 2016.1.8
一种改性不饱和聚酯乳液的制备方法
| 5 |
发明
| 2016101137301 | 2016.2.29 | |||
| 6 |
一种碳纤维生产用熔体滤芯的清洗方法
发明
| 2016101137674 | 2016.2.29 | ||||
| 7 |
一种改性环氧树脂乳液的制备方法
发明
| 2016102839477 | 2016.4.29 | ||||
| 8 |
碳纤维原丝的承载装置
发明
| 2016203869418 | 2016.4.29 |
一种碳纤维生产过程中纺丝原液残余丙烯腈单体含量的确定方法
发明201610679455X 2016.8.17
一种碳纤维生产过程中纺丝原液残余丙烯腈单体含量的测试方法
发明2016106876333 2016.8.17
碳纤维的碳化装置
| 11 |
实用新型
| 2016209782757 | 2016.8.29 | |||
| 12 |
一种丙烯腈纺丝原液的制备方法
发明
| 2016107618023 | 2016.8.29 |
一种窄分子量分布丙烯腈纺丝原液的制备方法
发明2016107632586 2016.8.29
（2）有关知识产权的核查情况说明
项目组通过对中简科技设立以来所涉及的知识产权相关资料进行了核查，并
对相关人员进行了访谈等方式进行了详细核查，具体如下：
①核查受让取得知识产权是否存在权利瑕疵发行人所取得的22项专利中，4项是以受让方式取得，受让于山西煤化所；项目组详细核查了发行人与山西煤化所签订了《专利转让协议》、《资产评估报告》、转让价格支付凭证、专利权证书、手续合格通知书、专利登记簿、以及山西煤化所相关说明文件等材料；
2008年5月，发行人与山西煤化所签署专利转让协议，并以评估方式确认“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”相关的4项专利价格，发行人已支付全部对价，2009年8月，发行人办理专利变更登记手续。双方已确认，中简科技独资享有“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”相关的全部后期研发成果。
②核查发行人所取得的专利技术是否属于职务发明
发行人部分核心技术人员曾任职于山西煤化学所、浙江大学。为此，项目组核查了发行人的专利权证书、核心技术人员的离职文件及缴薪留职文件、山西煤化所说明文件、浙江大学说明文件等相关资料，并对浙江大学化工学院副院长进行了访谈，具体核查情况如下：
A．2015年8月，山西煤化所出具《关于合作及知识产权等相关事项的说明》确认：“中简科技有限所形成的知识产权并未利用山西煤化所的物质技术条件，且与杨永岗等人在山西煤化所的研究方向无关，确认对该等专利及后续研发成果不享有任何权益。”对该部分知识产权的归属，双方已不存在争议。
B．2015年12月，浙江大学化学工程与生物工程学院出具《关于中简科技相关知识产权的说明》，《关于温月芳任职情况的说明》，并根据项目组对浙江大学化学工程与生物工程学院副院长雷乐成的访谈情况确认：“中简科技有限所形成的知识产权并未利用浙江大学的物质技术条件，且与温月芳等人在浙江大学的研究方向无关，确认对该等专利不享有任何权益。”对该部分知识产权的归属，双方已不存在争议。
C．股份公司设立前，除温月芳以外的其他相关人员已办理了山西煤化所、浙江大学的离职手续，全职在发行人单位任职。2016年7月，温月芳已与浙江大学签署《浙江大学缴薪留职人员协议书》，经批准全职到企业进行科技成果转化，并办理了缴薪留职手续，根据中共浙江大学委员会《浙江大学关于全面服务创新
驱动发展战略的实施意见》的规定，“加强知识产权管理和保护。探索完善知识产权归属和利益分享机制，充分调动教师和科研人员转化科研成果的积极性。经批准到企业全职、兼职从事科技成果转化等工作的教师和专职科研人员，除法律、行政法规规定和合同约定知识产权归属个人的情形外，其为完成企业工作任务或主要利用企业的物质技术条件而取得的知识产权归属服务企业。”综上，后续相关知识产权亦不存在潜在争议。
（3）核查结论：
发行人相关技术人员在浙江大学、山西煤化所任职期间，在发行人单位从事研发活动所形成的专利技术，双方已作出明确划分。
山西煤化所、浙江大学化学工程与生物工程学院均已书面确认，相关人员在发行人单位从事的工作与其原工作并不相关，因而其离职后形成的发明专利，并不符合职务发明的相关认定标准。温月芳办理了缴薪留职手续，根据浙江大学的相关规定，其在企业从事科技成果转化期间形成的知识产权亦归属于企业，不存在争议。
2、请补充说明发行人员工兼职的具体情况及其合法合规性，核心技术团队是否保持稳定。
【回复】
（1）核查情况
①2016年7月，温月芳与浙江大学签署《浙江大学缴薪留职人员协议书》，经批准全职到企业进行科技成果转化，并办理了缴薪留职手续。
②根据国务院“国发[2015]23号”《国务院关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》的规定，探索高校、科研院所等事业单位专业技术人员在职创业、离岗创业有关政策。对于离岗创业的，经原单位同意，可在3年内保留人事关系，与原单位其他在岗人员同等享有参加职称评聘、岗位等级晋升和社会保险等方面的权利。
根据教育部“教技发[2005]2号”《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》的规定，各高校要制定相关政策，鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分
人员仍可保留学校事业编制。
根据中共浙江大学委员会文件“党委发[2013]60号”《浙江大会关于全面服务创新驱动发展战略的实施意见》的规定，全职到企业从事成果转化和产业化工作的教师和专职科研人员，须向所在院系（单位）提出申请，经学校科学技术研究院或社会科学研究院等部门论证、人事处审核同意后签订有关离岗从事创新创业工作的协议，明确离岗期限和责权利关系。
③温月芳已依照浙江大学关于全职到企业任职的相关规定办理缴薪留职手续，其在发行人处任职符合国家、教育部关于高校、科研院所等事业单位专业技术人员在职创业、离岗创业有关政策。
④经项目组访谈了解，温月芳作为浙江大学教授，从未在浙江大学实际教学授课，也未参加学校组织的任何科研任务，始终作为中简科技核心技术人员从事研究工作。
（2）核查结论：
温月芳符合公司董事、副总经理任职要求，其在发行人单位任职，未违反相关法律法规及政策规定。核心技术团队始终保持稳定。
问题三：股份代持问题
发行人历史上曾存在股份代持情形，目前已进行了股份还原。
【问题】
1、请说明项目组就股份代持问题所履行的核查程序与核查结论，是否存在潜在纠纷。实际出资的股东是否存在违反国家有关公职人员出资入股的限制性规定。并请进一步梳理历史沿革中有关股份代持形成和清理的有关表述。
【回复】
（1）核查程序
由于发行人从事的行业属于资金密集和技术密集行业，自成立之初便存在委托持股的情形，为此，项目组与发行人律师一起将委托持股进行了规范处理，具体情况如下：
①对公司历史沿革进行详细梳理，对历次变更过程中涉及的股份代持进行了核实，取得了委托持股的相关原始依据以及打款凭证；核实了委托代持过程中的转让行为，以及委托代持人员的持股合法性问题；
②2015年5月，项目组会同发行人律师，对发行人历史上存在的被代持人和代持人进行了现场访谈和公正，进行了影像记录，并由代持人和被代持人分别出具了相关事项的声明和承诺，不存在就代持关系和解除代持行为存在争议和纠纷的事项。
③经过清理，共清理被代持股东71名，其中16人成为直接股东，6人成为中简投资合伙人，25人成立涌泉投资合伙持股，24人成立博驰投资合伙持股，项目组对上述股东进行了详细背景调查，不存在限制持股的情形。
（2）核查结论
项目组认为，通过详细的核查和清理，项目组认为发行人委托代持已经清理完毕，不存在法律障碍。
2、请说明项目组对机构投资者股东背景、最终投资者合计是否超过200人、是否符合私募基金备案要求的核查情况及核查结论。
【回复】
（1）核查情况
①经核查，截至2016年9月，中简科技共有股东48人，包括，43位自然人股东，2名法人股东，3名其他股东。
②证监会公告（2013）54号”《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《指引》”）中关于200人公司的审核标准的相关规定如下：
《指引》，一、审核标准 （二）股权清晰：“……股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。”
《指引》，三、关于股份代持及间接持股的处理 （一）一般规定，“股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。”
③中简科技5名非自然人股东中，常州市中简投资合伙企业（有限合伙）、
常州市涌泉投资管理合伙企业（有限合伙）、常州市博驰投资管理合伙企业（有限合伙）、常州华泰投资管理有限公司4位属于《指引》所称“持股平台”，应根据上述规定应进行穿透核查。
A．中简投资：合伙人共计13人，其中杨永岗、温月芳、李辉、范军亮、胡培贤、李新生6人亦直接持有中简科技股份。
B．涌泉投资：合伙人共计33人，其中，朱戎亦直接持有中简科技股份
C．博驰投资：合伙人共计24人。
D．华泰投资：
a．股东共计6人：其中，杨永岗、温月芳、江汀3人亦直接持有中简科技股份。其余三位股东为：常州高新创业投资有限公司、常州高新投创业投资有限公司、北京鼎兴创业投资有限公司。
b．《指引》三、关于股份代持及间接持股的处理 （二）特别规定，“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
c．经登陆中国证券投资基金协会核查，常州高新创业投资有限公司、常州高新投创业投资有限公司、北京鼎兴创业投资有限公司均为依照《私募投资基金管理人登记和基金备案方法》（试行）完成备案的私募基金，根据《指引》规定，可不转为直接持股。
（2）核查结论
经项目组核查，发行人股东总人数110人，未超过200人规定。
类别 人数 重复人数 有效人数直接持股
自然人股东
| 43 | 0 | 43 |
法人股东
| 1 | 0 | 1 |
间接持股
中简投资
| 13 | 6 | 7 |
涌泉投资
| 33 | 1 | 32 |
博驰投资
| 24 | 0 | 24 |
华泰投资
| 5 | 2 | 3 |
合计
| - | - | 110 |
问题四:毛利率问题根据申报材料披露，2015年和2016年1-6月，发行人碳纤维的毛利率分别为67.74%和65.14%，碳纤维织物的毛利率分别为57.48%和64.78%。同行业可比
公司光威复材2014年和2015年1季度碳纤维及织物的毛利率分别为55.85%和54.76%。
【问题】1、请分析说明报告期内发行人毛利率高于同行业可比公司，以及2016年1-6月碳纤维毛利率下降，而碳纤维织物毛利率上升的原因及其合理性。
【回复】（1）发行人生产高性能碳纤维产品的生产设备均为自主研发设计，与发行人现有生产技术和工艺相匹配。发行人在与光威复材碳纤维比较，售价基本一致的情况下，产品性能高、单位成本更低的特点，具体分析见本题（2）答复。
（2）报告期内，发行人碳纤维及碳纤维织物产品的毛利率情况如下：
项目
年
| 1-6 |
月
| 2015 |
年度
| 2014 |
年度
| 2013 |
年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例
金额
比例
碳纤维
收入
| 5,353.73 | 68.25% | 11,079.84 | 82.26% | 4,757.14 | 81.51% | 1,813.73 | 88.59% |
成本
| 1,866.19 | 68.03% | 3,574.87 | 77.87% | 2,213.36 | 75.24% | 1,395.25 | 84.47% |
毛利
| 3,487.53 | 68.37% | 7,504.97 | 84.53% | 2,543.78 | 87.88% | 418.48 | 105.78% |
毛利率
| 65.14% | 67.74% | 53.47% | 23.07% |
碳纤维
织物
收入
| 2,490.56 | 31.75% | 2,389.43 | 17.74% | 1,079.04 | 18.49% | 233.68 | 11.41% |
成本
| 877.10 | 31.97% | 1,015.91 | 22.13% | 728.20 | 24.76% | 256.54 | 15.53% |
毛利
| 1,613.46 | 31.63% | 1,373.52 | 15.47% | 350.84 | 12.12% | -22.86 | -5.78% |
毛利率
| 64.78% | 57.48% | 32.51% | -9.78% |
①2016年半年度碳纤维产品毛利率下降的主要原因为：2016年1季度，由于发行人现有生产线属于国内首台首套自主研发的高性能碳纤维生产线，经过多年生产和研发的运行，设备成新率下降，发行人在对设备维护方面缺乏足够的经验，为满足航空航天客户的迫切需求，致使计划外检修增加，加上工业区突发停电等原因导致碳纤维产品产出率降低，耗用的原材料及能源增加，单位固定资产折旧增加，致使单位成本有所上升，当期碳纤维毛利率降低。为此，发行人强化了对设备的保养维护，通过经验积累制定出行之有效的设备保养维护体系；发行人通过与政府及供电部门沟通，解决了停电对生产造成的不利影响；随着募集资金投资项目的投产，升级换代后的生产线将进一步提高设备运行的稳定性，确保生产经营不受影响。
②关于纤维织物毛利率上升：碳纤维织物由自产碳纤维委托加工而来，由于委托加工需要一定的加工周期。2015年度确认收入对应的碳纤维织物系以前年度
（2013-2014年度）发给客户B，由于当时销售价格未确定，不满足收入确认条件而作为 “发出商品”核算，于2015年发出商品确认收入并结转成本，而2013-2014年碳纤维织物单位成本较高，故而导致2015年度确认销售收入碳布的毛利率低于2016年半年度。
2、发行人2015年碳纤维及织物的单位成本为1,119.24元/KG，可比公司光威复材碳纤维及织物的单位成本为1,486.80元/KG。请分析说明发行人碳纤维及织物的单位成本低于可比公司的原因及其合理性。
【回复】
2015年度，发行人生产和销售基本处于正常运行状态，与光威复材2014年度碳纤维及织物产销率大致相同，我们将上述两个完整年度数据进行了对比：
项目
中简科技
光威复材
对比
碳纤维及织物销量
（
）
41,016.89 86,692.00 -45,675.11毛利率
| 65.92% | 55.85% | 10.06% |
单位售价（元
）
| 3,283.84 | 3,367.98 | -84.14 |
单位成本（元
）
| 1,119.24 | 1,486.80 | -367.56 |
通过上表可以看出，与光威复材相比，发行人毛利率较高的主要原因是在单位售价基本一致的情况下，单位成本低于光威复材，主要成本项目比较情况如下：
光威复材单位材料成本117元/KG（与发行人单位材料成本119元/KG基本一致），单位人工成本203元/KG（高于发行人的163元/KG），单位制造费用1,166元/KG （高于中简的837元KG），主要是单位折旧费用649元/KG （高于中简的445元KG）。综合上述，中简科技和光威复材成本差异主要为人工成本和资产折旧差异。
发行人单位成本低于光威复材主要体现在以下几方面：
（1）由于发行人现有生产线属于国内首台首套自主研发的高性能碳纤维生产线，制造成本仅为国内其他同行业公司采用的进口生产设备成本价格的1/3；发行人现有生产线为智能化的柔性线，产能实现水平高，产能利用率达到了86.35%，而光威复材的产能利用率仅为25%左右。综上，一方面每年折旧成本低于同行业公司，另一方面产能利用率高于同行业公司，因此，发行人单位折旧成本远低于同行业公司。
（2）由于发行人现有生产线采用高度自动控制系统，减少了对生产人员的需求，致使发行人单位人工成本低于同行业公司。
（3）由于先进的生产工艺，发行人在生产过程中的能源消耗和环保处理成本较低，也进一步降低了发行人的单位生产成本。
3、2016年1-6月碳纤维的单位材料成本为157.59元/KG，较2015年的119.90元/KG增加43.01元，请分析说明在主要原材料采购价格下降的情况下碳纤维的单位材料成本增加的合理性。
【回复】
2016年1-6月单位材料较2015年有所上升的主要原因为：由于发行人2016年1季度受生产设备维护保养和停电等因素影响，造成发行人1季度生产受到一定影响，因设备检修和停电重启后，会造成重新生产初期需要使用原材料使生产设备进行短期调试，以达到稳定生产状态，满足各项参数指标的要求。因此，运行初期会产生一定的废丝，从而导致当时碳纤维产品产率有所下降，分摊到产成品的单位材料成本有所增加，但不会对发行人毛利率造成重大影响。随着发行人设备保养维护的进一步加强，以及停电等客观因素的消除，上述影响将逐步消除，不会对发行人持续盈利能力产生影响。
问题五、客户集中度问题
根据招股说明书披露，公司目前主要客户为国内大型航空航天企业集团。报告期内，公司来自于前五名客户的销售收入分别占同期公司营业收入的98.32%、96.31%、98.69%和100.00%。
【问题】
请按照同一控制下合并口径披露前五大客户营业收入情况，并进一步分析和披露客户集中度高对发行人经营业绩稳定性的影响，以及相关客户拓展计划。
【回复】
发行人生产的高性能碳纤维产品客户主要为国内大型航空航天集团，客户集中度高。报告期内向前五名客户（属于同一控制人控制的客户合并列示）的合计销售金额占当期营业收入的比例分别为99.73%、99.45%、99.32%和100.00%。具体如下：
单位：万元
| 报告期 | 序号 |
| 客户名称 | 交易额 |
2016年
1-6月
客户
| 占营业收入的比重 | ||
| A | 3,974.49 | 50.60% |
客户
| C | 627.18 | 7.99% |
客户
| K | 14.96 | 0.19% |
小计
| 4,616.63 | 58.78% |
客户
| 2 | B | 3,227.65 | 41.10% |
| 3 |
常州利尔德通新材料科技有限公司
| 9.71 | 0.12% | ||
| 4 |
客户
| F | 0.12 | 0.00% | |
| 合计 | 7,854.11 | 100.00% | |
2015年度
客户A10,150.09 74.50%客户
| C | 658.31 | 4.83% |
客户
| E | 51.28 | 0.38% |
客户
| K | 7.48 | 0.05% |
小计
| 10,867.17 | 79.76% | ||
| 2 |
客户
| B | 2,455.80 | 18.03% |
哈尔滨工业大学
| 3 | 97.44 | 0.72% | |
| 4 |
常州特诺复合材料有限公司
| 84.74 | 0.62% | ||
| 5 |
客户
| F | 26.96 | 0.20% | |
| 合计 | 13,532.10 | 99.32% | |
2014年度
客户A4,121.92 68.36%客户
| C | 334.49 | 5.55% |
客户
| E | 269.57 | 4.47% |
客户
| K | 6.36 | 0.11% |
客户
| L | 111.11 | 1.84% |
客户
| D | 855.50 | 14.19% |
小计
| 5,698.95 | 94.52% | ||
| 2 |
哈尔滨工业大学
| 225.73 | 3.74% | ||
| 3 |
常州特诺复合材料有限公司
| 20.63 | 0.34% | ||
| 4 |
客户
| F | 18.63 | 0.31% |
常州利尔德通新材料科技有限公司32.43 0.54%
| 合计 | 5,996.37 | 99.45% |
2013年度
客户
| A | 1,512.72 | 71.72% |
客户
| E | 328.21 | 15.56% |
客户
| D | 170.94 | 8.10% |
小计
| 2,011.87 | 95.38% |
客户
| 2 | F | 15.80 | 0.75% |
| 3 |
常州利尔德通新材料科技有限公司
| 37.89 | 1.80% | ||
| 4 |
山东大学
| 23.93 | 1.13% | ||
| 5 |
客户
| G | 13.93 | 0.66% | |
| 合计 | |||
2,103.43
发行人系专业从事以高性能碳纤维及相关产品的研发、制造、销售并提供技术服务为核心的高新技术企业。发行人作为航空航天型号供应商经历了从取得军
工科研生产资质，到取得定型型号批产供应商经历了五年的积累；航空航天型号产品需要经过立项、方案论证、工程研制、定型等阶段，一旦某型号定型批产，所用原材料、零部件一般不能轻易更换。
发行人产品主要应用于航空航天型号产品，截至招股说明书签署日，相继开发出ZT7系列（T700等级）的产品牌号碳纤维产品率先实现国产航空航天八大型号的全面批量稳定应用，目前在手尚未执行完毕的订单超过1.1亿元。发行人生产的ZT7系列碳纤维在航空航天八大型号上的定型应用，为其他型号推广奠定了良好基础。目前发行人现有产能首先满足八大型号对ZT7系列碳纤维的急迫需求，同时，发行人已提供小量样品供航空航天其他型号及兵器、核工业等生产部门试用和评价。在民用领域，发行人产品已通过民用直升机和风电叶片等高端民品的应用评价，其用量预计将超过1000吨/年。同时，发行人还与中航复合材料有限责任公司共同开发国产T700级碳纤维在交通领域的推广应用和示范。这些潜在军民高端碳纤维产品市场的开拓，为发行人储备了丰富的市场资源。
由于发行人现有生产规模有限，目前主要满足航空航天客户需求，造成客户相对集中，募集资金投资项目的如期达产，将有利于解决客户集中依赖的问题，不会影响公司持续经营能力。
问题六：应收账款问题
2013年至2016年1-6月，发行人各期末的应收账款余额分别为2,635.03万元、5,425.28万元、9,317.17万元和10,115.61万元，应收票据余额分别约为200.00万元、1,000.00万元、5,012.88万元和6,843.10万元，应收账款和应收票据余额占各期末资产总额比例分别为9.83%、23.74%、30.37%和39.84%。
【问题】
1、请结合发行人信用政策、结算周期等因素，进一步补充分析和披露应收账款和应收票据余额逐年增长且占当期营业收入和总资产比例较高的原因及其合理性，补充说明期后回款核查情况。
【回复】
2013年末、2014年末、2015年末和2016年1-6月末，发行人应收账款占流动资产的比重分别为21.83%、46.16%、29.40%和39.76%，占比较大，公司存在期末应收账款比重较高的情况主要与行业的特性有关。通常情况，航空航天装备的产业链和生产周期较长，供货时由下级供应商逐级向上进行配套供应，各个层次
生产厂商间的交货验收程序也十分严格和复杂，因此货款的结算周期一般相对较长。具体而言，国家根据其采购计划和完工进度安排经费并由上自下逐级进行结算，发行人作为原材料产品供应商，处于产业链上游，因此应收账款的收回速度会受到整体结算进度的影响，一般情况下，发行人货款收回周期为6-8个月左右。2015至2016年，随着发行人销售规模的扩大，应收账款的余额也不断增加。经核查，发行人应收账款账龄大部分在1年以内，截至2016年6月，未出现应收账款无法收回的情况。项目组取得了发行人2016年7月1日至2016年10月15日的应收账款明细账，对贷方的回款金额进行了核查，对大额的回款金额进行了细节测试。截至2016年10月15日，申报基准日应收款项已收回343.56万元。（其中商业承兑汇票164.20万元）。
整体而言，发行人客户多为国内大型航空航天企业集团，资质良好，形成呆账、坏账的风险较低，并且公司已充分考虑相关风险，按照要求计提了坏账准备，将财务风险降至可控范围之内。
2、发行人的应收票据主要构成为商业承兑汇票，请说明项目组就应收票据是否具备真实交易背景、票据承兑风险等方面的核查情况。补充披露发行人接受商业承兑汇票的原因、票据期后对外背书转让或贴现等后续交易情况以及是否存在追偿风险。
【回复】
尽职调查阶段，项目组将收入确认作为重点核查内容，对收入确认、客户供应商核查、应收账款和应收票据执行了相应的核查程序：核查了发行人报告期内全部销售合同，并向客户发送交易询证函，回函结果无异常；对重点客户现场访谈核查，了解并确认双方合同签订、结算等有关事项；核查内部审批文件并询问了销售负责人，未发现销售相关内部控制执行不到位的情况；核查主要客户的工商登记资料，未发现存在关联关系的情况；检查合同执行情况，未发现执行偏离合同约定的情况；检查期后结算情况，有关合同已按约定执行，期后已陆续回款。项目组通过上述程序，已确认应收票据相关相关交易背景真实。
经核查，发行人所生产的高性能碳纤维主要用于航空航天型号产品，由于行业惯例，通常情况下，发行人客户会采用商业承兑汇报的方式进行结算。报告期末，发行人应收票据余额6,843.10万元，全部为航空航天客户和各军工集团所属
企事业单位开出的商业承兑汇票，以上客户财务状况及信用状况良好，在市场上类似于金融机构承兑的银行承兑汇票。综合前期票据如期承兑情况，公司判断应收商业承兑汇票承兑风险较小。同时，项目组对发行人报告期内应收票据的背书情况全部进行了核查，企业收取的商业承兑汇票通常为到期收款，少量票据背书转让（个别设备供应商），无贴现情况，不存在追偿的风险。
经核查，项目组认为发行人应收票据承兑人信用良好，未发生违约的情形；申报基准日后无票据背书转让或者贴现情况，无票据追偿风险。
四、内核小组会议的审核意见及回复
投行内核小组要求项目组关注的问题及项目组的回复如下：
问题一：请充分评估并核查报告期内董事、高管变化情况是否符合首发上市要求，并请律师发表明确意见。充分披露发行人报告期内董事、高管稳定性情况和对发行人经营管理的影响。
【回复】
为查验发行人的董事和高级管理人员及其变化情况，项目组核查了发行人的工商登记档案、发行人董事和高级管理人员任免及变动的相关会议文件、发行人董事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的信息调查表、声明及承诺函等资料，查验了发行人的董事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站进行了查询。
1、董事、高级管理人员变化情况
（1）董事变化情况
报告期初，中简科技有限董事会由7名董事组成，分别由范银良、杨永岗、温月芳、赵勤民、袁怀东、刘继川、全东渝担任；其中除杨永岗、温月芳外，其余五人均为创始出资人或其委派代表，截至中简科技有限整体变更为股份有限公司时，上述董事未发生变化。
2015年9月4日，中简科技有限整体变更为股份有限公司，经发行人创立大会暨第一次股东大会讨论，决定董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。发行人实际控制人杨永岗、温月芳继续担任公司董事；发行人引进管理层成员，选任中简科技有限副总经理江汀担任董事；并选举杜善义、方岱宁、周立为公司独立董事，与创始出资人代表曾文林共同组成股份公司第一届董事会。同日，发
行人召开第一届董事会第一次会议，选举杨永岗为公司董事长；
2016年1月30日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，同意方岱宁因个人工作原因不再担任独立董事，选举孟祥凯为发行人第一届董事会董事。
（2）高级管理人员变化
报告期初，中简科技有限高级管理人员为总经理杨永岗，常务副总经理温月芳，2014年10月江汀加入中简科技有限，任副总经理。
2015年9月4日，发行人召开股份公司第一届董事会第一次会议，继续聘任杨永岗为公司总经理，继续聘任温月芳、江汀为公司副总经理，引入孙培农为公司副总经理，聘任董事、副总经理江汀担任公司财务总监兼董事会秘书。
2、董事、高级管理人员变化的影响分析
（1）发行人是专业从事高性能碳纤维研发制造的技术密集型公司，发行人实际控制人杨永岗、温月芳作为公司董事、高级管理人员及核心技术人员，报告期内，始终未发生变化，且对公司重大经营决策、发展战略的制定具有绝对主导作用，是发行人稳定运行和持续经营的核心，对公司稳定运行具有重要意义。报告期内，在杨永岗、温月芳的带领下，其核心技术团队实现技术突破，完成了产业化放大，成功向核心航空航天型号的稳定批量供货，经营业绩大幅增长，为公司发展起到了至关重要的作用。
（2）2015年9月，股份公司设立，根据上市公司建立独立董事的相关要求，发行人引入3名独立董事，分别为复合材料行业资深专家、会计学学者以及航空航天领域的专家，完善了公司董事会的知识结构，进一步提升了决策的科学性。在董事会人数不变的情况下，原有股东董事袁怀东、赵勤民、范银良、刘继川、全东渝自愿卸任董事会董事，增加股东代表董事曾文林和高级管理人员江汀为董事会成员，并由现任董事、高级管理及核心技术人员作出上市后股权锁定三年的承诺，进一步加强的管理层的稳定性，为发行人后续发展奠定了良好基础。
（3）根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）通过的《中简科技股份有限公司章程（草案）》，对控股股东变化、董事会及董事会成员任命/换届、总经理、军工核心技术人员聘任/解聘等审批程序进行的明确规定，确保了公司实际控制人及管理层的稳定。
（4）报告期内，江汀、孙培农作为高级管理人员加入发行人，是发行人业务发展的需要，是对原有管理团队的补充和完善，有利于公司进一步提高管理水平。
综上，项目组认为，虽然报告期初至股份公司设立发行人董事及高级管理人员发生了变化，但主要是公司经营管理需要而进行的正常变动，董事会和高级管理人员的设置符合公司目前发展水平，有利于公司进一步提高决策的科学性和管理的效率。公司董事及高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和公司章程的规定。报告期内，公司实际控制人及核心管理成员杨永岗和温月芳未发生变化，其他管理成员的变动不会对公司经营战略、经营模式产生重大影响。发行人律师已就上述董事、高管变化情况符合首发上市要求发表了明确的法律意见。
问题二：关注发行人知识产权问题：请进一步核查发行人所涉知识产权是否明晰，并作充分披露；充分核查温月芳在浙江大学的履职情况，作为学校教职员工身份形成的科研成果是否与中简科技存在重叠和关联，是否涉及职务发明；浙江大学化工学院是否有权出具关于温月芳知识产权归属的结论，是否有足够的证据证明温月芳在浙江大学仅是挂职，而非实际任职。
【回复】
1、公司目前拥有的和正在申请的技术专利
（1）截至招股说明书签署日，发行人拥有8项发明专利、14项实用新型专利，具体情况如下表所示：
序号
专利名称
专利号
专利类型
取得方式
授权公告
权利期限
一种制备炭纤维纺丝液的方法
ZL02130021.6发明
受让取得
2004.9.1
自2002.8.13至2022.8.12
一种聚丙烯腈基炭纤维纺丝液的制备方法
ZL02130023.2发明
受让取得
2004.10.20
自
至
| 2022.8.12 |
一种炭纤维纺丝液的制备方法
ZL02130024.0发明
受让取得
2004.10.20
自
至2022.8.12
制备聚丙烯腈纺丝液的方法
ZL02130022.4发明
受让取得
2005.12.14
自
| 2002.8.13 |
| 2002.8.13 |
至2022.8.12
用于碳纤维生产过程中的尾气吸收处理设备
| ZL201320384838.6 |
实用新型
原始取得
2014.1.29
自
| 2013.6.28 |
至
预氧化炉的空气密封设ZL201320430630.实用新型
原始2014.1.29自2013.7.18至
序号
专利名称
专利号
专利类型
取得方式
授权公告
权利期限
备
取得
2023.7.17
聚丙烯腈碳纤维生产装置
实用新型
原始取得
2014.1.29
自
| ZL201320385260. | 2013.6.28 |
至2023.6.27
多介质过滤器
实用新型
原始取得
2014.1.29
自
| ZL201320428406. | 2013.7.18 |
至2023.7.17
碳纤维原丝用蒸汽牵伸装置
| ZL201320430811.6 |
实用新型
原始取得
2014.1.29
自
| 2013.7.18 |
至
聚丙烯腈碳纤维的干燥装置
| 2023.7.17 | |||
| ZL201320383239. |
实用新型
原始取得
2014.1.29
自
| 2013.6.28 |
至2023.6.27
碳纤维生产过程中的二甲基亚砜回收设备
实用新型
原始取得
2014.1.29
自
| ZL201320388862. | 2013.6.28 |
至2023.6.27
聚丙烯腈碳纤维的上浆装置
实用新型
原始取得
2014.1.29
自2013.6.28至2023.6.27
聚丙烯腈碳纤维的定型装置
| ZL201320388064. | |
| ZL201320388861. |
实用新型
原始取得
2014.1.29
自
| 2013.6.28 |
至2023.6.27
聚丙烯腈碳纤维上浆、干燥和定型装置
发明
原始取得
2015.6.24
自
| ZL201310270466. | 2013.6.28 |
至2033.6.27
一种三角形截面聚丙烯腈炭纤维的制备方法
ZL201310261744.
发明
原始取得
2015.10.28
自2013.6.26至2033.6.25
高性能聚丙烯腈炭纤维的制备方法
| ZL201310213939.1 |
发明
原始取得
2016.5.11
自
| 2013.5.31 |
至
一种共固化结构阻尼材料的制备方法
| 2033.5.30 | ||
| ZL201310263163. |
发明
原始取得
2016.5.11
自
至2033.6.25
碳纤维原丝烘干装置
| 2013.6.26 | ||
| ZL201620018964. |
实用新型
原始取得
2016.8.17
自
至2026.1.7
碳纤维原丝上油装置
| 2016.1.8 | ||
| ZL201620019592.3 |
实用新型
原始取得
2016.8.17
自
至
| 2026.1.7 |
二甲基亚砜精馏过程中的原料预加热装置
| ZL201620049292. |
实用新型
原始取得
2016.8.17
自
至2026.1.18
一种消除碳纤维原丝运行产生静电的装置
| 2016.1.19 | ||
| ZL201620051353. |
实用新型
原始取得
2016.8.17
自
至2026.1.18
一种用于碳纤维原丝制备过程中的扩幅装置
| 2016.1.19 | ||
ZL201620051193.
实用新型
原始取得
2016.8.31
自2016.1.19至2026.1.18
（2）截至招股说明书签署日，发行人向国家知识产权局提交13项专利申请，并已取得国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》，具体情况如下表所示：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请号 | 申请期 | |
| 1 |
一种聚丙烯腈碳纤维表面处理方法及装置
发明
| 2016100129810 | 2016.1.8 |
一种乳液型环氧树脂的制备方法
| 2 |
发明
| 2016100129825 | 2016.1.8 |
聚丙烯腈碳纤维熔体过滤器的清洗装置以及清洗方法
发明2016100122489 2016.1.8
聚丙烯腈基碳纤维纺丝原液氨含量的检测方法
发明2016100138773 2016.1.8
一种改性不饱和聚酯乳液的制备方法
| 5 |
发明
| 2016101137301 | 2016.2.29 | |||
| 6 |
一种碳纤维生产用熔体滤芯的清洗方法
发明
| 2016101137674 | 2016.2.29 | ||||
| 7 |
一种改性环氧树脂乳液的制备方法
发明
| 2016102839477 | 2016.4.29 | ||||
| 8 |
碳纤维原丝的承载装置
发明
| 2016203869418 | 2016.4.29 |
一种碳纤维生产过程中纺丝原液残余丙烯腈单体含量的确定方法
发明201610679455X 2016.8.17
一种碳纤维生产过程中纺丝原液残余丙烯腈单体含量的测试方法
发明2016106876333 2016.8.17
碳纤维的碳化装置
| 11 |
实用新型
| 2016209782757 | 2016.8.29 | |||
| 12 |
一种丙烯腈纺丝原液的制备方法
发明
| 2016107618023 | 2016.8.29 |
一种窄分子量分布丙烯腈纺丝原液的制备方法
发明2016107632586 2016.8.29
2、有关知识产权的核查情况说明
项目组通过对中简科技设立以来所涉及的知识产权相关资料进行了核查，并对相关人员进行了访谈等方式进行了详细核查，具体如下：
（1）核查受让取得知识产权是否存在权利瑕疵
发行人所取得的22项专利中，4项是以受让方式取得，受让于山西煤化所；项目组详细核查了发行人与山西煤化所签订了《专利转让协议》、《资产评估报告》、转让价格支付凭证、专利权证书、手续合格通知书、专利登记簿、以及山西煤化所相关说明文件等材料；
2008年5月，发行人与山西煤化所签署专利转让协议，并以评估方式确认“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”相关的4项专利价格，发行人已支付全部对价，2009年8月，发行人办理专利变更登记手续。双方已确认，中简科技独资享有“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”相关的全部后期研发成果。
（2）核查发行人所取得的专利技术是否属于职务发明
发行人部分核心技术人员曾任职于山西煤化学所、浙江大学。为此，项目组核查了发行人的专利权证书、核心技术人员的离职文件及缴薪留职文件、山西煤化所说明文件、浙江大学说明文件等相关资料，并对浙江大学化工学院副院长进行了访谈，具体核查情况如下：
A．2015年8月，山西煤化所出具《关于合作及知识产权等相关事项的说明》确认：“中简科技有限所形成的知识产权并未利用山西煤化所的物质技术条件，
且与杨永岗等人在山西煤化所的研究方向无关，确认对该等专利及后续研发成果不享有任何权益。”对该部分知识产权的归属，双方已不存在争议。
B．2015年12月，浙江大学化学工程与生物工程学院出具《关于中简科技相关知识产权的说明》，《关于温月芳任职情况的说明》，并根据项目组对浙江大学化学工程与生物工程学院副院长雷乐成的访谈情况确认：“中简科技有限所形成的知识产权并未利用浙江大学的物质技术条件，且与温月芳等人在浙江大学的研究方向无关，确认对该等专利不享有任何权益。”对该部分知识产权的归属，双方已不存在争议。
C．股份公司设立前，除温月芳以外的其他相关人员已办理了山西煤化所、浙江大学的离职手续，全职在发行人单位任职。2016年7月，温月芳已与浙江大学签署《浙江大学缴薪留职人员协议书》，经批准全职到企业进行科技成果转化，并办理了缴薪留职手续，根据中共浙江大学委员会《浙江大学关于全面服务创新驱动发展战略的实施意见》的规定，“加强知识产权管理和保护。探索完善知识产权归属和利益分享机制，充分调动教师和科研人员转化科研成果的积极性。经批准到企业全职、兼职从事科技成果转化等工作的教师和专职科研人员，除法律、行政法规规定和合同约定知识产权归属个人的情形外，其为完成企业工作任务或主要利用企业的物质技术条件而取得的知识产权归属服务企业。”
温月芳已依照浙江大学关于全职到企业任职的相关规定办理缴薪留职手续，其在发行人处任职符合国家、教育部关于高校、科研院所等事业单位专业技术人员在职创业、离岗创业有关政策。
D．经项目组访谈了解，温月芳作为浙江大学化学工程与生物工程学院教授，从未在浙江大学实际教学授课，也未参加学校组织的任何科研任务，始终作为中简科技核心技术人员从事研究工作。
3、核查结论：
通过上述核查，项目组认为发行人相关技术人员在浙江大学、山西煤化所任职期间，在发行人单位从事研发活动所形成的专利技术，双方已作出明确划分，发行人拥有的上述专利真实、合法、有效。
山西煤化所、浙江大学化学工程与生物工程学院均已书面确认，相关人员在发行人单位从事的工作与其原工作并不相关，因而其离职后形成的发明专利，并
不符合职务发明的相关认定标准。浙江大学化学工程与生物工程学院出具的书面确认是对温月芳任职该学院实际情况的印证，温月芳已办理了缴薪留职手续，根据浙江大学的相关规定，其在企业从事科技成果转化期间形成的知识产权亦归属于企业，不存在争议。
问题三：关注代持清理过程中，直接持股与间接持股的利益差异是否告知被代持人。
【回复】
1、核查程序
由于发行人从事的行业属于资金密集和技术密集行业，自成立之初便存在委托持股的情形，为此，项目组与发行人律师一起将委托持股进行了规范处理，具体情况如下：
（1）对公司历史沿革进行详细梳理，对历次变更过程中涉及的股份代持进行了核实，取得了委托持股的相关原始依据以及打款凭证；核实了委托代持过程中的转让行为，以及委托代持人员的持股合法性问题；
（2）2015年5月，项目组会同发行人律师，对发行人历史上存在的被代持人和代持人进行了现场访谈和公正，进行了影像记录，并由代持人和被代持人分别出具了相关事项的声明和承诺，不存在就代持关系和解除代持行为存在争议和纠纷的事项。
（3）经过清理，共清理被代持股东71名，其中16人成为直接股东，6人成为中简投资合伙人，25人成立涌泉投资合伙持股，24人成立博驰投资合伙持股。在清理过程中，项目组通过访谈、公证及书面确认的方式与被代持人确认持股情况及清理方案。首先，清理过程中，项目组明确告知被代持人股权代持清理方案中包含直接持股及间接持股两种形式，并与之确认其所拥有的被代持股权的处理方案及流程，经认可后由其对股权代持清理方案进行签字确认，上述过程均已录音录像，形成了书面访谈记录，并由常州市公证处予以公证。其次，合伙企业的合伙企业协议中，明确约定该合伙企业仅对发行人进行投资，并对各合伙人的权利义务、合伙人增持或减持其通过合伙企业持有的发行人股权/股份所涉事项，包括但不限于操作流程、税费扣缴等作出了明确规定，通过上述形式明确告知各合伙人（被代持股东）其通过间接持股方式所具有的权益及行使方式，并已经各
合伙人（被代持股东）签字确认。
2、核查结论经上述核查，项目组认为上述代持清理程序公开、透明，被代持人通过直接或间接方式持股，均为其自愿作出的处分决定，不存在被代持人权益受到隐瞒的情形。
问题四：关注历次股份支付的合规性。【回复】项目组核查了发行人历史沿革，对可能涉及股份支付情况核查如下：
1、报告期前的2011年股权激励事项
报告期前，2011年2月27日，经中简有限股东会审议通过，巨凝创投、东方化工、三毛纺织、周近赤等21位股东（均为显明股东）将各自持有的中简科技25%（股数确定）的股权无偿转让给杨永岗，用以向技术团队实施股权激励。
按照企业会计准则规定，上述报告期前事项构成股权激励（股份支付），以股东会决议通过的当天确认为股份支付的授予日。
“2015年6月，赵忠平、吴涛、杨永斌向技术团队实施股权激励215万元，其中杨永岗、温月芳分别享有86万元出资额，其他管理层成员享有43万元出资额。”实质为2011年股权激励事项的“进一步明确”，主要是因为在2011年实施股权激励时，上述自然人作为杨永岗的被代持人未在工商登记时明确显示，非2015年新发生的股权激励。
本次申报报告期为2013年1月1日至2016年6月30日，由于该事项发生在报告期之前，发行人未专项的、单独的针对该事项作为追溯调整事项确认为股权激励，对申报报告期财务报表不构成实质影响，对报告期的发生的股改事项不构成影响，对各股东权益享有份额不构成影响。
2、管理团队变更持股平台发生的股权转让事项
2015年2月9日，经中简有限股东会审议通过，由杨永岗、温月芳管理团队控制的浙江中理将其持有的中简有限5,629.5万元出资中的4,117.64万元转让给由杨永岗、温月芳管理团队为实际控制人的华泰投资，本次转让价格为每1元注册资本作价0.85元，以公司净资产作为定价依据；浙江中理将所持有的5,629.5万元出资中的1,511.85万元无偿转让给杨永岗、温月芳管理团队所设立的员工持股
平台中简投资（有限合伙）。
上述股权转让价格存在显失公允情况，但交易实质为中简科技管理团队梳理、变更持股平台，股权转让、受让的交易各方均为管理团队核心成员杨永岗、温月芳所实际控制的主体，管理团队之间的股权转让行为，不构成股权激励。
3、2015年7月股权激励事项
（1）2015年7月，中简有限第5次临时股东会决议通过对公司技术及管理团队的股权激励方案，除技术及管理团队股东杨永岗、温月芳、江汀、李辉、范军亮、胡培贤、李新生外，参与增资的其他各股东将其所认购的新增注册资本中的七分之一合计313.53万元出资额无偿转让给中简投资，用以向公司技术及管理团队核心成员杨永岗、温月芳实施股权激励。
按照企业会计准则规定，上述事项构成股权激励（股份支付），以股东会决议通过的当天确认为股份支付的授予日，并确认1,097.34万元的管理费用已计入当期损益。
（2）股权激励性质的判断
非管理团队的其他股东以明显低于每股公允价值的对价（无偿转让）让渡权益至管理团队持股平台，以换取管理团队的服务，即持股平台基于其公司管理团队的身份取得“薪酬、奖励、长期性激励”，属于股权激励。
2016年7月13日中国证监会最新发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号，自2016年8月13日起施行），第八条第二款明确“单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象”。项目组认为，该条款是从上市公司运营、监管机构监管的规定，而针对拟上市IPO企业，项目组认为应重点关注、严格核查股权激励确认事项及影响，是从确认股权激励后拟上市公司是否还满足上市条件、拟上市公司盈利能力等角度做考量。
基于上述情况，其他股东无偿送股给管理团队（亦是实际控制人）的股权激励行为，并不是基于杨永岗、温月芳是实际控制人（股东身份）而进行的权益让渡，而是基于杨永岗、温月芳管理团队的身份而进行的权益让渡，目的是换取管理团队的服务。上述股东间的权益性交易，不存在股权激励意图外的其他交易背景和交易动机。
综上，项目组认为上述股权激励构成股份支付，股份支付的确认、计量及相
关会计处理，符合企业会计准则的规定。发行人会计师按照“谨慎性”原则对上述股份支付采取的处理方式，公允的反映了股份支付交易事项对财务报表的影响。
（3）股权激励对应权益工具公允价值的判断
发行人2015年7月的增资价格虽然是以每股3元的价值进行增资，但由于该次增资涉及股权激励，实质为一揽子交易操作，以其他股东付出对价除以实际获得资本份额确认每1元资本份额对应的公允价值为3.5元。因此，公司确认每1元出资额的公允价值为3.5元，确认股权激励公允价值10,973,438.75元，计入资本公积-资本溢价，同时计入2015年度管理费用。
项目组认为，发行人对上述股权激励对应权益工具的公允价值确认具有合理性。
五、对证券服务机构专业意见的核查情况
本保荐机构审阅了发行人律师北京海润天睿律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书》、《律师工作报告》、《关于中简科技股份有限公司产权证明的律师鉴证意见》、《关于中简科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员以及发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章真实性的鉴证意见》和《北京市海润律师事务所关于中简科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关信息脱密处理及豁免披露的专项法律意见书》；审阅了发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》、《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、《申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告》、《中简科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》和《对中简科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务信息豁免披露影响的专项核查报告》、《关于请做好相关项目发审会议准备工作的函》中有关财务事项的说明；审阅了发行人验资机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》和《首次出资及历次增资验资复核报告》；审阅了发行人评估机构上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。经核查，本保荐机构及保荐代表人认为：
各中介机构上述意见的出具内容、程序合乎中国证监会等相关部门的有关规定，
上述专业意见对发行人及本次发行证券均予以了肯定性意见，且与本保荐机构作出判断不存在差异。
（以下无正文）
发行人拥有的采矿权和探矿权
| 6 | |
是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况
是
否
| □ | ? |
备注
不适用，发行人无采矿权和探矿权。
| 7 |
发行人拥有的特许经营权
是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件
核查情况
是
| □ |
否
备注
| ? | ||
不适用，发行人无特许经营权。
| 8 |
发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件
核查情况
是
否
| ? | □ |
备注
| 9 |
发行人曾发行内部职工股情况
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
核查情况
是
| □ |
否
?
备注
不适用，发行人不曾发行内部职工股。
| 10 |
发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
核查情况
是
?
否
| □ |
备注
发行人不存在工会持股、信托持股的情况。发行人曾存在委托持股情况，经核查发行人已彻底清理历史上的委托持股情况。根据实际控制人杨永岗和温月芳之间签署的一致行动协议，确认杨永岗和温月芳之间存在一致行动关系，除此之外发行人股东之间无一致行动关系。
| （二） | 发行人独立性 | |
| 11 | ||
发行人资产完整性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
核查情况
是?
否
| □ |
备注
经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。
| 12 |
发行人披露的关联方
是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况
是
?
否
| □ |
备注
| 13 |
发行人报告期关联交易
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性
核查情况
是
?
否
| □ |
备注
| 14 |
发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形
核查情况
发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形。
| （三） | 发行人业绩及财务资料 |
| 15 |
发行人的主要供应商、经销商
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
核查情况
是
?
否
| □ |
备注
| 16 |
发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户
是否以向新增客户函证方式进行核查
核查情况
是
| □ |
否
?
备注
不适用，发行人最近一个会计年度并一期无新增客户。
| 17 |
发行人的重要合同
是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况
是
| ? |
否
备注
| □ | ||
| 18 |
发行人的会计政策和会计估计
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况
是
| □ |
否
?
备注
不适用，发行人报告期内不存在会计政策或会计估计变更。
| 19 |
发行人的销售收入
要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性
| 是否走访重 | 是否核查主 |
要产品销售价格与市场价格对比情况
行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系
| 是否核查报 |
告期内综合毛利率波动的原因
核查情况
是
| ? |
否
是
| □ | ? |
否
是
| □ | ? |
否
是
| □ | ? |
否
备注
| □ | |||||
发行人的销售成本
| 20 | 是否走访重要供 | |
应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性
材料采购价格与市场价格对比情况
| 是否核查重要原 | 是否核查发行人 |
前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关
核查情况
| 系 | ||
是
?
否
是
| □ |
?
否
| □ |
是
?
否
备注
| □ | |||
| 21 |
发行人的期间费用
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况
是
?
否
| □ |
备注
| 22 |
发行人货币资金
是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等
是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景核查情况
是
| ? |
否
是
| □ | ? |
否
备注
| □ | |||
发行人应收账款
| 23 | |
是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划
是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性核查情况
是
?
否
是
| □ |
?
否
| □ |
备注
发行人的存货
| 24 | |
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货
核查情况
是
?
否
备注
| □ | ||
| 25 |
发行人固定资产情况
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性
核查情况
是
?
否
| □ |
备注
| 26 |
发行人银行借款情况
是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因
核查情况
是
?
否
是
| □ |
?
否
| □ |
备注
发行人应付票据情况
| 27 | |
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
核查情况
是
否
| ? | □ |
备注
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |
| 28 | ||
发行人的环保情况
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况
核查情况
是
?
否
备注
| □ | ||
发行人现有生产线、本次募集资金项目已取得环保局的批复。2013年迄今，发行人未因环境保护事项受到任何处罚。
| 29 |
发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查核查情况
是
?
否
备注
| □ | ||
| 30 |
发行人董事、监事、高管任职资格情况
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查核查情况
是
?
否
备注
| □ | ||
| 31 |
发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查
核查情况
是
?
否
备注
| □ | ||
| 32 |
发行人税收缴纳
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关
核查情况
是
?
否
| □ |
备注
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | |
| 33 | ||
发行人披露的行业或市场信息
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
核查情况
是
?
否
备注
| □ | ||
| 34 |
发行人涉及的诉是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁
法院、仲裁机构
核查情况
是
?
否
| □ |
备注
| 35 |
发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
核查情况
是
?
否
备注
| □ | ||
| 36 |
发行人技术纠纷情况
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
核查情况
是
?
否
| □ |
备注
经核查，发行人无技术纠纷情况。
| 37 |
发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
核查情况
是
?
否
备注
| □ | ||
| 38 |
发行人的对外担保
是否通过走访相关银行进行核查
核查情况
是
?
否
| □ |
备注
| 39 |
发行人律师、会计师出具的专业意见
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断核查情况
是
否
| ? | □ |
备注
| 40 |
发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
核查情况
经核查，发行人未从事境外经营，且未拥有境外资产。
| 41 |
发行人控股股东、核查情况
实际控制人为境外企业或居民
不适用
发行人无控股股东。经核查，发行人实际控制人为中国国籍且无境外居留权。
| 二 | 本项目需重点核查事项 | |
| 42 | ||
核查情况
是
| □ |
否
备注
| □ | ||
不适用
| 三 | 其他事项 | |
| 43 | ||
核查情况
是
| □ |
否
备注
| □ | ||
不适用
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理