广发证券股份有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限公司
预计2019年度日常关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对金陵体育2018年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体核查情况如下：
金陵体育于2019年4月19日召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十六次会议分别审议通过《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》，具体内容如下：
一、关联交易概述
（一）2018年关联交易实际发生情况
因生产经营需要，2018年度公司与苏州金陵国际货运代理有限公司、张家港市紫京城美食汇馆、张家港市南丰华毅大酒店、北京华亿创新信息技术有限公司发生部分必要的关联交易。截止2018年12月31日，公司与上述关联方发生日常关联交易情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2018年预计发生额（万元） | 实际发生 | |
| 2018年度已发生关联交易金额（万元） | 占同类业务比例（％） | |||||
| 向关联方购买服务 | 苏州金陵国际货运代理有限公司 | 国际货贷 | 市场公允价 | 12.00 | 2.07 | 0.14 |
| 向关联方购买商品 | 张家港市紫京城美食汇馆 | 餐饮费 | 市场公允价 | 40.00 | 42.08 | 4.10 |
| 向关联方购买商品 | 张家港市南丰华毅大酒店 | 餐饮费 | 市场公允价 | 12.00 | 9.24 | 0.61 |
| 向关联方购买商品 | 北京华亿创新信息技术有限公司 | 采购产品 | 市场公允价 | 4,000.00 | 1,054.95 | 5.57 |
（二）预计2019年度日常关联交易基本情况
因生产经营需要，公司2019年度拟与苏州金陵国际货运代理有限公司、张家港市紫京城美食汇馆、张家港市南丰华毅大酒店、北京华亿创新信息技术有限公司、江苏金动感智能设备有限公司、元动未来（北京）科技有限公司发生部分必要的关联交易。2019年度拟发生日常关联交易情况如下：
此外，因生产经营需要，公司控股子公司苏州金陵共创体育器材有限公司、苏州金陵玻璃科技有限公司拟与公司参股公司张家港金陵体育产业园开发有限公司、公司关联企业苏州金陵国际货运代理有限公司发生部分必要的关联交易。2019年度拟发生日常关联交易情况如下：
| 控股子公司名称 | 预计关联交易类别 | 关联方 | 预计关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2018年度已发生关联交易金额（万元） | 2019年度预计关联交易金额（万元） |
| 预计关联交易类别 | 关联方 | 预计关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年度预计关联交易金额（万元） |
| 向关联方购买服务 | 苏州金陵国际货运代理有限公司 | 货运代理 | 市场公允价 | 50.00 |
| 向关联方购买商品与服务 | 张家港市紫京城美食汇馆 | 餐饮费 | 市场公允价 | 50.00 |
| 向关联方购买商品与服务 | 张家港市南丰华毅大酒店 | 餐饮费 | 市场公允价 | 12.00 |
| 向关联方购买商品 | 北京华亿创新信息技术有限公司 | 采购产品 | 市场公允价 | 4,000.00 |
| 与关联方产生产品与技术服务交易 | 江苏金动感智能设备有限公司 | 产品与技术服务 | 市场公允价 | 800.00 |
| 与关联方产生产品与技术服务交易 | 元动未来（北京）科技有限公司 | 与关联方产生产品与技术服务交易 | 市场公允价 | 3000.00 |
| 苏州金陵共创体育器材有限公司 | 日常经营 | 张家港金陵体育产业园开发有限公司 | 代收代缴水电气费用以及收取房租费用等 | 市场公允价 | - | 400.00 |
| 苏州金陵玻璃科技有限公司 | 日常经营 | 张家港金陵体育产业园开发有限公司 | 代收代缴水电气费用以及收取房租费用等 | 市场公允价 | - | 300.00 |
| 日常经营 | 苏州金陵国际货运代理有限公司 | 货运代理 | 市场公允价 | - | 30.00 |
二、关联方介绍和关联关系
1、张家港市紫京城美食汇馆
| 名称 | 张家港市紫京城美食汇馆 | 成立时间 | 2009年6月17日 | |
| 出资额 | 88万元 | 法定代表人 | 李剑峰 | |
| 注册地址及 主要生产经营地 | 杨舍镇暨阳湖大道1号 | |||
| 经营范围 | 特大型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、含生食海产品）；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 股权比例 | ||
| 李剑峰 | 100.00% | |||
| 合计 | 100.00% | |||
关联关系：李剑峰先生是公司的董事、副董事长，是公司关联自然人。根据相关规定，李剑峰先生应对本次董事会上的相关议案回避表决。
2、张家港市南丰华毅大酒店
| 名称 | 张家港市南丰华毅大酒店 | 成立时间 | 2014年12月15日 | |
| 出资额 | 80万元 | 法定代表人 | 施晓毅 | |
| 注册地址及 主要生产经营地 | 张家港市南丰镇西大街86号 | |||
| 经营范围 | 餐饮服务（按许可证所列经营），住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 股权比例 | ||
| 施晓毅 | 100.00% |
| 合计 | 100.00% |
关联关系：施晓毅是施永华先生之子，施永华是公司的董事，是公司关联自然人。根据相关规定，施永华先生应对本次董事会上的相关议案回避表决。
3、苏州金陵国际货运代理有限公司
| 名称 | 苏州金陵国际货运代理有限公司 | 成立时间 | 2004年7月23日 | |
| 出资额 | 500万元 | 法定代表人 | 宋徐炜 | |
| 注册地址及 主要生产经营地 | 苏州工业园区娄葑东区东景工业坊 | |||
| 经营范围 | 承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务、包括揽货、订舱、包机、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验、保险、相关运输咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 股权比例 | ||
| 王小波 | 90.00% | |||
| 陈海鹃 | 10.00% | |||
| 合计 | 100.00% | |||
关联关系：王小波是苏州金陵国际货运代理有限公司控股股东，是公司董事、副董事长之妻，是公司关联自然人。根据相关规定，李剑峰先生应对本次董事会上的相关议案回避表决。
4、北京华亿创新信息技术有限公司
| 名称 | 北京华亿创新信息技术有限公司 | 成立时间 | 2003年4月22日 | |
| 出资额 | 769.23万元 | 法定代表人 | 陈国荣 | |
| 注册地址及 主要生产经营地 | 北京市海淀区紫成嘉园甲14号楼一层C06 | |||
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品；专业承包；劳务分包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 股权比例 | ||
| 陈国荣 | 31.85% |
| 张家港金陵体育产业园开发有限公司 | 17.50% |
| 张家港保税区同盛投资合伙企业（有限合伙） | 17.50% |
| 林力生 | 9.75% |
| 林嘉颖 | 9.75% |
| 黄树森 | 4.55% |
| 王滨 | 3.90% |
| 陈思南 | 3.38% |
| 黄宇娟 | 1.82% |
| 合计 | 100.00% |
关联关系：张家港金陵体育产业园开发有限公司持有北京华亿创新信息技术有限公司17.5%的股份，公司持有张家港金陵体育产业园开发有限公司45%的股份。
5、元动未来（北京）科技有限公司
| 名称 | 元动未来（北京）科技有限公司 | 成立时间 | 2018年8月10日 | |
| 出资额 | 8600万元 | 法定代表人 | 陈永健 | |
| 注册地址及 主要生产经营地 | 北京市东城区天坛东路74号5层501室 | |||
| 经营范围 | 技术推广服务；企业策划；企业管理；市场调查；承办展览展示；计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；产品设计；基础软件服务；体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、健身器材；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 股权比例 | ||
| 北京京奥体育科技发展有限公司 | 65.00% | |||
| 江苏金陵体育器材股份有限公司 | 35.00% | |||
| 合计 | 100.00% | |||
关联关系：公司占元动未来（北京）科技有限公司35%的股份，元动未来（北京）科技有限公司是公司的参股公司。赵育龙先生是公司董事，亦是公司关联方
元动未来（北京）科技有限公司的董事。根据相关规定，赵育龙先生应对本次董事会上的相关议案回避表决。
6、张家港金陵体育产业园开发有限公司
| 名称 | 张家港金陵体育产业园开发有限公司 | 成立时间 | 2017年6月16日 | |
| 出资额 | 10000.08万人民币 | 法定代表人 | 李剑峰 | |
| 注册地址及 主要生产经营地 | 张家港市南丰镇兴园路99号 | |||
| 经营范围 | 体育产业开发；体育器材、健身器材、体育场馆座椅、看台、舞台、影视道具、塑胶跑道、升降平台、电子显示设备、电子计时设备、文体用品及相关产品的生产、销售；体育赛事的营销策划、组织；体育经纪活动；体育场馆的运营；文体活动设备的租赁及服务；软件开发；会展服务；设计、制作、代理、发布广告服务；票务代理；网上销售：体育器材、健身器材；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 股权比例 | ||
| 江苏金陵体育器材股份有限公司 | 45.00% | |||
| 张家港裕隆科技创业投资有限公司 | 35.00% | |||
| 吴毅 | 20.00% | |||
| 合计 | 100.00% | |||
关联关系：公司占张家港金陵体育产业园开发有限公司45%的股份，张家港金陵体育产业园开发有限公司是公司的参股公司。李剑峰先生是公司董事，亦是公司关联方张家港金陵体育产业园开发有限公司的董事长、总经理。根据相关规定，李剑峰先生应对本次董事会上的相关议案回避表决。
7、苏州金陵共创体育器材有限公司
| 名称 | 苏州金陵共创体育器材有限公司 | 成立时间 | 2018年9月5日 |
| 出资额 | 2000万 | 法定代表人 | 李剑刚 |
| 注册地址及 主要生产经营地 | 张家港市南丰镇兴园路99号 | ||
| 经营范围 | 体育器材、健身器材、体育场馆座椅、看台、室内外乒乓球器材、塑胶跑道、电子显示设备、电子计时设备、文体用品及相关产品的生产、销售；体育赛事的营销策划、组织；体育经纪服务；体育场馆管理；文体活动设备的租赁及相关技术服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告服务；网上销售：体育器材、健身器材、 | ||
| 乒乓球台。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 出资构成 | 股东名称 | 股权比例 |
| 江苏金陵体育器材股份有限公司 | 65.00% | |
| 王卫忠 | 35.00% | |
| 合计 | 100.00% | |
关联关系：公司占苏州金陵共创体育器材有限公司65%的股份，苏州金陵共创体育器材有限公司是公司的控股子公司。李剑刚先生是公司董事，亦是公司关联方苏州金陵共创体育器材有限公司的董事长。根据相关规定，李剑刚先生应对本次董事会上的相关议案回避表决。
8、苏州金陵玻璃科技有限公司
| 名称 | 苏州金陵玻璃科技有限公司 | 成立时间 | 2018年10月15日 | |
| 出资额 | 1583万 | 法定代表人 | 刘义奎 | |
| 注册地址及 主要生产经营地 | 张家港市南丰镇兴园路东侧 | |||
| 经营范围 | 建筑装饰玻璃、光学玻璃、工艺玻璃、LOWE玻璃、夹胶玻璃、光电玻璃、钢化玻璃、篮球板、彩釉彩晶玻璃研发；玻璃及制品制造、加工及销售（不含国家相关产业政策禁止投资项目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 股权比例 | ||
| 江苏金陵体育器材股份有限公司 | 52.00% | |||
| 陈军 | 25.00% | |||
| 刘义奎 | 24.00% | |||
| 合计 | 100.00% | |||
关联关系：公司占苏州金陵玻璃科技有限公司52%的股份，苏州金陵玻璃科技有限公司是公司的控股子公司。李剑刚先生是公司董事，亦是公司关联方苏州金陵玻璃科技有限公司的董事。根据相关规定，李剑刚先生应对本次董事会上的相关议案回避表决。
9、江苏金动感智能设备有限公司
| 名称 | 江苏金动感智能设备有限公司 | 成立时间 | 2018年7月17日 | |
| 出资额 | 1000万 | 法定代表人 | 张博光 | |
| 注册地址及 主要生产经营地 | 张家港市南丰镇兴园路东侧 | |||
| 经营范围 | 智能设备的技术研发、技术转让、技术咨询及相关技术服务；计算机软件开发；体育赛事的营销策划、组织；文体活动设备的租赁及服务；体育器材、健身器材、电子显示屏、电子计时设备的生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 股权比例 | ||
| 张家港金陵体育产业园开发有限公司 | 21.00% | |||
| 江苏金陵体育器材股份有限公司 | 39.00% | |||
| 张博光 | 40.00% | |||
| 合计 | 100.00% | |||
关联关系：公司占江苏金动感智能设备有限公司39%的股份，江苏金动感智能设备有限公司是公司的参股公司；同时张家港金陵体育产业园开发有限公司占江苏金动感智能设备有限公司21%的股份，公司占张家港金陵体育产业园开发有限公司45%的股份，张家港金陵体育产业园开发有限公司是公司的参股公司，江苏金动感智能设备有限公司是公司参股公司的参股公司。李剑峰先生与赵育龙先生是公司董事，亦是公司关联方江苏金动感智能设备有限公司的董事。根据相关规定，李剑峰先生与赵育龙先生应对本次董事会上的相关议案回避表决。
三、关联交易的定价政策
本公司及控股子公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司及控股子公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的 市场原则进行；双方以市场价格为依据，最终确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订相关合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2019年度预计所发生的日常关联交易均属公司及控股子公司正常业务范
围，为生产经营 活动所必须，有利于促进公司持续、稳定发展。交易定价以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对于该议案的事前认可意见：公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及控股子公司与关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易方资信良好，不会损害公司及股东的权益。 因此，同意将该事项的议案提交公司董事会审议。
独立董事对于该议案发表独立意见如下：公司已发生的2018年日常关联交易及2019年度日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司及控股子公司的关联交易事项价格依据市场价格公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易时，关联人在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。我们对公司及控股子公司2018年日常关联交易及2019年度日常关联交易预计事项无异议，并同意将该事项提交至2018年度股东大会审议批准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：金陵体育及其控股子公司与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的要求。广发证券对公司本次审议的2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限公司预计2019年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
周鹏翔： 林文坛：
广发证券股份有限公司
年 月 日