广发证券股份有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对金陵体育2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏金陵体育器材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]529号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）1,893.34万股（每股面值1元）。截至2017年4月24日止，公司实际已发行人民币普通股1,893.34万股，募集资金总额为人民币25,957.69万元，扣除各项发行费用人民币4,033.30万元，实际募集资金净额人民币21,924.39万元。上述募集资金已于2017年4月28日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZH10324号）验证。
（二）本报告期募集资金使用情况及结余情况
截止2018年12月31日，公司本报告期募集资金使用金额情况为：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 21,924.39 |
| 加：累计募集资金利息收入扣除银行手续费支出后的净额及其他 | 601.07 |
| 减：募投项目投入使用金额 | 17,015.71 |
| 2018年12月31日募集资金余额 | 5,509.75 |
| 其中：购买理财产品余额 | 0.00 |
| 募集资金专户余额 | 5,509.75 |
二、募集资金存放 和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司分别在交通银行张家港南丰支行、张家港农村商业银行南丰支行开设了共计2个募集资金专项账户；2017年6月，公司与开户银行、保荐机构广发证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
为加强公司募集资金的管理，提高使用效率，经公司第五届董事会第十二次会议审议同意公司将存放交通银行股份有限公司张家港分行的募集资金专户（账号：387899991010003003714）的全部募集资金转出至公司在张家港农村商业银行股份有限公司新开设的募集资金账户（账号：802000062385788），同时注销公司在交通银行股份有限公司张家港分行开立的募集资金专户。2018年3月，公司与开户银行、保荐机构广发证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票的募集资金在专项账户的存储情况如下：
| 开户行 | 账号 | 账户余额 （万元） | 对应项目 |
| 张家港农村商业银行南丰支行 | 802000062385788 | 5345.79 | 体育器材产能扩建项目 |
| 张家港农村商业银行南丰支行 | 802000058208788 | 163.96 | 研发中心用房项目 |
| 开户行 | 账号 | 账户余额 （万元） | 对应项目 |
| 交通银行张家港南丰支行 | 387899991010003003714 | - | - |
| 合 计 | 5,509.75 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本报告期募集资金的实际使用情况
募集资金的实际使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年6月22日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金和预先投入募集资金用于发行的自筹资金，置换金额分别为56,891,712.38元和3,081,372.11元。
截至2018年12月31日止，公司募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金和预先投入募集资金用于发行的自筹资金金额分别为56,891,712.38元和3,081,372.11元。
本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及发行费用自筹资金的事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告。公司募集资金置换已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金目前存在于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司募集资金的使用情况均及时、真实、准确、完整披露，募集资金存放、使用和管理符合相关法律法规的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：金陵体育2018年度募集资金使用与存放符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 21,924.39 | 报告期投入募集资金总额 | 7,639.22 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 17,015.71 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期 投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 体育器材产能扩建项目 | 否 | 18,800.00 | 18,800.00 | 7,639.22 | 5,975.70 | 72.42% | - | - | - | 否 | |
| 研发中心建设项目 | 否 | 3,400.00 | 3,400.00 | 0.00 | 3,400.79 | 100.02% | - | - | - | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 22,200.00 | 22,200.00 | 7,639.22 | 17,015.71 | 76.65% | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
| 合计 | - | 22,200.00 | 22,200.00 | 7,639.22 | 17,015.71 | 76.65% | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 体育器材产能扩建项目先期投入27,218,066.98元，研发中心用房项目先期投入29,673,645.41元。公司于2017年6月将先期投入的资金进行置换，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2017】第ZH10361号募集资金投资项目预先已投入资金使用情况鉴证报告。公司于2017年6月22日召开第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏金陵体育器材股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
周鹏翔： 林文坛：
广发证券股份有限公司
年 月 日