证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2019-039
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2019年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘百宽、主管会计工作负责人彭艳鸣及会计机构负责人(会计主管人员)马意声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据√ 是 □ 否追溯调整或重述原因同一控制下企业合并
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 1,101,274,503.78 | 890,354,032.51 | 890,354,032.51 | 23.69% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 64,833,678.72 | 54,846,177.81 | 54,809,406.06 | 18.29% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 62,591,037.23 | 57,304,244.42 | 57,268,232.55 | 9.29% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 61,607,827.45 | 55,060,362.60 | 56,252,246.99 | 9.52% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.06 | 0.06 | 16.67% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.06 | 0.06 | 16.67% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.43% | 2.30% | 2.30% | 0.13% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 5,523,562,368.40 | 5,132,611,566.47 | 5,290,559,831.29 | 4.40% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,098,785,124.72 | 2,587,008,108.97 | 2,634,224,414.95 | -20.33% |
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -36,718.50 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,885,275.26 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -220,926.05 | |
| 减：所得税影响额 | 7,243.18 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 377,746.04 | |
| 合计 | 2,242,641.49 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 38,472 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 刘百宽 | 境内自然人 | 16.16% | 143,495,093 | 107,621,320 | 质押 | 137,717,008 |
| 刘百春 | 境内自然人 | 11.68% | 103,742,266 | 0 | 质押 | 86,702,266 |
| 郭志彦 | 境内自然人 | 10.17% | 90,296,804 | 67,722,603 | 质押 | 69,020,000 |
| 郑化轸 | 境内自然人 | 2.28% | 20,260,538 | 15,195,403 | 质押 | 6,000,000 |
| 刘跃军 | 境内自然人 | 2.13% | 18,895,400 | 0 | 质押 | 14,160,000 |
| 向敏 | 境内自然人 | 1.84% | 16,341,478 | 0 | 质押 | 7,056,066 |
| 史绪波 | 境内自然人 | 1.75% | 15,566,035 | 0 | ||
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 1.72% | 15,293,200 | 0 | ||
| 钟建一 | 境内自然人 | 1.66% | 14,730,089 | 0 | ||
| 刘百庆 | 境内自然人 | 1.31% | 11,596,295 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 刘百春 | 103,742,266 | 人民币普通股 | 103,742,266 | |||
| 刘百宽 | 35,873,773 | 人民币普通股 | 35,873,773 | |||
| 郭志彦 | 22,574,201 | 人民币普通股 | 22,574,201 | |||
| 刘跃军 | 18,895,400 | 人民币普通股 | 18,895,400 | |||
| 向敏 | 16,341,478 | 人民币普通股 | 16,341,478 | |||
| 史绪波 | 15,566,035 | 人民币普通股 | 15,566,035 | |||
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 15,293,200 | 人民币普通股 | 15,293,200 | |||
| 钟建一 | 14,730,089 | 人民币普通股 | 14,730,089 | |||
| 刘百庆 | 11,596,295 | 人民币普通股 | 11,596,295 |
| 杜东峰 | 8,667,782 | 人民币普通股 | 8,667,782 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 刘百宽、刘百春、刘百庆均为实际控制人刘百宽家族成员，刘百春、刘百庆为刘百宽的兄长。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 不适用。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用1.货币资金：较年初增长59.00%，主要原因是本报告期经营活动产生的现金流量净额及期末银行借款增加所致。2.交易性金融资产：较年初（本次新金融工具准则调整前期初余额）降低86.35%，主要原因是本报告期出售持有股票所致。3.其他流动资产：较年初增长92.97%，主要原因是本报告期末国债逆回购款项增加所致。4.应付职工薪酬：较年初降低49.93%，主要原因本报告期支内付2018年度计提员工年终绩效薪酬所致。5.其他应付款：较年初增长480.07%，主要原因是本报告期末应付企业合并股权款项增加所致。6.资本公积：较年初降低57.09%，主要原因是本报告期因企业合并股权成本增值部分冲减资本公积所致。7.税金及附加：较上年同期增长40.31%，主要原因是本报告期营业收入规模扩大，应交增值税附加税及相关税费增加所致。8.研发费用：较上年同期增长39.41%，主要原因是本报告期研发投入增加所致。9.财务费用：较上年同期降低44.60%，主要原因是上年计提两期公司债利息费用和本报告期美元对人民币汇率下降幅度小于上年同期，汇兑损失同比减少所致。10.信用减值损失：较上年同期增长，主要原因是本报告期应收款项按账龄分析法计提减值损失所致。11.投资收益：较上年同期增长920.97%，主要原因是本报告期出售股票取得收益增加所致。12.公允价值变动损益：较上年同期增长34.27%，主要原因是本报告期出售股票转回公允价值变动损失所致。13.资产处置收益：较上年同期增长133.29%，主要原因是本报告期处置固定资产收益增加所致。14.营业外收入：较上年同期增长96.17%，主要原因是本报告期收到与收益相关的政府补助增加所致。15.营业外支出：较上年同期降低89.88%，主要原因是本报告期债务重组损失减少所致。16.所得税费用：较上年同期降低113.34%，主要原因是本报告期可弥补亏损确认为递延所得税资产所致。17.收到其他与经营活动有关的现金，较上年同期增长60.92%，主要原因是本报告期收到与收益相关的政府补助增加所致。18.投资活动现金流入小计：较上年同期增长39740.75%，主要原因是本报告期收到出售股票款项所致。19.投资活动现金流出小计：较上年同期增长90.91%，主要原因是本报告期支付国债逆回购款项增加所致。20.投资活动产生的现金流量净额：较上年同期降低37.77％，主要原因是本报告期投资活动现金流出增加所致。21.筹资活动现金流入小计：较上年同期降低44.95％，主要原因是本报告期收到银行借款减少所致。22.筹资活动现金流出小计：较上年同期降低38.06％，主要原因是本报告期支付银行借款减少所致。23.筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期降低59.64%，主要原因是本报告期筹资活动现金流入减少所致。24.现金及现金等价物净增加额：较上年同期降低58.76%，主要原因是本报告期筹资产生的现金流量净额减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用报告期内各重要事项无重大进展，重要事项概述如下：
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 2019年1月31日，天津市高级人民法院和天津第二中级人民法院裁定批准了公司客户天津钢铁集团有限公司等共5家企业之母公司渤钢系企业《重整计划》，该事项暂无重大 | 2019年02月21日 | 《关于客户被申请破产重整的进展公告》（公告编号2019-009） |
| 进展 | ||
| 2019年2月22日，公司收到中国证监会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]204号），该事项正有序推进中 | 2019年02月23日 | 《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号2019-010） |
| 2019年3月28日，翔晨镁业已完成工商变更登记成为公司的控股子公司 | 2019年03月30日 | 《关于收购西藏昌都市翔晨镁业有限公司68%股权过户完成的公告》（公告编号：2019-026） |
| 部分控股股东、实际控制人及部分董监高拟通过集中竞价、大宗交易等方式减持公司股份不超过23,213,703股，占公司总股本的2.614%。 | 2019年04月10日 | 《关于控股股东、实际控制人及部分董监高减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2019-036） |
股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 向敏;钱海华;钱海英 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司将不会从事任何与濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生竞争的业务。 | 2010年07月28日 | 长期有效 | 公司未发现违背承诺事项 |
| 郑化轸;郑铠锋;赵羚宇 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本人目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司构成竞争的业务及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。2、本人愿意承担因违反上述承诺而给濮耐股份造成的全部经济损失。3、本人同时承诺若未来与濮耐股份及其下属子公司发生任何关联交易， | 2013年11月06日 | 长期有效 | 公司未发现违背承诺事项 |
| 均将严格按照中国证监会的有关规定及濮耐股份的有关内部制度执行，保证交易价格公允，避免损害上市公司的合法权益。 | |||||
| 郑化轸 | 其他承诺 | 在本次交易中，就2008年霍国军、宋书义等484名股权转让方转让郑州华威股权事宜，尚有29名股权转让方未能取得联系。未访谈的29名股权转让方在本次转让中合计转让的郑州华威的股份数为19.394万股，占目前郑州华威总股本的0.74%。针对上述潜在风险，郑化轸在本次交易中出具承诺：1、上述未完成访谈的29人均系自愿按每股1元的价格转让其所持有的郑州华威股权；2、本人已经足额支付相关转让价款；3、相关郑州华威股权不存在代持情况；4、若后续上述未完成访谈的29名原华威公司股东就其2008年转让的华威公司股权提出任何权利主张，本人将承担全部潜在赔偿责任，切实保证濮耐股份通过本次发行股份购买资产合法拥有华威公司100%的股权权益不受影响。 | 2013年11月06日 | 长期有效 | 公司未发现违背承诺事项 |
| 崔江涛、刘跃军、王雯丽、杨玉富、王丽坤 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军和崔江涛出具了《避免同业竞争承诺》，主要内容如下：1、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛目前没有、将来（作为濮耐股份股东或者担任濮耐股份董事、监事、高级管理人员期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对濮耐股份构成竞争的业务及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。2、若王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资与濮耐股份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业的产品或业务与濮耐股份产品或业务构成竞争，则王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业将 | 2014年12月31日 | 长期有效 | 公司未发现违背承诺事项 |
| 以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到濮耐股份经营、或者将相竞争的业务转让给与王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛愿意承担因违反上述承诺而给濮耐股份造成的全部经济损失。 | |||||
| 崔江涛、刘跃军、吕永峰、徐航、杜东峰、裴文照、王雯丽、杨玉富、王丽坤 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰出具了《关于规范关联交易的承诺》，主要内容如下： 1、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及濮耐股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人的关联人将杜绝一切非法占用濮耐股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求濮耐股份向王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其关联人将尽可能地避免和减少与濮耐股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照濮耐股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害濮耐股份及其他股东的合法权益。4、如因王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其关联人未履行本承诺函所作的承诺而给濮耐股份造成一切损失和后果，王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、 | 2014年12月31日 | 长期有效 | 公司未发现违背承诺事项 |
| 徐航和吕永峰承担赔偿责任。 | ||||||
| 崔江涛、刘跃军、吕永峰、徐航、杜东峰、裴文照、王雯丽、杨玉富、王丽坤 | 其他承诺 | 交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰出具了《关于提供材料和信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，主要内容如下： 1、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰保证已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其它信息，并保证为本次交易所提供的文件材料及有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，所有文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。3、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由其本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、上述内容为王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰真实意思表示，其本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为其本人将承担个别和连带的法律责任。 | 2014年12月31日 | 长期有效 | 公司未发现违背承诺事项 | |
| 崔江涛、刘跃军 | 其他承诺 | 交易对方刘跃军和崔江涛出具了《关于汇特耐材对外借款相关事项的承诺》，主要内容如下：后续汇特耐材若因历史上向其他自然人及企业借款而受到行政处罚或其他损失，刘跃军和崔江涛将就汇特耐材遭受的全部损失承担补偿责任，并于损失发生之日起五个工作日内向汇特耐材支付全部损失金额。 | 2014年12月31日 | 长期有效 | 公司未发现违背承诺事项 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 刘百宽家族、董 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用 | 1、截止本承诺出具之日，本人未以任何方式直接或间接拥有与濮阳濮耐高温材 | 2008年04月25 | 长期有效 | 公司未发现违背承 |
| 事、监事及高管 | 方面的承诺 | 料(集团)股份有限公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益； 2、将来不会以任何方式直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助； 3、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人将来投资的企业在与濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，且不通过与濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司及其他股东利益的关联交易。 | 日 | 诺事项 | |
| 董事、监事及高管 | 股份限售承诺 | 1、本人在濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司任职期间每年转让的股份不得超过所持濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股份总数的百分之二十五； 2、离职后半年内，不转让所持有的濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股份； 3、自濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股份，也不由濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司收购该部分股份。 | 2008年04月25日 | 长期有效 | 公司未发现违背承诺事项 |
| 霍素珍;霍戊寅;刘百春;刘百宽;刘百庆;刘彩红;刘彩丽;刘国威;刘国勇;闫瑞鸣;闫瑞铅 | 其他承诺 | 控股股东、实际控制人就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。3、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 2018年04月19日 | 长期有效 | 公司未发现违背承诺事项 |
| 韩爱芍;刘百宽;刘国威;马文鹏; | 其他承诺 | 董事和高级管理人员就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 | 2018年04月19日 | 长期有效 | 公司未发现违背承诺事项 |
| 彭艳鸣;史道明;王广鹏;徐殿利;叶国田;易志明;郑化轸;曹阳；刘连兵 | 不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | |||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙） | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 为推动翔晨镁业矿山开发进程，本企业拟受让西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称"翔晨镁业"）部分股权，为避免与濮耐股份间产生的同业竞争、规范关联交易，本企业承诺： 1、本企业保证，根据法律法规的规定保证本公司、西藏濮耐在现有经营范围内从事生产经营活动，不与濮耐股份产生新的同业竞争。2、本企业将杜绝一切占用濮耐股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求濮耐股份向本企业、西藏濮耐提供任何形式的担保。3、本公司、西藏濮耐将尽可能地避免和减少与濮耐股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照濮耐股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害濮耐股份及其他股东的合法权益。 | 2014年10月09日 | 长期有效 | 已履行完毕，详见《关于收购西藏昌都市翔晨镁业有限公司68%股权过户完成的公告》（公告编号：2019-026） |
| 刘百宽、刘百春、郭志彦 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"濮耐股份"）的股东以及西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"合众创业"）的合伙人， | 2014年10月09日 | 长期有效 | 已履行完毕，详见《关于收购西藏昌 |
| 为推动翔晨镁业矿山开发进程，合众创业拟受让西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称"翔晨镁业"）部分股权，为避免与濮耐股份间产生的同业竞争、规范关联交易，除受濮耐股份委托进行投资情形外，本人承诺： 1、除翔晨镁业，以及整合西藏濮耐的投资外，本人目前没有、将来（作为濮耐股份股东或者濮耐股份董事、监事、高级管理人员期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对濮耐股份构成竞争的业务及活动。2、本人拟通过合众创业的股东地位，根据法律法规的规定保证翔晨镁业、西藏濮耐在现有经营范围内从事生产经营活动，不与濮耐股份产生新的同业竞争。3、在翔晨镁业达到如下条件的情况下，合众创业将所持有的翔晨镁业股权全部转让给濮耐股份：（1）翔晨镁业取得相应国土资源部门颁发的采矿权证；（2）采矿权证对应的菱镁矿资源量大于4000万吨的规模；（3）满足监管部门在上市公司（重大）资产收购行为监管过程中对标的资产的合法合规性要求。4、本人及本人的关联人将杜绝一切占用濮耐股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求濮耐股份向本人及本人投资或控制的其他企业、经济组织提供任何形式的担保。5、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与濮耐股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照濮耐股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害濮耐股份及其他股东的合法权益。 | 都市翔晨镁业有限公司68%股权过户完成的公告》（公告编号：2019-026） | ||||
| 西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）、刘百宽、 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 为切实履行本合伙企业（本人）于2014年10月出具《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺》，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"濮耐股份"）已经与本合伙企业（合众创业）签署《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与西藏昌都市合众创业投资合伙企业(有限合伙)关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司 | 2018年11月27日 | 长期有效 | 已履行完毕，详见《关于收购西藏昌都市翔晨镁业有限公司68%股权过户 |
| 刘百春、郭志彦 | 之股权收购意向协议》，现本合伙企业（本人）就所持翔晨镁业股权转让给濮耐股份事项出具补充承诺如下：1、本合伙企业（本人）承诺自《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与西藏昌都市合众创业投资合伙企业(有限合伙)关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》生效之日起10个月内（即2019年9月26日前）将翔晨镁业55%股权转让给濮耐股份。2、如本合伙企业（合众创业）未能在前述约定时间内完成翔晨镁业的股权转让，本合伙企业（合众创业）将无偿将翔晨镁业55%股权对应的表决权和对应的经营管理权委托给濮耐股份，直至濮耐股份完成对翔晨镁业股权的收购为止。 | 完成的公告》（公告编号：2019-026） | |||
| 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 | 分红承诺 | 1、利润分配的方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。2、利润分配的时间：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。在满足利润分配政策原则的条件下，公司可根据实际经营情况提出中期利润分配方案，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。3、现金分配的比例及条件：未来三年（2017-2019年）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：①公司累计可供分配利润为正值；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。在满足上述条件的前提下，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安排： 公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年 | 2017年05月12日 | 2020年5月12日 | 公司未发现违背承诺事项 |
| 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。4、公司实行差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。5、股票股利分配的条件未来三年（2017-2019年）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 | ||
| 承诺是否按时履行 | 是 | |
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用。 | |
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产类别 | 初始投资成本 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 报告期内购入金额 | 报告期内售出金额 | 累计投资收益 | 期末金额 | 资金来源 |
| 重庆钢铁A股股票 | 21,467,537.15 | 2,145,129.25 | 0.00 | 0.00 | 20,394,056.98 | 1,346,195.34 | 2,644,427.19 | 债务重组 |
| 合计 | 21,467,537.15 | 2,145,129.25 | 0.00 | 0.00 | 20,394,056.98 | 1,346,195.34 | 2,644,427.19 | -- |
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2019年4月22日