浙商证券股份有限公司关于浙江京华激光科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江京华激光科技股份有限公司（以下简称“京华激光”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对京华激光2018年度募集资金的存放与实际使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京华激光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1722号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,278万股，发行价为每股人民币16.04元，共计募集资金36,539.12万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为33,152.33万元。上述募集资金全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月19日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2017]4926号《验资报告》。
截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金13,296.47万元，均用于公司“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目及激光全息防伪包装材料研发中心建设项目”。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
2017年10月20日，公司和保荐机构分别与中国银行股份有限公司绍兴市分行、招商银行股份有限公司绍兴分行、中国农业银行股份有限公司绍兴越城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金存储情况列示如下：
| 序 号 | 开户行 | 募集资金专户账号 | 余额（万元） |
| 1 | 中国银行股份有限公司绍兴市分行 | 377973521097 | 949.22 |
| 2 | 招商银行股份有限公司绍兴分行 | 575903174410502 | 2,513.16 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司绍兴越城支行 | 19535101040026312 | 1,258.61 |
| 小 计 | 4,720.99 | ||
除存储于以上账户的银行存款外，截至2018年12月31日，公司募集资金尚有16,000万元用于购买保本型理财产品和结构性存款尚未到期，具体详见“六、闲置募集资金进行现金管理的情况”。
三、2018年度募集资金实际使用情况
2018年度，公司募集资金实际使用情况详见本核查意见附表1。
四、募集资金先期投入和置换情况
2018年度，公司不存在募集资金先期投入和置换情况。
五、闲置募集资金暂时补充流动资金
2018年度，公司未出现使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2017年12月11日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2.0 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
截至2018年12月11日，闲置募集资金进行现金管理的授权期限已至，公司未及时召开相关会议重新授权。2019年1月22日，公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。公司独立董事对该议案事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。浙商证券于2019年1月22日对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理发表了无异议意见。
截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 银行名称 | 产品类型 | 金额（万元） | 起始日期 | 终止日期 |
| 中国银行股份有限公司绍兴市分行 | 理财产品 | 10,000.00 | 2018-10-24 | 2019-1-10 |
| 招商银行股份有限公司绍兴分行 | 结构性存款 | 4,000.00 | 2018-10-16 | 2019-1-16 |
| 中国农业银行股份有限公司绍兴越城支行 | 结构性存款 | 2,000.00 | 2018-7-6 | 2019-1-7 |
| 合 计 | - | 16,000.00 |
七、募集资金投向变更情况
为更加合理配置资产、提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止精准定位激光全息薄型金属板项目，将该部分募集资金用于收购欧亚联思国际有限公司持有的珠海市瑞敏包装材料有限公司54.46%股权，郭明亮、朱学志持有的珠海市欧科创盈文化创意有限公司100%股权，郭明亮持有的珠海市瑞明科技有限公司（以下简称“瑞明科技”）2%股权，并最终实现对瑞明科技100%股权的收购，本次募集资金变更投入14,045.10万元（募集资金本金13,252.00万元，银行利息净额及理财收益793.10万元）。
公司于2018年12月24日召开了第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会审议通过该议案。
截至2018年12月31日，公司尚未使用变更募集资金支付股权收购款，2018年度公司变更募集资金投资项目情况详见本核查意见附表2。
八、保荐机构核查意见
保荐机构认为，京华激光2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江京华激光科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
（以下无正文）。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年度编制单位：浙江京华激光科技股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 36,539.12 | 本年度投入募集资金总额 | 8,443.77 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额[注] | 13,252.00 | 已累计投入募集资金总额 | 13,296.47 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 36.27% | ||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 （2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （3）＝（1）-（2） | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 募投项目： | |||||||||||
| 年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目 | 是 | 29,800.00 | 16,548.00 | 8,388.60 | 13,133.41 | 3,414.59 | 79.37 | 2019年 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 激光全息防伪包装材料研发中心建设项目 | 否 | 3,360.00 | 3,360.00 | 55.17 | 163.06 | 3,196.94 | 4.85 | 2019年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 募投项目小计 | 33,160.00 | 19,908.00 | 8,443.77 | 13,296.47 | 6,611.53 | 66.79 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司在金属包装市场无足够的市场资源，目前外部经济形势较为严峻，项目能否实施成功及是否能按照既定规划实现预期的经济效益存在一定风险；将精准定位激光全息防伪技术应用于金属包装领域尚属市场空白，精准定位激光全息薄型金属板作为金属包装市场的新产品，前期引导与培育受到未知 | ||||||||||
| 市场诸多不确定因素的影响与制约，未来应用市场仍存在一定的不确定性。鉴于上述原因，为更加合理配置资产、提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止精准定位激光全息薄型金属板项目 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 因改变募集资金用途，部分 项目实施地点也由原先的绍兴市变更为珠海市 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 因改变募集资金用途，部分 项目实施方式也由自建变更为外购 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见六、闲置募集资金进行现金管理的情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户中及利用部分暂时闲置募集资金购买理财产品 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：募集资金总变更金额为14,045.10万元，其中募集资金本金变更投入13,252.00万元，银行利息净额及理财收益变更投入793.10万元，此处列示金额为募集资金本金变更额。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2018年度编制单位：浙江京华激光科技股份有限公司 单位：万元
| 变更后项目 | 对应原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额[注] | 截至期末计划累计投资金额 （1）[注] | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 （2） | 投资进度（%） （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 珠海市瑞明科技有限公司100%股权收购 | 精准定位激光全息薄型金属板项目 | 14,045.10 | 14,045.10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2019年 | 0.00 | - | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 为更加合理配置资产、提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司于2018年12月24日召开了第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会审议通过该议案，经审慎决策，公司决定终止精准定位激光全息薄型金属板项目，将该部分募集资金用于收购欧亚联思国际有限公司持有的珠海市瑞敏包装材料有限公司54.46%股权，郭明亮、朱学志持有的珠海市欧科创盈文化创意有限公司100%股权，郭明亮持有的珠海市瑞明科技有限公司2%股权，并最终实现对瑞明科技100%股权的收购 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
注：拟投入募集资金总变额为14,045.10万元，其中募集资金本金13,252.00万元，银行利息净额及理财收益793.10万元。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江京华激光科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 项 骏 | 孙小丽 |
浙商证券股份有限公司
年 月 日