证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2019-051
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备及预计负债的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开了第四届董事会2019年第五次临时会议，审议通过了《公司关于2018年度计提资产减值准备及预计负债的议案》，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备及预计负债情况概述
（一）计提资产减值准备
1、本次计提资产减值准备原因
根据《企业会计准则》和会计政策、会计估计的规定，于2018年年末对各类存货、应收款项、长期股权投资（可供出售金融资产）、商誉等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，长期股权投资公允价值的变动性等进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。公司本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围和总金额
（1）合并报表层面
公司2018年年末有迹象可能发生减值的资产有应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、无形资产和商誉，应计提资产减值准备1,799,714,986.16元，结果汇总如下表：
单位：元
| 项目 | 计提资产减值准备金额 | 占2018年度归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 应收账款 | -1,542,107.28 | 0.08% |
| 其他应收款 | 1,503,918.11 | 0.08% |
| 存货 | 1,556,752.30 | 0.08% |
| 可供出售金融资产 | 1,795,650,146.71 | 92.29% |
| 无形资产 | 603,125.00 | 0.03% |
| 商誉 | 1,943,151.32 | 0.10% |
| 合计 | 1,799,714,986.16 | 92.49% |
（2）母公司报表层面
公司母公司报表层面对有迹象可能发生减值的合并范围内部分子公司的长期股权投资计提资产减值准备78,972,380.52元，结果汇总如下表：
单位：元
| 项目 | 计提资产减值准备金额 | 占2018年度归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 长期股权投资 | 78,972,380.52 | 4.06% |
| 合计 | 78,972,380.52 | 4.06% |
（二）计提预计负债
公司为大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）向浙商银行股份有限公司宁波分行借款合计100,000,000.00元提供连带责任保证担保，担保期限为该项借款履行期届满之日起两年。截至2018年12月31日，公司实际担保金额为1亿元。鉴于大象广告公司持续经营能力存在重大疑虑，预计其已无力偿还即将到期的借款，公司根据很可能承担的对外担保损失金额确认预计负债，金额为100,000,000.00元。
（三）昌吉市盛源定点牛羊屠宰有限责任公司冻肉盘亏报废损失
2018年公司清理库存时，发现盛源公司部分肉品储存时间较长，已经超过保质期，冻肉制品已经变质，导致2018年盛源公司冻肉制品发生盘亏报废15.78吨，损失760,060.45元。
二、本次计提资产减值准备及预计负债的确认标准及计提方法
（一）2018 年度，公司计提应收款项坏账准备-1,542,107.28元、其他应
收款坏账准备1,503,918.11元。
1、应收款项、其他应收款坏账准备的确认标准及计提方法为：
（1） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 单个客户欠款余额在50万元以上（含50万元）且占余额5%以上的应收账款、30万元以上（含30万元）且占余额5%以上的其他应收款 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
（2） 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 合并范围内关联往来组合 | 经测试未发生减值的，不计提坏账准备 |
②账龄分析法
| 账 龄 | 应收账款 计提比例(%) | 其他应收款 计提比例(%) |
| 1年以内（含，下同） | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 20.00 | 20.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 70.00 | 70.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 应收款项的未来现金流量现值与账龄分析法组合和合并范围内关联往来组合的未来现金流量现值存在显著差异。 |
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 |
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、单项金额重大并单项计提坏账准备的情况如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备应收账款
公司下属子公司北京凯风应收辽宁辉山乳业集团有限公司（以下简称辉山乳业）款项余额3,187,319.00元。2017年12月25日，辽宁省沈阳市中级人民法
院裁定受理辉山乳业重整一案，公司管理层参考破产重整方案对应收款项可收回金额进行预计，并单项计提坏账准备1,593,659.50元。
（2）单项金额重大并单项计提坏账准备其他应收款
2018年5月，因宁夏伊源牧业有限公司（以下简称宁夏伊源）未及时向海尔租赁支付租金，本公司承担连带担保责任代宁夏伊源支付租金本息合计5,590,381.00元,并与海尔租赁签订协议将其租赁协议所享有的权利以及债权项下的各项担保一并转让给公司。经与宁夏伊源多次沟通未果，公司于2018年6月11日向固原市中级人民法院提起诉讼并申请诉前财产保全，2018年11月23日，固原市中级人民法院一审判决我公司胜诉。宁夏伊源不服判决于2018年12月12日上诉至宁夏回族自治区高级人民法院，二审于2018年3月13日完成开庭，法院尚未做出判决。资产负债表日，宁夏伊源尚欠本公司代垫款余额5,590,381.00元。公司管理层根据二审开庭情况判断公司能够胜诉，参考诉前保全财产情况对应收款项可收回金额进行预计，并单项计提坏账准备1,677,114.30元。
（二）2018年度，公司计提存货减值准备1,556,752.30元。
1、存货减值损失的确认标准和计提方法为：
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；生物资产根据估计售价减去至预计销售日将要发生的饲养成本的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、2018年末，公司对存货进行减值测试，并根据减值测试结果按照估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额对库存商品计提存货跌价准备1,556,752.30元。
（三）2018 年末，公司计提无形资产减值准备603,125.00元。
1、无形资产减值损失的确认标准及计提方法为：
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。
2、2018年计提减值的资产为出口资质 /Export Licence，原值125,000 澳元，折合人民币603,125.00元，由于公司转型，不再做进出口贸易，转做国内贸易，故全额计提减值准备。
（四）2018年末，公司对大象广告长期股权投资计提资产减值准备1,795,650,146.71元。
公司对于大象广告公司的投资成本为237,261.43万元，持有其96.21%的股份。公司认为，虽然其持有大象广告公司半数以上表决权股份，但无法切实行使表决权，也无法主导大象广告公司的相关活动公司不拥有大象广告公司的控制权，因此未将大象广告公司纳入合并财务报表范围，该项长期股权投资在“可供出售金融资产”项下列报并采用成本法计量。
由于原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗，大象广告公司在重组及经营过程中存在挪用资金和违规担保，存在大额欠税，存在伪造合同虚增收入、少计成本的情况；同时，由于大象广告公司未及时支付地铁媒体经营权费构成违约，相关地铁媒体运营公司已明确要求解除合同，要求大象广告公司承担违约损失。因上述事项的影响，大象广告公司持续经营能力存在重大疑虑。
鉴于大象广告公司在企业并购中涉嫌财务造假，大象广告公司原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪已被批准逮捕，公司认为股份收购涉及的尚未支付的现金对价57,696.41万元无需支付。资产负债表日，公司对该项长期股权投资的可收回金额进行估计，以尚未支付的现金对价确定为该项长期投资的预计可收回金额，按照预计可收回金额与账面价值的差额计提资产减值准备1,795,650,146.71元，计入当期损益。
（五）2018年末，公司计提商誉减值准备1,943,151.32元。公司对宁夏美加农生物科技发展股份有限公司（以下简称宁夏美加农公司）收购时形成的商誉，2018年末商誉相关资产组组合的账面价值为18,643,806.70元，分摊至本资产组组合的商誉账面价值为3,810,100.63元，包含商誉的资产组组合的账面价值为22,453,907.33元。由于公司的经营政策调整，对宁夏美加农公司要求放弃育肥业务，采取精简人员、压缩业务等手段开源节流，以及要求
宁夏美加农公司优化资产配置，处置资产等方式进行合作、出售和租赁等。鉴于宁夏美加农公司的经营模式和发展方向均不明确，经营情况未来不明朗，公司管理层认为，商誉出现了减值迹象。商誉的可收回金额按照资产组公允价值减去处置费用计算。经测试，本期应确认商誉减值损失3,810,100.63元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失1,943,151.32元。
（六）本期母公司对合并范围内部分亏损子公司减值准备计提情况截至2018年12月31日，宁夏美加农公司期末净资产为27,091,336.66元，公司持有其51%的股份，公司对宁夏美加农公司长期股权投资成本为16,403,265.31元，期末，公司对宁夏美加农公司长期股权投资进行了减值测试，经资产减值测试，2018年度对宁夏美加农公司长期股权投资计提减值准备2,586,683.61元。
截至2018年12月31日，公司持有中澳德润牧业有限责任公司（以下简称中澳德润）100%的股份，公司对中澳德润长期股权投资成本为76,385,696.91元，期末，公司根据中澳德润净资产情况对中澳德润长期股权投资进行了减值测试，经资产减值测试，2018年度对中澳德润长期股权投资计提减值准备76,385,696.91元。
公司本次对合并范围内部分子公司计提减值准备减少母公司利润总额76,385,696.91元，不影响合并财务报表利润。
（七）2018年末，公司计提预计负债100,000,000.00元
公司为大象广告向浙商银行股份有限公司宁波分行借款合计100,000,000.00元提供连带责任保证担保，担保期限为该项借款履行期届满之日起两年。上述借款的到期时间分别为2019年4月30日到期50,000,000.00元，2019年5月31日到期50,000,000.00元。目前银行已经向大象广告发函要求提前归还借款。鉴于大象广告目前的财务状况，巨额资金被违规挪用，且生产经营无法正常开展，无偿还能力，预计公司很可能会承担上述保证义务。为更加公允地反映公司的资产、负债状况，公司根据很可能承担的对外担保损失金额确认预计负债，金额为100,000,000.00元。
（八）昌吉市盛源定点牛羊屠宰有限责任公司冻肉盘亏报废损失
2018年公司清理库存时，发现盛源公司部分肉品储存时间较长，已经超过保质期，冻肉制品已经变质，导致2018年盛源公司冻肉制品发生盘亏报废15.78吨，损失760,060.45元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备、预计负债、存货盘亏报废事项，影响2018年度利润总额1,900,475,046.61元。
四、相关审核和批准程序
计提资产减值准备及预计负债事项已经公司第四届董事会2019年第五次临时会议和第四届监事会2019年第二次临时会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审批。
五、董事会关于本次计提资产减值准备及预计负债的合理性说明
公司计提资产减值准备及预计负债事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备及预计负债后能公允的反映截止 2018年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，董事会同意公司对2018年年末有迹象可能发生减值的资产有应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、无形资产和商誉计提资产减值准备1,799,714,986.16元，计提预计负债100,000,000.00元，存货盘亏报废损失760,060.45元。同意该事项提交下一次股东大会审议。
六、独立董事关于本次计提资产减值准备及预计负债的独立意见
公司独立董事认为：公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备及预计负债依据充分，符合上市公司实际情况，计提资产减值准备及预计负债后，公允的反映了公司资产状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性。独立董事一致同意计提本次资产减值准备及、预计负债、存货盘亏报废事项，并 同意该事项提交下一次股东大会审议。
七、监事会意见公司监事会认为：公司计提资产减值准备及预计负债事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备及预计负债后能公允的反映截止 2018年 12月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，董事会同意公司对2018年年末有迹象可能发生减值的资产有应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、无形资产和商誉计提资产减值准备1,799,714,986.16元，计提预计负债100,000,000.00元，存货盘亏报废损失760,060.45元。监事会同意该事项提交下一次股东大会审议。
八、备查文件
1、第四届董事会2019年第五次临时会议决议。
2、第四届监事会2019年第二次临时会议决议。
3、独立董事关于公司第四届董事会2019年第五次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十日