证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2019-050
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开了第四届董事会2019年第五次临时会议，审议通过了《公司关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的议案》，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司现将2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正如下：
一、会计差错更正的原因
2018年，公司通过发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）96.21%股权，自2018年3月至4月，公司修订了大象广告的公司章程，拟定其机构及产生办法、职权、议事规则，由股东会委派执行董事，并对执行董事的权利进行了限制。大象广告公司章程中明确执行董事在股东会授权范围内行使权利，超过授权范围的其他事项均由股东会审议批准后实施。同时制定了对大象广告及所属公司财务、信息、人事、行政、运营等方面的管控措施和对接机制，陈德宏及相关人员均表现遵守和配合。因大象广告业务独立，基于陈德宏（大象广告原实际控制人、原董事长）做出业绩补偿承诺，为满足其经营决策效率诉求，在比照总经理权限调低执行董事权限的情况下，公司委托陈德宏先生担任大象广告执行董事、总经理，并选举陈德宏先生担任公司董事，且聘任其为公司副总经理，分管传媒业务。
该交易事项于2018 年 4月 26日完成资产交割过户。2018 年 5 月 23日，新增 115,624,607 股股份上市,公司完成向交易对方支付股份对价。由于陈德宏及其团队恶意欺诈和蓄意隐瞒，公司作为大象广告96.21%的股东，误以为通过上述管控措施已经控制大象广告，于5月起合并了会计报表，并分别于2018年
8月25日、2018年10月25日披露《2018年半年度报告》及摘要、《2018年第三季度报告》，上述定期报告均把大象广告纳入合并范围，编制了包含大象广告的公司合并会计报表。
2018年11月公司发现大象广告的原实际控制人陈德宏，涉嫌故意在企业并购过程中通过一系列手段伪造公司账目和相关材料，虚增大象广告净资产、利润，隐匿巨额担保、巨额负债，骗取公司对大象广告进行收购，并在其后利用其本人、配偶等的职务之便擅自挪用公司巨额资金，侵占公司资产。昌吉回族自治州公安局对公司被合同诈骗一案，已立为合同诈骗案侦查。陈德宏因涉嫌合同诈骗罪于2019 年 1 月 11 日被昌吉回族自治州公安局刑事拘留，于2019年2月15日被昌吉回族自治州人民检察院批准逮捕。
并购大象广告后，公司虽然持有大象广告半数以上的股份，也根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的收购方案和法律的规定合法合规地建立了前述经营、财务、重大事项沟通、报告和决策机制，但陈德宏作为执行董事为了实现其非法目的不按章程规定将应决策事项提交股东会沟通、报告及审议，刻意隐瞒融资、担保等重大事项，在报送内部重大信息、融资台账、用印申请、资金日报表等文件时存在刻意隐瞒和重大遗漏，导致公司无法获得必要的信息，作为控股股东完全无法依法、如实地行使表决权，公司未能拥有对大象广告的实际控制权。案发后，因陈德宏及其关联人以及大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠，致使公司仍无法获得大象广告财务、资金、经营决策及面临的风险等重要信息，导致公司管控措施受阻，公司仍无法实际主导大象广告的相关经营活动，公司实际一直未能控制大象广告，因此根据企业会计准则及其应用指南的相关规定，公司拥有的表决权不是实质性权利，公司无法主导大象广告的相关活动，未实际控制大象广告，故不应将其纳入合并财务报表。
二、本次会计差错更正影响
本次更正将大象广告2018年6月30日的报表和2018年9月30日的报表不再纳入天山生物2018年半年报和三季报的合并会计报表范围，同时均对天山生物对大象广告的长期股权投资计提了17.95亿元的长期股权投资减值准备，并在更正后的2018年半年报和三季报分别计提了对大象广告的担保形成的预计负债合计1亿元。
本次更正对公司2018年半年度报表及第三季度报表分别减少公司合并报表归属于母公司所有者的净利润18.74亿元、19.70亿元，分别减少少数股东损益127.28万、285.48万元，分别减少归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18.24亿元、19.70亿元。
三、相关审核和批准程序
本次会计差错更正事项已经公司第四届董事会2019年第五次临时会议和第四届监事会2019年第二次临时会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。本次会计差错更正事项尚需提交股东大会审议。
四、董事会、监事会及独立董事意见
（一）董事会意见
因公司实际一直未能控制大象广告，根据企业会计准则及其应用指南的相关规定，公司拥有的表决权不是实质性权利，公司未实际控制大象广告，故不应将其纳入合并财务报表。董事会同意公司将大象广告2018年6月30日的报表和2018年9月30日的报表不再纳入天山生物2018年半年报和三季报的合并会计报表范围，同意本次公司对2018年半年度报告及第三季度报告的会计差错进行更正，同意提交公司下一次股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司修正公司合并报表范围，本次公司对2018年半年度报告及第三季度报告的会计差错进行更正，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，是对合并报表范围的修正，更能准确反映公司实际财务状况及经营成果，没有损害公司和全体股东的合法权益。独立董事同意本次会计差错更正及追溯调整事项，同意提交公司下一次股东大会审议。
（三）监事会意见
公司本次会计差错更正符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加准确的反映公司的财务状况，董事会关于本次差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等有关规定。监事会同意本次会计差错更正事项。
五、备查文件
1、第四届董事会2019年第五次临时会议决议。
2、第四届监事会2019年第二次临时会议决议。
3、独立董事关于公司第四届董事会2019年第五次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十日