航天晨光股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
2018年，作为航天晨光股份有限公司的独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
下面，我作为公司的独立董事代表，将2018年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2018年度，公司有独立董事三名，分别为法律、审计、企业管理领域的专业人士，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中对于独立董事人数比例和专业配置的要求。经自查，三位独立董事的任职及兼职情况不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2018年度公司共举行了8次董事会会议，我们以审慎负责、积极认真地态度参加了公司的历次董事会。在会议召开前，我们主动了解并获取做出决策所需要的相关资料，做好前期准备工作。会议上，我们进一步认真审阅会议文件及相关材料，充分发挥各自的专业经验及特长，对会上所审议事项提供独立的判断，积极参与讨论并提出合理化的可行性建议，为公司董事会的科学决策起到了一定的促进作用。此外，我们还出席了公司2018年召开的2次股东大会，听取中小股东的意见和诉求，履行了独立董事的职责。
（二）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务。本年度，我们依据公司各专门委员会议事规则履行职责，分别就公司定期报告、财务审计、内部控制建设、经营层薪酬考核与兑现等重大事项召开专门会议，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用，并对公司的规范发展提供合理化建议。
（三）现场考察情况
在公司定期报告编制及重要事项审议过程中，我们认真听取公司管理层对公司相关事项的汇报，全面了解公司经营发展情况，运用专业知识和管理经验，对公司的规范健康发展提出建设性意见和建议，充分发挥了独立董事的指导和监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、关于公司2018年度日常关联交易事项
2018年初，根据经营计划及实际需要，公司预计全年将与相关关联方发生11.5亿元以内的关联交易。我们经审核后认为：此等日常关联交易为公司正常生产经营所必需，且所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定，交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损害公司及非关联股东利益的情况。2018年公司实际发生的关联交易总额为13,498万元，没有超出年初董事会及股东大会批准的额度。
2、关于公司与航天科工财务有限责任公司关联交易事项
公司2018年继续与航天科工财务有限责任公司开展业务合作，
拟存于财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的90%（含），在财务公司的贷款总额控制在人民币10亿元以内。上述业务形成关联交易。我们审核后认为：该项业务合作可以提高资金使用效率，降低筹资成本。该关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关文件的规定，我们对公司所有的对外担保情况进行了核实，认为：公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。公司发生的对外担保均为对控股子公司的担保，经过了董事会的审批。由于部分子公司资产负债率超过70%，公司将相关担保事项提交公司2017年年度股东大会审议，并及时完整地披露了相关信息，其决策、表决程序规范，信息披露准确。此外，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1．高管聘任及审议事项报告期内，我们针对公司聘任副总经理等事宜展开工作，通过对候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查后认为：候选人的任职资格符合担任公司高管的任职条件，具备担任公司高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求；董事会对副总经理人选的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2．经营层薪酬审议事项董事会薪酬与考核委员会报告期内召集了专门会议，对公司经营层上一年度的履职情况及年度业绩完成情况进行审核，依据公司年度
主要财务指标和经营目标的完成情况，以及公司高级管理人员分管的工作范围及履职情况，核查了公司高级管理人员的薪酬考核与支付方案，并确认了2018年度考核指标。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2018年度，公司未发布业绩预告或业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年，公司继续聘任天职国际会计师事务所为公司2018年度的财务审计机构和内部控制审计机构。在公司年审期间，我们与会计师事务所保持了充分的沟通，并对审计人员的工作情况进行了监督，认为：公司聘任的审计机构为公司提供审计服务多年，对公司的组织架构、业务情况、工作流程、财务状况、人员情况均比较熟悉，并且在审计过程中能够按照独立、客观、公正的执业准则，按时、高效地完成公司各项委托，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2018年，公司制定的上一年度利润分配方案为：不派送现金，不送红股，也不进行公积金转增。我们认为公司当前正处于转型升级的关键期，无论是新技术的研发、新产品的开发还是新市场的开拓，都需要一定的流动资金作为支持。不进行分配符合公司当前的实际情况和财务状况，有利于公司的长远发展，符合广大投资者的整体利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
为支持公司的持续稳定发展，充分保护上市公司的利益，公司控股股东中国航天科工集团有限公司再融资期间出具了避免同业竞争的承诺函。经对相关情况的核查和了解，我们认为中国航天科工集团有限公司严格遵守了上述承诺，未发现违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2018年度，公司严格遵守相关监管法律法规，认真履行信息披露义务，及时、准确、完整地完成29项重大信息的披露，未发生信息
披露违规情况。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《航天晨光股份有限公司内部控制管理手册》要求，不断完善内控建设，健全内部控制制度，促进公司规范运作。公司已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度的内部控制情况进行审计，经审计认为：公司截至2018年12月31日已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
报告期内，我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，公司董事会全年召开了8次会议，审议通过了三十多项关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其独立董事作为各专业委员会的主任委员或成员，及时就重要事项进行专门讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，审慎行使公司和股东所赋予的权利，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
2019年，我们将本着维护公司及全体股东利益的一贯宗旨，加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，充分履
行各自专业职能，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出应有的努力。
航天晨光股份有限公司
独立董事：肖建华、卢光武、魏景芬
2019年4月18日
附：独立董事签字页