中信证券股份有限公司关于航天晨光股份有限公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为航天晨光股份有限公司（以下简称“航天晨光”或“公司”）向特定对象非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对航天晨光使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的涉及事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天晨光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]623号）文件核准，公司以非公开发行方式发行了人民币普通股(A股) 32,000,000股（每股面值1.00元），每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除发行费用人民币18,132,000.00元后的募集资金净额为人民币941,868,000.00元。2015年6月16日公司募集资金实际到账945,180,000.00元(含律师费、验资费等)。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了“信会师报字[2015]第211204号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次募集资金主要用于油料储运及LNG运输车项目、年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目、航天特种压力容器及重型化工装备项目和用于补充流动资金。其中：年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目已累计投资数额149,719,798.93元，航天特种压力容器及重型化工装备项目已累计投资数额116,246,604.52元，用于补充流动资金184,878,100.23元，用于临时补充流动资金180,000,000.00元，油料储运及LNG运输车项目用于永久补充流动资金282,904,422.75元， 截至2018年12月31日各账户情况如下：
单位：元
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金存储银行名称 | 账号 | 募集资金金额 （专户初始金额） | 累计已投入金额 | 2018年末专户余额 |
| 1 | 年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目 | 中国农业银行股份有限公司三元巷支行 | 10113401040013124 | 280,000,000.00 | 149,719,798.93 | 9,220,756.20 |
| 2 | 航天特种压力容器及重型化工装备项目 | 中国银行股份有限公司南京秦淮支行 | 550866996406 | 200,000000.00 | 116,246,604.52 | 38,160,156.80 |
| 3 | 补充流动资金 | 招商银行股份有限公司南京分行营业部 | 125902042410701 | 187,680,000.00 | 184,878,100.23 | 已注销 |
| 4 | 油料储运及LNG运输车项目 | 中国建设银行股份有限公司南京城南支行 | 32001595036052522016 | 277,500,000.00 | 0 | 已注销 |
| 交通银行股份有限公司镇江大港支行 | 381899991010003013563 | 0 | 767,951.54 | |||
| 交通银行股份有限公司镇江大港支行 | 381899999600003002715 | 0 | 0 | |||
| 合计 | 945,180,000.00 | 450,844,503.68 | 48,148,864.54 |
注：
、项目
中实际补充流动资金金额与募集资金金额（专户初始金额）的差额为支付的保荐费、律师费等相关发行费用。
、项目
油料储运及LNG运输车项目相关募集资金及利息用于永久补充流动资金。
、截至2018年末专户余额中不包含临时用于补充流动资金的180,000,000.00元。
年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目：2015年6月募集资金到账后，受项目当地政府城市规划调整因素影响，项目用地中42亩（约占总面积的 1/4）变为城市规划道路被政府收回，导致原设计方案作废。经过公司多次沟通协调，解决了政府动工许可以及环保批复等相关问题，该项目已于2017年4月启动实施。截至目前，该项目基础建设已完成竣工验收，办公楼装修正在有序推进实施，与项目配套的主要设备正按程序规定进行采购安装工作，预计2019年9月底形成生产能力。
航天特种压力容器及重型化工装备项目：2018 年之前，随着中国经济进入“新常态”，传统化工及炼油行业产能过剩，石油化工、煤化工等行业投资下降，化工装备市场需求严重萎缩，公司压力容器产品在手订单不足，为确保募集资金的使用效益，暂缓部分重型设备的采购事宜。2018年之后，随着国家整体经济形势好转，石化、炼化及煤化产业出现复苏态势，带动压力容器市场呈现增长的良好势头。公司贯彻转型升级方案，加大对科研院所、高端压力容 器以及成套非标设备市 场的开发， 2018年度公司压力容器合同订单有了较大幅度增长，目前在手合同较为饱满，为满足生产需求同时也为提升本公司压力容器产业的竞争力，公司正在以实现压力容器智能制造为目标，积极推进压力容器装备制造能力建设。
油料储运及LNG运输车项目：经公司 2017年9 月15日召开的五届三十三次董事会审议通过，由于外部市场环境变化等原因，公司经过论证，终止 了油料储运及LNG 运输车项目的实施并将相关募集资金及利息用于永久性补充流动资金。截至2018年6月30日，公司已将相关募集资金 2.775 亿元用于永久性补充流动资金，并对该项目实施主体航天晨光（镇江）专用汽车有限公司实施了清算注销，2018年4月已完成注销事项。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
1.上年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
公司于2018年4月10日召开六届四次董事会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过20,000万元。截至目前，公司已将上述用于临时补流的20,000万元募集资金归还至募集资金账户并予以公告。
2.本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了提高资金的使用效益，降低公司运营成本，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金的需求前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过15,000万元，期限为自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司承诺本次将部分暂未使用的募集资金补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。为保障募集资金项目正常进行，如募集资金项目需要，公司保证将及时、足额归还至募集资金专管账户。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划符合监管要求
公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，有利于维护公司及股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。
五、公司内部决策情况
公司六届十二次董事会会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将本次募集资金中暂时闲置的部分募集资金15,000万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司六届七次监事会会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司将本次募集资金中暂时闲置的部分募集资金15,000万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事对上述使用暂时闲置的部分募集资金补充流动资金的事项进行了审查，并发表了明确的同意意见。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司董事会和监事会关于本次闲置募集资金暂时补充流动资金的议案和决议、独立董事的独立意见等文件，对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司本次以闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行
了必要的审议程序。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，中信证券对航天晨光使用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
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