中信证券股份有限公司关于航天晨光股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为航天晨光股份有限公司（以下简称“航天晨光”或“公司”）向特定对象非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对航天晨光2018年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天晨光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]623号）核准，公司于2015年6月15日非公开发行人民币普通股32,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币18,132,000.00元，实际募集资金净额为人民币941,868,000.00元。
上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2015]第211204号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币913,748,926.43元，其中：以前年度使用624,889,116.14元（公司已于2018年4月12日前归还2017年度用于暂时补流的153,000,000.00元），本年度使用募集资金288,859,810.29元。其中103,455,387.54元直接投入募集资金项目，180,000,000.00元用于暂时补充流
动资金（实际补充流动资金金额为200,000,000.00，本期收回20,000,000.00元），5,404,422.75元用于永久补充流动资金。
截至2018年12月31日，公司累计使用金额人民币913,748,926.43元，募集资金专户余额为人民币48,148,864.54元，与实际募集资金净额人民币941,868,000.00元的差异金额为人民币20,029,790.97元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定并修订了《航天晨光股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途，明细如下：
1、公司在中国农业银行南京三元巷支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为10113401040013124,该专户仅用于公司“年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
2、公司在中国银行股份有限公司南京秦淮支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为550866996406,该专户仅用于公司“航天特种压力容器及重型化工装备项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
3、公司在中国建设银行股份有限公司城南支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为32001595036052522016,该专户仅用于公司“油料储运及LNG运输车项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。截至2018年12月31日,该专户已经注销。
4、公司在交通银行股份有限公司镇江分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为381899991010003013563，该专户仅用于公司“油料储运及LNG运输车项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中信证券已于2015年7月10日分别与中国银行股份有限公司南京秦淮支行、中国农业银行股份有限公司三元巷支行、中国建设银行股份有限公司南京城南支行、招商银行股份有限公司南京分行营业部及交通银行股份有限公司镇江大港支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国银行南京秦淮支行 | 550866996406 | 活期存款 | 38,160,156.80 |
| 中国农业银行南京三元巷支行 | 10113401040013124 | 活期存款 | 9,220,756.20 |
| 中国建设银行南京城南支行 | 32001595036052522016 | 已注销 | - |
| 交行镇江大港支行 | 381899991010003013563 | 活期存款 | 767,951.54 |
| 交行镇江大港支行 | 381899999600003002715 | 定期存款 | - |
| 合计 | 48,148,864.54 |
注1：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《航天晨光股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于中国银行南京秦淮支行账号550866996406账户；中国农业银行南京三元巷支行账号10113401040013124账户；中国建设银行股份有限公司南京城南支行账号32001595036052522016账户；交通银行股份有限公司镇江大港支行账号38189991010003013563账户。其中根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用
的募集资金转为定期存款进行管理。截至2018年12月31日，募集资金账面余额为48,148,864.54元。
注2：公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金存入定期存款户：交通银行股份有限公司镇江大港支行，账号381899991010003012715；截至2018年12月31日止，余额为0.00元。
注3：经公司2017年9月15日召开的五届三十三次董事会审议通过，由于外部市场环境变化等原因，公司经过论证，终止了油料储运及LNG运输车项目的实施并将相关募集资金用于永久性补充流动资金。截至2018年6月30日，公司已将相关募集资金2.775亿元用于永久性补充流动资金，并对该项目实施主体航天晨光（镇江）专用汽车有限公司实施了清算注销。目前中国建设银行南京城南支行32001595036052522016的账户余额以及交通银行镇江大港支行38189991010003013563的账户余额为油料储运及LNG运输车项目募集资金产生的相关利息。由于该项目已经终止，公司本期已将中国建设银行南京城南支行32001595036052522016的账户的相关利息收入5,404,422.75元用于永久性补充流动资金并将该账户进行注销。截至报告日该账户已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2018年度募集资金实际使用情况对照表详见附件1募集资金使用情况对照表。
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1．募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化及公司采取的措施:
2018年之前，随着中国经济进入“新常态”，传统化工及炼油行业产能过剩，石油化工、煤化工等行业投资下降，化工装备市场需求严重萎缩，致使压力容器行业市场受冲击较大，传统压力容器产品招标项目竞争惨烈，价格总水平持续下跌，利润空间不断被压缩，公司之前承接的部分大型煤化工装备制造项目因为业主项目的暂停导致迟迟无法执行，在手订单不足，为确保募集资金的使用效益，暂缓部分重型设备的采购事宜。2018年之后，随着国家整体经济形势好转，石化、炼化及煤化产业出现复苏态势，所带动的压力容器市场呈现增长的良好势头。公司贯彻转型升级方案，加大对科研院所、高端压力容器以及成套非标设备市场的开发，2018
年度公司压力容器合同订单有了较大幅度增长，目前在手合同较为饱满，为了满足生产需求同时也为了提升公司压力容器产业竞争力，公司正在以实现压力容器智能制造为目标，积极推进压力容器装备制造能力建设。
2．募集资金投资项目年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆无法单独核算效益的原因及其情况：
2015年6月募集资金到账后，受项目当地政府城市规划调整因素影响，项目用地中42亩（约占总面积的1/4）变为城市规划道路被政府收回，导致原设计方案作废。经过公司多次沟通协调，解决了政府动工许可以及环保批复等相关问题，该项目已于2017年4月启动实施。截至目前，该项目基础建设已完成竣工验收，办公楼装修正在有序推进实施，与项目配套的主要设备正按程序规定进行采购安装工作，预计2019年9月底形成生产能力。
（二）募集资金置换
本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于附表一中所列的三项承诺项目及补充流动资金。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司2015年度自筹资金预先投入募集资金投资项目共计95,981,752.53元。
2015年度，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目、航天特种压力容器及重型化工装备项目的自筹资金。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《航天晨光股份有限公司资金置换专项审核报告》（信会师报字【2015】第211141号）。同时,中信证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,并出具了《关于航天晨光股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》。
（三）闲置募集资金补充流动资金情况
公司于2018年4月10日召开的六届四次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分暂未使用的募集资金补充
流动资金，金额不超过20,000.00万元，截至2018年12月31日，公司利用募集资金暂时补充流动资金余额为18,000.00万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金转为定期存款进行管理。交通银行镇江大港支行6个月定期存款，具备活期便利、定期收益。中国农业银行南京三元巷支行七天双利丰通知存款，具备活期便利、定期收益。中国银行南京秦淮支行“一户通”产品，银行对产品出具说明：产品不涉及理财、安全性高、流动性好，同时相对活期可以提高客户收益，符合客户及募集资金管理规定要求。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
公司募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币18,132,000.00元，实际募集资金净额为人民币941,868,000.00元。截至2018年12月31日，累计实际使用募集资金913,748,926.43元,累计取得的利息收入20,036,581.31元，累计支付的手续费6,790.34元，尚未使用募集资金48,148,864.54元，尚未使用募集资金占募集资金总额的5.11%。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司2018年度变更募集资金投资项目情况详见附件2--变更募集资金投资项目情况表。
2017年9月15日，公司召开五届第三十三次董事会，会议决定：因外部市场环境发生变化导致产品需求不旺以及公司现有生产线进行智能化改造后能够满足后续产能需求，公司拟终止实施油料储运及LNG运输车项目，并将相关募集资金及利息用于永久补充流动资金，公司独立董事、监事会以及外部保荐机构同意该项变更，上述决议于2017年9月16日对外公告。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、审计机构核查意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》认为，航天晨光《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了航天晨光公司2018年度募集资金的存放与使用情况。
八、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司2018年度募集资金存放与使用总体符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。除核查意见所述情况外，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
航天晨光股份有限公司募集资金使用情况对照表
截至日期：2018年12月31日编制单位：航天晨光股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 960,000,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 288,859,810.29 |
| 变更用途的募集资金总额[注2] | 282,904,422.75 |
| 已累计投入募集资金总额 | 913,748,926.43（其中投入募投项目450,844,503.68元，暂时补充流动资金180,000,000.00元,永久补充流动资金282,904,422.75元） |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 29.47% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1. 航天特种压力容器及重型化工装备项目 | 否 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 5,978,234.00 | 116,246,604.52 | -83,753,395.48 | 58.12% | 2016年9月[注1] | -4,707,935.45 | 否 | 注1 |
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 2. 年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目 | 否 | 280,000,000.00 | 280,000,000.00 | 280,000,000.00 | 97,477,153.54 | 149,719,798.93 | -130,280,201.07 | 53.47% | N/A | N/A | 否 | 否 |
| 3. 油料储运及LNG运输车项目 | 是 | 277,500,000.00 | N/A | N/A | 否 | 注2 | ||||||
| 4. 补充流动资金 | 否 | 202,500,000.00 | 202,500,000.00 | 202,500,000.00 | 184,878,100.23 | -17,621,899.77 | 91.30% | N/A | N/A | 否 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 960,000,000.00 | 682,500,000.00 | 682,500,000.00 | 103,455,387.54 | 450,844,503.68 | -231,655,496.32 | -4,707,935.45 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 无 | ||||||||||||
| 暂时补充流动资金 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | 180,000,000.00 | |||||||||
| 永久补充流动资金 | 282,904,422.75 | 282,904,422.75 | 5,404,422.75 | 282,904,422.75 | 100.00% | |||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||||
| 合计 | 960,000,000.00 | 965,404,422.75 | 965,404,422.75 | 288,859,810.29 | 913,748,926.43 | -51,655,496.32 | -4,707,935.45 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | （1）航天特种压力容器及重型化工装备项目：项目投资进度为58.12%，但未达预期效益。2018 年之前，随着中国经济进入“新常态”，传统化工及炼油行业产能过剩，石油化工、煤化工等行业投资下降，化工装备市场需求严重萎缩，公司压力容器产品在手订单不足，为确保募集资金的使用效益，暂缓部分重型设备的采购事宜。2018 年之后，随着国家整体经济形势好转，石化、炼化及煤化产业出现复苏态势，带动压力容器市场呈现增长的良好势头。公司贯彻转型升级方案，加大对科研院所、高端压力容器以及成套非标设备市场的开发，2018 年度公司压力容器合同订单有了较大幅度增长，目前在手合同较为饱满，为了满足生产需求同时也为了提升公司压力容器产业竞争力 | |||||||||||
| 的需要，公司正在以实现压力容器智能制造为目标，积极推进压力容器装备制造能力建设。 （2）年产 3500 台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目：项目投资进度为53.47%，受整体建设规划方案审批滞后因素的影响，项目建设未达到预期进度。该项目已于 2017 年 4 月启动实施，截至目前，该项目基础建设已完成竣工验收，办公楼装修正在有序推进实施，与项目配套的主要设备正按程序规定进行采购安装工作，预计2019年9月底形成生产能力。 （3）油料储运及 LNG 运输车项目： 为防范投资风险，保证募集资金使用效益，公司于2017年9月15日召开五届三十三次董事会决定终止该项目，并将募集资金出资 27,750.00 万元用于永久补充流动资金。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见三(一) 募集资金投资项目的资金使用情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见三(三) 闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：2018年以前，受宏观经济影响，压力容器行业市场需求下滑，公司暂缓了部分重型设备的采购。2018年以来，随着国家经济形势的好转，压力容器行业出现增长的势头，公司在手的压力容器合同订单有了较大幅度增长，为了满足生产需求同时也为了提升公司相关产业竞争力，公司正在以实现压力容器智能制造为目标，积极推进压力容器装备制造能力的建设。
注2：因外部市场环境发生变化导致产品需求不旺以及公司现有生产线进行智能化改造后能够满足后续产能需求，公司拟终止实施油料储运及 LNG 运输车项目，并将相关募集资金及利息用于永久补充流动资金，公司独立董事，监事会以及外部保荐机构同意该项变更，上述决议于2017年9月16日对外公告。截至2018年12月31日变更用途的募集资金总额为282,904,422.75元，其中募集资金出资为27,750.00万元，相关利息收入用于永久性补充流动资金金额为5,404,422.75元。
附件2
航天晨光股份有限公司变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2018年12月31日编制单位：航天晨光股份有限公司 金额单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 油料储运及LNG运输车项目 | 5,404,422.75 | 282,904,422.75 | N/A | N/A | 否 | 否 | |||
| 合计 | 5,404,422.75 | 282,904,422.75 | ||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 因外部市场环境发生变化导致产品需求不旺以及公司现有生产线进行智能化改造后能够满足后续产能需求，公司拟终止实施油料储运及 LNG 运输车项目。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||