证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2019—006
航天晨光股份有限公司六届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日以邮件和直接送达方式向全体董事发出会议通知和会议资料，会议于2019年4月18日上午09:00在公司科技大楼828会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长薛亮先生主持，会议应出席董事9名，实到董事6名（董事徐微陵先生、袁勇先生因工作原因委托董事长薛亮先生代为行使表决权；独立董事肖建华先生因工作原因委托独立董事卢光武先生代为行使表决权），公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2018年年度报告全文和摘要》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2018年年度报告》与《航天晨光股份有限公司2018年年度报告摘要》。
（四）审议通过《2019年一季度报告全文和正文》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2019年一季度报告》。
（五）审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过《2018年度社会责任报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2018年度社会责任报告》。
（七）审议通过《关于公司2018年财务决算和2019年财务预算的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
2018年度公司母公司及整体业绩亏损，根据公司当前的实际情况和未来发展的需要，本年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，认为本次利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司和股东的长远利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2019年银行借款规模计划的议案》
依据2019年经营目标，预计外部银行借款总额将达85,000万元（其中：
公司本级64,500万元，控股子公司20,500万元），年末余额65,000万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司2019年为控股子公司提供担保的议案》
根据2019年度公司经营目标，并结合所属子公司年度预算，为确保资金需求，初步拟定对所属五家子公司提供总额为98,000万元的担保，担保内容为：
流动资金贷款、信用证、保函、银行承兑汇票等。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，认为本次对外担保事项符合相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2019年为控股子公司提供担保的公告》。
（十一）审议通过《关于公司2019年度关联交易总额的议案》
根据2019年度经营计划及实际需要，拟定2019年日常关联交易总额不超过41,000万元。同时，为提高资金使用效率，降低筹资成本，根据2019年业务发展需要，将继续与航天科工财务有限责任公司（以下简称“科工财务公司”）开展业务合作，拟存于科工财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的90%（含），在科工财务公司的贷款总额控制在人民币8.5亿元以内。
审议该关联交易事项时，六名关联董事依法回避表决，由其他三名非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2019年度日常关联交易公告》及《航天晨光股份有限公司关于在航天科工财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。
（十二）审议通过《关于聘任2019年度财务审计机构的议案》
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，承办公司2019年度财务审计业务，并负责公司会计业务指导，续聘期1年，计划总费用不高于65万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于聘任2019年度内部控制审计机构的议案》
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的内部控制审计机构，承办公司2019年度内部控制审计业务，并负责公司内部控制工作的指导，计划总费用不高于30万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2019年金融衍生业务预算的议案》
公司下属子公司南京晨光艺术工程有限公司属于国内大型艺术制像产品铸造生产厂家，金属原材料需求量大，鉴于金属材料价格波动幅度较大的特性，为锁定采购成本，避免材料价格波动给公司带来经济损失，金属材料电解铜采购拟采用期货套期保值的方式，远期锁定材料成本，规避经营风险。根据对目前现有合同及合同的信息预测，本年预计新增电解铜期货不超过800吨，使用300吨，2019年年末持仓规模为不超过500吨。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为了提高资金的使用效益，降低公司运营成本，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过15,000万元，期限为自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》
（十六）审议通过《关于公司2018年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（十七）审议通过《关于公司2019年综合经营计划的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于公司2018年经营者薪酬兑现的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于公司2019年经营者薪酬考核的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于公司2019年工资总额计划的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。
三、公司独立董事在会议上报告了《2018年度独立董事述职报告》。四、公司董事会审计委员会在会议上报告了《2018年度履职情况报告》。
特此公告。
航天晨光股份有限公司
董事会2019年4月20日