证券代码:600378 证券简称:天科股份 公告编号:临2019-023
四川天一科技股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●是否需要提交股东大会审议:是
●日常关联交易对上市公司的影响:公司2018年度日常关联交易和2019年度日常关联交易预估情况是公司正常经营所需,且关联交易价格公允,严格遵守公开、公平、公正及市场化定价的原则,没有损害公司和非关联股东的利益,不对公司的独立性产生影响,符合全体股东的利益。
一、关联交易基本情况
(一)关联交易履行的审议程序
1.2018年7月20日,公司第六届董事会第二十五次会议(通讯)审议通过了“关于公司2018年度日常关联交易预估的议案”(详见公告临2018-049)。鉴于公司重大资产重组基本完成,公司对本次重组标的资产2018年度的日常关联交易一并进行了统计。
2.2019年4月18日,公司第七届董事会第三次会议审议 “关于确认公司2018年度日常关联交易发生金额及预估2019年度日常关联交易发生情况的议案”,公司关联董事 胡冬晨先生、尹德胜先生回避表决,经全体非关联董事审议通过了此项议案。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司2019年日常性关联交易销售、采购及综合服务类日常关联交易预计总金额已超过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,须提交2018年年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
4.公司独立董事申嫦娥、许军利、陈叔平参与了关联交易议案的表决并发
表了独立意见如下:
(1)在公司召开董事会会议前,我们对审议的“关于审议确认2018年度日常关联交易发生金额及预估2019年度日常关联交易发生情况的议案”进行了审阅,同意将该议案提交公司董事会会议审议。
(2)公司关联董事在审议本关联交易事项时回避表决,关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
(3)公司2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预估严格遵守公开、公平、公正及市场化定价的原 则,没有损害公司和非关联股东的利益,符合全体股东的利益。公司不会对关联方形成依赖。
(4)公司董事会审计委员会2019年第二次会议对公司 2019年度的日常关联交易事项进行了审议,同意公司2018年日常关联交易发生额和2019年日常关联交易预估金额。
(二)2018年度日常关联交易的预计和执行情况
公司预估的2018年度销售、采购及综合服务类日常关联交易总额为3951.95万元,因报告期内公司进行重大资产重组,公司2018年度的日常关联交易实际发生金额合计为19,474.60万元,具体明细如下表所示:
金额单位:万元
关联交易类别 | 关联方 | 关联关系 | 2018年实际交易金额 |
采购原材料、设备和服务 | 北京中昊华泰能源科技有限公司 | 受同一母公司控制的企业 | 2,126.95 |
中昊黑元化工研究设计院有限公司 | 受同一母公司控制的企业 | 1,494.19 | |
山东蓝星东大有限公司 | 受同一实际控制人控制的企业 | 786.06 | |
中国昊华化工集团股份有限公司 | 本公司之控股股东 | 765.07 | |
昊华(成都)科技有限 | 受同一母公司控制 | 528.56 |
公司 | 的企业 | ||
西南化工研究设计院有限公司 | 受同一母公司控制的企业 | 355.32 | |
其他中国化工集团有限公司下属企业 | 受同一实际控制人控制的企业 | 2,463.50 | |
其他关联方企业 | 其他 | 818.30 | |
销售商品或服务 | 晨光科慕氟材料(上海)有限公司 | 本公司参股合营企业 | 4,634.87 |
江西蓝星星火有机硅有限公司 | 受同一实际控制人控制的企业 | 982.62 | |
其他中国化工集团有限公司下属企业 | 受同一实际控制人控制的企业 | 1,593.10 | |
其他关联方企业 | 其他 | 1,140.55 | |
出租资产 | 晨光科慕氟材料(上海)有限公司 | 本公司参股合营企业 | 143.25 |
西南化工研究设计院有限公司 | 受同一母公司控制的企业 | 3.94 | |
其他关联方企业 | 其他 | 152.38 | |
租入资产 | 西南化工研究设计院有限公司 | 受同一母公司控制的企业 | 152.39 |
资金拆借利息收入 | 晨光科慕氟材料(上海)有限公司 | 本公司参股合营企业 | 261.36 |
中昊黑元化工研究设计院有限公司 | 受同一母公司控制的企业 | 71.64 | |
其他关联方企业 | 受同一实际控制人控制的企业 | 99.94 | |
资金拆借利息费用 | 中国昊华化工集团股份有限公司 | 受同一实际控制人控制的企业 | 48.53 |
其他中国化工集团有限公司下属企业 | 受同一实际控制人控制的企业 | 131.92 | |
贷款利息费用 | 中国化工财务有限公司 | 受同一实际控制人 | 118.46 |
控制的企业 | |||
存款利息收入 | 中国化工财务有限公司 | 受同一实际控制人控制的企业 | 601.70 |
合计 | 19,474.61 |
(三)2019年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定,公司预估2019年度日常关联交易金额合计为28,952.98万元,具体明细列示如下:
金额单位: 万元
关联交易类别 | 关联方 | 关联关系 | 2019年预估交易金额 | 2018年实际交易金额 |
采购原材料、设备和服务 | 北京中昊华泰能源科技有限公司 | 受同一母公司控制的企业 | 3,000.00 | 2,126.95 |
中昊黑元化工研究设计院有限公司 | 受同一母公司控制的企业 | 1,223.98 | 1,494.19 | |
山东蓝星东大有限公司 | 受同一实际控制人控制的企业 | 1,129.97 | 786.06 | |
中国昊华化工集团股份有限公司 | 本公司之控股股东 | 604.70 | 765.07 | |
昊华(成都)科技有限公司 | 受同一母公司控制的企业 | 528.56 | ||
西南化工研究设计院有限公司 | 受同一母公司控制的企业 | 1,390.80 | 355.32 | |
其他中国化工集团有限公司下属企业 | 受同一实际控制人控制的企业 | 2,398.04 | 2,463.50 | |
其他关联方企业 | 其他 | 3,000.00 | 818.30 | |
销售商品或服务 | 晨光科慕氟材料(上海)有限公司 | 本公司参股合营企业 | 2,589.68 | 4,634.87 |
江西蓝星星火有机硅有限公司 | 受同一实际控制人控制的企业 | 6,035.97 | 982.62 | |
其他中国化工集团有限公司下属企业 | 受同一实际控制人控制的企业 | 2,835.54 | 1,593.10 | |
其他关联方企业 | 其他 | 1,400.00 | 1,140.55 | |
出租资产 | 晨光科慕氟材料(上海)有限公司 | 本公司参股合营企业 | 142.39 | 143.25 |
西南化工研究设计院有限公司 | 受同一母公司控制的企业 | 30.00 | 3.94 | |
其他关联方企业 | 其他 | 152.38 | ||
租入资产 | 西南化工研究设计院有限公司 | 受同一母公司控制的企业 | 191.44 | 152.39 |
资金拆借利息收入 | 晨光科慕氟材料(上海)有限公司 | 本公司参股合营企业 | 235.73 | 261.36 |
中昊黑元化工研究设计院有限公司 | 受同一母公司控制的企业 | 71.64 | ||
其他中国化工集团有限公司下属企业 | 受同一实际控制人控制的企业 | 99.94 | ||
资金拆借利息费用 | 北京中昊华泰能源科技有限公司 | 受同一母公司控制的企业 | 125.00 | |
中国昊华化工集团股份有限公司 | 本公司之控股股东 | 48.00 | 48.53 | |
其他中国化工集团有限公司下属企业 | 受同一实际控制人控制的企业 | 170.70 | 131.92 | |
贷款利息费用 | 中国化工财务有限公司 | 受同一实际控制人控制的企业 | 1,377.93 | 118.46 |
存款利息收入 | 中国化工财务有限公司 | 受同一实际控制人控制的企业 | 1,023.12 | 601.70 |
合计 | 28,952.98 | 19,474.61 |
二、关联方介绍和关联关系
(一)中国化工集团有限公司(以下简称:中国化工)
1.类型:有限责任公司(国有独资)2.住所:北京市海淀区北四环西路62号3.法定代表人:宁高宁4.注册资本:(人民币)1,110,000 万元5.经营范围:化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营(化学危险物品除外)、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售;机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、 林产品、林化产品 的生产与销售;化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工;技术咨询、信息服务、设备租赁(以上产品不含危险化学品);出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
6.关联关系:中国化工是本公司的实际控制人,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定,与公司构成关联关系。
(二)中国昊华化工集团股份有限公司(以下简称:中国昊华)
1.类型:其他股份有限公司(非上市)
2.住所:北京市朝阳区小营路19号
3.法定代表人:胡冬晨
4.注册资本:(人民币)422,121.9275 万元
5.经营范围:剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计57种,。一般经营项目:化工原料、化工产品(不含危险化学 品)、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品 、轻工产品、林产 品、林化产品的组织生产、仓储、销售;汽车及零配件、家 用电器、钢材、钢 坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、钢材、铝材、铂 族金属的销售;承 包经批准的国内石油化工工程;进出口业务;技术咨询、技 术服务、信息服务 ;设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6.关联关系:中国昊华是本公司的控股股东,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定,与公司构成关联关系。
(三)西南化工研究设计院有限公司(以下简称:西南院)
1.类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)2.住所:成都高新区高朋大道5号3.法定代表人:安楚玉4.注册资本:(人民币)328,628,800 元5.经营范围:石油化工技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广;石油化工工程设计、承包;项目管理服务;催化剂(不含危险化学品)、化工产品(不含危险化学品)、仪器仪表、机械设备的生产(工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营)和销售;化工产品的分析与研究;货物进出口、技术进出口;会议及展览服务;工程总承包服务;广告发布(不含气球广告);批发危险化学品(仅限票据交易,不得存放实物和样品)(凭危险化学品经营许可证在有效期内从事经营);期刊出版(凭期刊出版许可证在核定范围内有效期内从事经营);水污染治理;大气污染治理;固体废物治理(不含废弃电器电子产品处理);土壤污染治理与修复服务;销售:环境保护专用设备、化 肥、农用薄膜;农 作物病虫害综合防治服务;农业技术推广;种子销售(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6.关联关系:西南院与天科股份受同一母公司控制,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定,与公司构成关联关系。
(四)中国化工财务有限公司(以下简称:财务公司)
1.类型:其他有限责任公司
2.住所:北京市海淀区北四环西路62号
3.法定代表人:施洁
4.注册资本:(人民币)84,122.5 万元
5.经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准 的保险代理业务; 对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托 投资;对成员单位 办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及 相应的结算、清算 方案
设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券、固定收益类有价证券投资。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部 门批准后依批准的 内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
6.关联关系:财务公司与天科股份受同一实际控制人控制,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定,与公司构成关联关系。
(五)北京中昊华泰能源科技有限公司(以下简称:华泰公司)
1.类型:有限责任公司(法人独资)
2.住所:北京市朝阳区小营路19号1幢商业2号
3.法定代表人:李建斌
4.注册资本:(人民币)3400 万元
5.经营范围:工程咨询;技术开发、技术服务;资产管理;投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;建筑工程机械与设备租赁;销 售五金交电、化工 产品(不含危险化学品)、金属材料、建筑材料、机械设备、仪器仪表、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本 市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。)
6.关联关系:华泰公司与天科股份同受同一母公司控制,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定,与公司构成关联关系。
(六)中昊黑元化工研究设计院有限公司(以下简称:中昊黑元)
1.类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
2.住所:自贡市自流井区汇兴路168号
3.法定代表人:王家贵
4.注册资本:(人民币)5000 万元
5.经营范围:生产、销售公司及直属企业化工产品(危化品及易制毒品除外)、节能环保设备、机械设备、仪器仪表、零配件;化工石化医药行业(化工工程)专业甲级;环境工程(大气污染防治工程)专项 乙级;工程咨询专 业甲
级;建筑工程丙级综合设计;石油化工工程施工总承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级;承包与其实力、规模、业绩相适应的 国外工程项目;货 物进出口,技术进出口,代理进出口,房屋租赁;精细化工 ,橡胶,塑料制品 ,化工原料(危化品及易制毒品除外),技术服务,检测检验;计算机软件开发、设备仪器制作、安装。(以上经营范围不含法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目,后置许可项目经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.关联关系:中昊黑元与天科股份受同一母公司控制,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定,与公司构成关联关系。
(七)昊华(成都)科技有限公司(以下简称:昊成公司)
1.类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
2.住所:成都市新津县邓双镇兴化十路777号(工业园区)
3.法定代表人:何伟
4.注册资本:(人民币)8000 万元
5.经营范围:化工技术、环保技术、气体分离技术、工业废气废水综合利用技术转让、咨询及相关工程设计;农业技术服务、农 业技术推广、农业 机械服务、病虫害防治;气体分离成套装置、工业废气废水 综合利用成套装置 、特种气体(不含危险化学品)、普通机械设备、化工仪器仪表、化工产品(不含危险化学品即易制毒品)、有机肥料、预包装食品(取得批准文件或许可证后,按核定项目和时限经营)食品添加剂制造、销售;饲料、 饲料原料、饲料添 加剂销售;货物进出口及技术进出口;网上贸易代理;厂房出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.关联关系:昊成公司是与天科股份受同一实际控制人控制,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定,与公司构成关联关系。
(八)山东蓝星东大有限公司(以下简称:蓝星东大)
1.类型:其他有限责任公司
2.住所:淄博高新区济青路29号
3.法定代表人:刘沂
4.注册资本:(人民币)15000 万元5.经营范围:1,2—环氧丙烷、1,2—二氯丙烷生产、销售;甲苯-2,4-二异氰酸酯、丙烯、丙烷(经营场所内禁止存放)销售(以 上项目有效期限以 许可证为准);聚醚多元醇生产、销售;房屋、场地租赁服务;化工产品(不含危险、易制毒化学品)销售;环境工程施工;化工设备安装;工业设备技术改造服务;货运代理;货物、技术进出口(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动)。
6.关联关系:蓝星东大与天科股份受同一实际控制人控制,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定,与公司构成关联关系。
(九)江西蓝星星火有机硅有限公司(以下简称:星火有机硅)
1.类型:有限责任公司(外国法人独资)
2.住所:江西省九江市永修县杨家岭
3.法定代表人:张立军
4.注册资本:(人民币)10000 万元
5.经营范围:有机硅单体及相关产品的研制、生产、销售,化学合成材料、化工产品的开发,生产、销售;食品添加剂生产、加工;提供劳务服务,房屋、土地租赁,自营和代理各类商品和技术的进出口(依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6.关联关系:星火有机硅与天科股份受同一实际控制人控制,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定,与公司构成关联关系。
(十)晨光科慕氟材料(上海)有限公司(以下简称:晨光科慕)
1.类型:有限责任公司(中外合资)
2.住所:上海市奉贤区上海奉贤化学工业区苍工路1058号
3.法定代表人:李嘉
4.注册资本:(人民币)10000 万元
5.经营范围:研究、开发、制造氟橡胶,销售公司自产产品;上述产品、其他橡胶产品和化工原料(除危险化学品、监控化学品 、烟花爆竹、民用 爆炸物品、易制毒化学品)的批发、进出口。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、
许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的,需 按照国家有关规定 取得相应许可后开展经营业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6.关联关系:晨光科慕是本公司参股合营企业,根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定,与公司构成关联关系。
三、关联交易合同的主要内容和定价政策
交易标的 | 定价政策和定价依据 |
采购原材料、商品 | 参照市场价格确定。 |
销售产品、技术及服务 | 参照市场价格确定。 |
综合服务及其他 | 参照市场价格确定。 |
四、关联交易目的和对本公司的影响
上述关联交易是公司正常经营所需,且关联交易价格公允,严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则,没有损害公司和 非关联股东的利益 ,不对公司的独立性产生影响,符合全体股东的利益。
特此公告。
四川天一科技股份有限公司董事会2019年4月20日
报备文件
1.天科股份第七届董事会第三次会议决议2.天科股份独立董事事前认可意见和独立意见