证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2019－021
四川天一科技股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川天一科技股份有限公司第七届董事会第三次会议于 2019年 4 月 18 日上午 9:00 时在北京市朝阳区小营路 19 号财富嘉园A 座 16 层会议室以现场方式召开。会议通知等材料已于2019 年 4月 9 日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事 9 名，实际出席董事8 名，董事长胡冬晨先生因公务不能出席会议，委托副董事长杨茂良先生代为出席并行使表决权；公司监事、高级管理人员等列席会议。会议由副董事长杨茂良先生主持，会议的召开符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
会议审议并以现场表决方式通过如下决议：
一、公司2018年度总经理工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、公司2018年度董事会工作报告
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、公司2018年年度报告及摘要
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2018年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》）
四、公司2018年度财务决算报告
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于公司2018年度利润分配和资本公积金转增的议案
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润524,821,836.25元,可供全体股东分配的利润1,968,720,966.99元。根据《公司章程》关于公司分红的规定，为保持分红政策的稳定性，并考虑到公司经营资金的需求，公司本年度实施利润分配方案为：
以公司2018年12月31日总股本837,185,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.63元（含税），共计派发股利52,742,717.94元（含税）。公司2018年度不送股，不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于公司2018年度财务报表审计费用的议案
鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度合并及母公司财务报表以及相关财务报表附注的审计工作已完成,并已出具标准无保留意见的审计报告。根据公司与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的审计业务约定书，确认向北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的2018年度财务报告审计费为273万元。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于确认公司2018年度日常关联交易发生金额及预估2019年度日常关联交易发生情况的议案
（一）公司2018年度日常关联交易发生金额
公司预估的2018年度日常关联交易额度为3951.95万元，报告期内公司进行了重大资产重组，因此公司2018年度日常关联交易实际发生金额为19,474.60万元。
（二）预估2019年度日常关联交易发生情况
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，以及公司经营发展需要，公司预估2019年度日常关联交易金额28,952.98万元 。
本议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，胡冬晨先生、尹德胜先生是在公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董事，故该二人为关联董事，需回避关联交易议案的表决。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2019年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《公司关于日常关联交易的公告》（公告编号：临2019－023）。
八、关于公司会计政策变更的议案
2018年6月15日，财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，该项规定采用追溯调整法。公司应根据上述通知要求对相关财务报表列报格式进行相应变更。
财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则，并要求自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。公司自2019年1月1日起应按照上述修订后的会计准则执行。
本次会计政策变更是根据法律、行政法规及国家统一的相关会计政策进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司于2019年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019－024）。
九、关于豁免披露公司内部控制自我评价报告和审计报告的议案
根据2012年8月14日财政部、证监会联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会〔2012〕30号）要求，具体规定为：“主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告”。鉴于公司在报告期内实施了重大资产重组事项，公司本年度不披露内部控制自我评价和审计报告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于公司第六届董事和监事2018年度津贴的议案
根据相关规定并结合公司实际情况，公司不向第六届董事（不含独立董事）、监事发放2018年度津贴。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于公司原总经理李守荣等高级管理人员2018年度考核及绩效奖励方案的的议案
根据公司实际情况，经考核确定公司原总经理李守荣2018年度绩效奖励标准为72万元（税前），其余高管人员（陈健、郜豫川、龙崇军、汤洪和冯新华）根据其考核结果按照总经理奖励标准的0.6-0.9的系数进行确定。具体考核办法见《天科股份第六届董事、监事、高级管理人员2018年度考核、绩效奖励及津贴方案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案十、十一内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《天科股份第六届董事、监事、高级管理人员2018年度考核、绩效奖励及津贴方案》。
十二、关于确定公司第七届董事会独立董事津贴标准的议案
根据相关规定并结合公司实际情况，确定公司第七届董事会独立董事津贴标准为：12万元/年/人（税前）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于公司2019年度融资计划的议案
为了满足公司经营发展需要，提高决策效率，在综合考虑公司2018年授信总额及2019年经营发展和资金需求情况的基础上，公司2019年度计划对外融资总额不超过30亿元。具体如下：
(一)融资方式及融资额度
融资方式包括但不限于：银行及非银行金融机构综合授信，银行贷款，委托贷款，融资租赁借款，发行公司债券、非金融企业债务融资工具等，预计全年融资总额不超过30亿元。
(二)担保方式
1.由公司及所属控股子公司实物资产和股权资产提供抵押担保；
2.由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间相互提供信用担保；
3.由公司控股股东提供信用担保；
4.法律、法规允许的其他方式提供担保。
(三)融资主体范围
公司及子公司（包括已设及新设的）。
(四)授权委托
提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司总经理在30亿元额度内决定和办理具体融资事宜，包括但不限于签署有关文件。授权期限自2018年年度股东大会召开之日至2019年年度股东大会召开之日。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于公司2019年度为子公司融资提供担保计划的议案
为了满足公司业务发展需要，保证正常生产经营周转及补充流动资金和项目建设投资的资金需求，并综合考虑公司子公司总体融资担
保需求情况，本公司拟为全资子公司提供总额不超过11.1亿元的连带责任担保，担保期限根据融资品种确定。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案内容详见公司于2019年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《公司关于2019年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2019－025）。
十五、关于公司与中国化工财务有限公司签订金融服务协议的议案
为了优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》，中国化工财务有限公司在经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。
中国化工财务有限公司为本公司实际控制人中国化工集团有限公司（以下简称“中国 化工”）的控股子公司，为公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，胡冬晨先生、尹德胜先生是在公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董事，故该二人为关联董事，需回避关联交易议案的表决。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2019年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《公司与中国化工财务有限公司签订金融服务协议的关联交易公告》
（公告编号：临2019－026）。
十六、关于《天科股份在中国化工财务有限公司存款风险控制制度》《天科股份在中国化工财务有限公司存款风险处置预案》的议案
为有效防范控制公司在中国化工财务有限公司存款的资金风险，保证公司资金安全，公司拟制定《四川天一科技股份有限公司在中国化工财务有限公司存款风险控制制度》《四川天一科技股份有限公司在中国化工财务有限公司存款风险处置预案》。
中国化工财务有限公司为本公司实际控制人中国化工集团有限公司的控股子公司，为公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，胡冬晨先生、尹德胜先生是在公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董事，故该二人为关联董事，需回避关联交易议案的表决。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《天科股份在中国化工财务有限公司存款风险控制制度》《天科股份在中国化工财务有限公司存款风险处置预案》。
十七、关于公司名称变更的议案
鉴于公司重大资产重组已基本完成，公司的资产情况、经营范围及股权结构等事项均已发生重大变化，根据公司实际业务开展的需要，对公司名称进行变更，具体如下：名称由“四川天一科技股份有限公司”变更为“昊华化工科技集团股份有限公司”（已经工商管理部门预核准）；英文名称由“Sichuan Tianyi Science & Technology Co.,Ltd.”变更为“Haohua Chemical Science & Technology Corp., Ltd.”。
待公司名称变更经股东大会批准且完成工商登记手续后，授权公司总经理对公司章程等制度中与名称相关的内容进行相应修订。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。十八、关于审议公司证券简称变更的议案鉴于公司重大资产重组已基本完成，公司名称拟由“四川天一科技股份有限公司”变更为“昊华化工科技集团股份有限公司”，为了更好地适应公司发展的需要，拟将公司证券简称由“天科股份”变更为“昊华科技”，公司证券代码“600378”不变，证券简称最终以上海证券交易所核准为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。议案十七、十八内容详见公司于2019年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于拟变更公司名称及证券简称的公告》（公告编号：临2019－027）。
十九、关于审议修改公司经营范围的议案鉴于公司重大资产重组已基本完成，公司的业务范围扩大，为配合公司实际业务的开展，拟对公司经营范围进行变更，具体如下:
原公司经营范围：碳一化学技术及催化剂，变压吸附气体分离技术及装置，工业特种阀门，合成芳樟醇、维生素 E 系列精细化工品（不含药品），工业气体(经营危险化学品按危险化学品经营许可证核定的经营范围从事经营)的研制、开发、生产(工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营)、销售、技术服务及相关的工程设计与工程承包；气瓶检验；工程咨询服务（国家有专项规定的除外（涉及资质许可的项目凭资质许可证经营）；涉及资质许可的凭资质许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
修改后的公司经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、化学品、专用化学品、电子化学品、合成材料、橡胶制品、塑料制品、轮胎制品、工业气体、特种气体、涂料、胶粘剂、化工装备、仪器仪表、压力容器、工业阀门的生产、检验、仓储、运输、销售和进出口业务；技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、环境评价、检验检测、展览展示、信息服务、办公服务、会议服务、广告服务；工程技术研究、开发、设计、施工与工程承包；设备租赁、房屋租赁；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
最终公司经营范围以工商行政管理部门核准为准。董事会同时授权公司总经理根据工商行政管理部门核准的具体 情况，对公司营业执照上的经营范围进行变更并修改《公司章程》的公司经营范围条款。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、关于审议公司聘任董事会秘书的议案根据工作需要，聘任刘政良先生为公司董事会秘书。董事会秘书任期自本次董事会聘任之日起至公司第七届董事会届满为止。
刘政良先生，1964年11月出生，汉族，中共党员，陕西财经学院金融系金融专业本科，高级经济师。2003.01—2004.05，昊华资产管理有限公司股权管理部经理，（其间：2001.9—2004.06,在中国社会科学院研究生院投资经济系投资管理专业学习)；2004.05—2007.09，昊华资产管理有限公司副总经理；
2007.09—2008.06，中国昊华化工（集团）总公司审计部、监事部（纪检监察室）主任；2008.06—2012.05，中国昊华化工(集团)总公司办公室主任/党委办公室主任/党委宣传部部长；2012.06—2018.07，中国昊华化工集团股份有限公司办公室主任/党委办公室主任/党委宣传部部长/中国昊华化工集团股份有限公司董事会秘书；2018.07—2019.01，中国昊华化工集团股份有限公司董事会秘书。2019.02至今，四川天一科技股份有限公司董事、副总经理、代行董事会秘书职责。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。二十一、关于审议召开公司2018年年度股东大会的议案
（一）召开会议的基本情况
1.股东大会类型和届次：2018年年度股东大会2.股东大会召集人：公司董事会3.投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
4.现场会议召开的日期、时间和地点：
（1）召开的日期、时间：2019年5月21日（星期二）14点；（2）召开地点：北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座16层会议室。
（二）会议审议事项1.关于审议《公司2018年度董事会工作报告》的议案；2.关于审议《公司2018年监事会工作报告》的议案；3.关于审议《公司2018年年度报告及摘要》的议案；4.关于审议《公司2018年度财务决算报告》的议案；5.关于审议公司2018年度利润分配和资本公积金转增的议案；6.关于审议公司2018年度财务报表审计费用的议案；7.关于审议确认公司2018年度日常关联交易发生金额及预估
2019年度日常关联交易发生情况的议案；
8.关于审议公司第六届董事和监事2018年度津贴的议案；9.关于审议确定公司第七届董事会独立董事津贴标准的议案；
10.关于审议公司2019年度融资计划的议案；
11.关于审议公司2019年度为子公司融资提供担保计划的议案；
12.关于审议公司与中国化工财务有限公司签订金融服务协议的议案；
13.关于审议公司名称变更的议案；
14.关于审议修改公司经营范围的议案。
（三）听取独立董事述职报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于2019年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019－028）。
特此公告。
四川天一科技股份有限公司董事会
2019年4月20日