山推工程机械股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见
一、关于公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》、《公司对外担保内部控制制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对与控股股东及其他关联方资金占用情况和公司的对外担保进行了核查，现将有关情况说明如下：报告期内，与控股股东及其他关联方资金往来全部为经营活动产生，资金清算及时，不存在非经营性资金占用的情况，也不存在以其他形式或变相影响公司独立性和资金使用的违规情况，不存在对外担保情况。
我们认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；未发现为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
二、关于公司利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司2018年度利润情况进行了仔细了解，公司拟定2018年利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本1,240，787，611股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，派发现金24,815,752.22元，剩余未分配利润1,447,941,318.36元结转以后年度分配。我们认为公司 2018 年度利润分配预案综合考虑公司的经营发展与股东的合理回报，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，从股东和公司的长远利益出发，我们同意上述利润分配预案，同意提交公司2018年度股东大会审议。
三、关于公司内部控制评价报告的独立意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，我们对公司2018年度内部控制评价情况进行了认真的核查，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，本着公平、公正、诚实信用的原则，现就有关问题发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，各项内控制度的
建立符合当前公司生产经营实际需要，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。在企业管理各个过程、关键环节、重大风险等方面均能按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的《2018年度内部控制评价报告》能够真实反映公司内部控制的实际情况和公司在内部控制方面所做的工作和取得的成果，做到了客观完整。我们同意该评价报告。
四、关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务等有关事项的独立意见根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，现对公司与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展关联存贷款、签订《金融服务协议》等有关事项发表如下独立意见：
1、财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律法规的规定；大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度在山东重工财务公司存贷款业务情况的专项审核报告中，独立、客观、公正地反映了公司2018年度与山东重工财务公司关联存贷款情况。认为报告期内公司与财务公司开展关联存贷款等金融业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司利益的情形。
2、公司与财务公司签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《公司关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
3、《关于山东重工集团财务有限公司2018年风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其风险可控。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银保监会的严格监管，该报告的编制符合规定要求。另外，公司制定了《山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》，能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及控股子公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其控股子公司提供金融服务。
4、公司制定的《山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，该预案的编制符合相关规定要求，切实可行。
五、关于开展2019年营销业务授信业务的独立意见
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》、《公司对外担保内部控制制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司关于开展2019年营销业务授信的情况进行了认真的核查，发表如下意见：为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展现代新型银企合作关系，公司向优质代理商提供数据网贷授信担保的事项，风险可控、决策程序合法、符合各项法律法规的相关规定，符合公司的发展需要，符合公司全体股东的利益，不会损害股东特别是中小股东的利益。同意本次授信议案，并同意将该议案提交至董事会进行审议。
六、关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》提交公司第九届董事会第十九次会议审议，并发表独立意见：
该关联交易审议决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了融资租赁业务商业条款，有利于公司产品销售和市场开发，不存在损害公司和其他股东的利益的情况，同意公司与其开展融资租赁业务。
七、关于确认2018年度日常关联交易的独立意见
2018 年，公司及其附属公司与潍柴动力股份有限公司、临沂山重挖掘机有限公司和德州德工机械有限公司发生的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境影响，公司与上述关联方发生的采购及销售业务和预计额存在差异，符合公司实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
八、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
大信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务及内控审计机构。
九、关于公司修改会计政策的独立意见
根据有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司本次会计政策变更进行核查后，认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定 ， 同 意 公司 本 次 会 计政 策 的 变 更。
山推工程机械股份有限公司独立董事：
——————————、——————————、——————————陈 敏 王金星 刘 燕
二〇一九年四月十八日