证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2019—029
山推工程机械股份有限公司关于确认2018年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
公司于2019年1月14日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》，相关关联董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江对相关关联交易进行了回避表决，其余董事均表示同意。该关联交易事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准，公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）及其他与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的表决权。
(二)预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 定价原则 | 预计金额 | 上年发生金额（经审计） |
| 向关联人采购货物 | 潍柴动力股份有限公司(注1) | 采购发动机、液压件 | 市场原则 | 62,000 | 29,419.56 |
| 山东山推胜方工程机械有限公司 | 采购刀角、刀片等配套件 | 市场原则 | 2,000 | 1,828.19 | |
| 临沂山重挖掘机有限公司 | 采购挖掘机 | 市场原则 | 32,000 | 5,249.54 | |
| 德州德工机械有限公司(注2) | 采购装载机 | 市场原则 | 135,000 | 19,994.56 | |
| 小 计 | 231,000 | 56,491.85 | |||
| 向关联人销售货物 | 山重建机有限公司 | 销售履带、轮子等配套件 | 市场原则 | 9,000 | 6,118.09 |
| 小松山推工程机械有限公司 | 销售轮子、结构件等配套件 | 市场原则 | 46,500 | 37,962.19 | |
| 德州德工机械有限公司(注2) | 销售配件 | 市场原则 | 5,000 | 1,360.41 | |
| 小 计 | 60,500 | 45,440.69 | |||
注1：与潍柴动力股份有限公司的关联交易，包含其全资子潍柴动力（青州）传控技术有限公司、控股子公司林德液压（中国）有限公司和控股子公司陕西重型汽车进
出口有限公司。
注2：与德州德工机械有限公司发生的上年关联交易发生金额，是统计的2018年6-12月的发生额。详见公司于2018年6月12日在巨潮资讯网上披露的公告号为2018—026的“关于增加2018年度日常关联交易预计的公告”。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（已经审计） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购货物 | 潍柴动力股份有限公司（注3） | 采购发动机、液压件 | 29,211.37 | 51,000 | 4.63 | -42.72 | 2018年4月17日、2018年6月12日以及2018年8月31日在巨潮资讯网分别披露的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》、《关于增加2018年度日常关联交易预计 的公告》和《关于增加2018年度日常关联交易额度的公告》 |
| 山东山推胜方工程机械有限公司 | 采购刀角、刀片等配套件 | 1,828.19 | 1,500 | 0.29 | 21.88 | ||
| 临沂山重挖掘机有限公司 | 采购挖掘机 | 5,249.54 | 15,000 | 0.83 | -65.00 | ||
| 德州德工机械有限公司 | 采购装载机 | 19,994.56 | 22,000 | 3.18 | -9.12 | ||
| 小 计 | 56,283.66 | 89,500 | 8.93 | -37.11 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 山重建机有限公司 | 销售履带、轮子等配套件 | 6,118.09 | 6,000 | 0.76 | 1.97 | |
| 小松山推工程机械有限公司 | 销售轮子、结构件等配套件 | 37,962.19 | 40,000 | 4.74 | -5.09 | ||
| 德州德工机械有限公司 | 销售配件 | 1,360.41 | 2,700 | 0.17 | -49.61 | ||
| 小 计 | 45,440.69 | 48,700 | 5.67 | -6.69 | |||
注3：与潍柴动力股份有限公司的关联交易，包含其全资子潍柴动力（青州）传控技术有限公司、控股子公司林德液压（中国）有限公司。
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况
1、潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）
法定代表人：谭旭光
注册资本：799,723.8556万元
注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）经营范围：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口：自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。
财务状况：经审计，截止2018年12月31日，潍柴动力的资产总额2,052.76亿元、净资产393.14亿元，2018年度实现营业收入1,592.56亿元，净利润86.58亿元。
2、山东山推胜方工程机械有限公司（以下简称“山推胜方”）
法定代表人：满敬华
注册资本：1,500万元
注册地址：济宁任城经济开发区远兴路1号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：工程机械设备及零配件的制造、销售、服务。
财务状况：经审计，截止2018年12月31日，山推胜方的资产总额7,735.34万元、净资产3,341.26万元，2018年度实现营业收入10,835.47万元，净利润54.68万元。
3、临沂山重挖掘机有限公司（以下简称“山重挖掘机”）
法定代表人：王飞
注册资本：53,135.82万元
注册地址：山东省临沂市经济开发区沃尔沃路69号
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；挖掘机操作与维修；液压油及润滑油的销售。
财务状况：截止2018年12月31日，山重挖掘机未经审计的资产总额88,035.53万元、净资产56,034.41万元，2018年度实现营业收入92,393.56万元，净利润801.14万元。
4、山重建机有限公司（以下简称“山重建机”）
法定代表人：伦学廷
注册资本：68,171.44万元
注册地址：临沂经济开发区滨河东路66号
企业类型：有限责任公司
经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、
租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；液压油、润滑油的销售；挖掘机操作与维修培训；自有房屋租赁。
财务状况：截止2018年12月31日，山重建机未经审计资产总额217,036.01万元、净资产-137,601.03万元，2018年度实现营业收入76,270.06万元，净利润-16,447.72万元。
5、小松山推工程机械有限公司（以下简称“小松山推”）
法定代表人：张全旺
注册资本：2,100万美元
注册地址：济宁市吴泰闸东路69号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产销售液压挖掘机等工程机械及零部件（含装配车载通信终端、橡胶软管及组合件），并提供售后服务；工程机械及零部件的收购出口业务。
财务状况：经审计，截止2018年12月31日，小松山推的资产总额193,652.03万元、净资产134,070.51万元，2018年度实现营业收入368,564.13万元，净利润29,399.26万元。
6、德州德工机械有限公司（以下简称“德州德工”）
法定代表人：李殿和
注册资本：4,679.00万元
注册地址：德州经济开发区百得路南蒙山路东侧
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：装载机、筑养路工程机械及零部件研制、生产、销售、维修、租赁及相关技术咨询、服务（不含中介）；房屋租赁；搬运装卸服务；货物及技术进出口
财务状况：经审计，截止2018年12月31日，德州德工的资产总额75,766万元、净资产35,631万元，2018年度实现营业收入63,134万元，净利润213万元。
(二)与公司的关联关系
山东重工集团控股子公司潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力17.58%的股份，是潍柴动力的实际控制人。
山推胜方为山东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”）的控股子公司，山推机械为山东重工投资有限公司（以下简称“山重投资”）的全资子公司。
山重挖掘机为山东重工集团的控股子公司。
山重建机为山东重工集团的全资子公司。
小松山推为本公司持股30%的参股公司，公司总经理张民任该公司副董事长。德州德工为山东德工的全资子公司，山东德工为山东重工集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴动力、山推胜方、山重挖掘机、山重建机、小松山推、德州德工与本公司构成关联关系。
(三)履约能力分析交易持续发生，以往的交易均能正常结算。
三、关联交易主要内容
公司与上述关联方建立了长期的合作关系,发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，采购商品、销售商品按市场价执行，不会损害上市公司的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的上述日常关联交易持续发生，公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的配套件来源和挖掘机、装载机；在销售方面发生的关联交易是公司为其提供生产挖掘机、装载机所需的配套件。同时，与该等关联企业的交易不会影响本公司生产经营的独立性。
五、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅相关资料后，在第九届董事会第十六次会议中，独立董事发表独立意见如下：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。
2018 年，公司及其附属公司与潍柴动力股份有限公司、临沂山重挖掘机有限公司和德州德工机械有限公司发生的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境影响，公司与上述关联方发生的采购及销售业务和预计额存在差异，符合公司实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日