证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2019-007
深圳香江控股股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告
公司于2019年3月28日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第二十七次会议的通知，会议于2019年4月19日上午09:00在公司会议室以现场方式召开，公司9名董事现场参与了本次会议，全体监事及部分高管列席了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议及表决情况如下：
一、审议并通过公司《2018年度董事会工作报告》，此议案需提交2018年年度股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过公司《2018年度独立董事述职报告》，此议案需提交2018年年度股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
报告全文详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
三、审议并通过公司《2018年度财务决算报告》，此议案需提交2018年年度股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过公司《2018年度利润分配预案》，此议案需提交2018年年度股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（母公司数，下同）实现净利润311,403,305.46元,加母公司年初未分配利润677,278,156.10元，计提盈余公积31,140,330.55元，减2017年度现金分红543，607,027.84元，公司2018年底可供股东分配利润总计为413,934,103.17元，资本公积余额为14,241,100.00元，盈余公积余额为150,742,799.69元。
为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.75元(含税)，共计分配利润254,683,606.8元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润159,250,496.37元，全部结转以后年度分配。
五、审议并通过公司《2018年年度报告》全文及摘要，此议案需提交2018年年度股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
报告全文及摘要内容详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
六、审议并通过《2018年度内部控制评价报告》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
报告全文详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
七、审议并通过《关于2019年度项目拓展投资计划的议案》，此议案提交2018年年度股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司的战略发展规划和经营现状，为适应市场的变化的需要，2019年公司重点拓展区域拟优先选择广州、深圳为主的珠三角区域、长三角、环渤海地区、已有项目所在的城市以及具有发展潜力的城市的优质项目。新拓展项目土地及土地相关投资总额不超过70亿元，用于直接或间接购买土地储备资源，包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，股权或债权交易方式等。
董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2019年度房地产项目拓展投资计划，具体如下：
在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前提下，授权公司管理层决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。
八、审议并通过《关于2019年度日常关联交易计划的议案》；
关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士、范菲女士回避表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
九、审议并通过《关于2019年度为子公司提供担保计划的议案》，此议案需提交2018年年度股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
基于公司子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，拟提请股东大会授权董事会批准公司2019年对子公司全年担保最高额度不超过88亿元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过20亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。
如超过上述额度的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另 行审议。
截至2018年12月31日，公司累积担保余额为人民币209,410.87万元，约占截止2018年12月31日经审计净资产的41.19%，其中公司对其子公司的担保余额为人民币199,410.87万元，公司对合营公司的担保金额为人民币10,000万元。同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。
十、审议并通过《关于公司申请2019年度银行授信额度的议案》，此议案需提交2018年年度股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
十一、审议并通过《关于<公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》， 此议案需提交2018年年度股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告；
十二、审议并通过《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
十三、审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
十四、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
十五、审议并通过《关于董事会换届选举的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于公司第八届董事会任期将于2019年5月6日届满，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，第九届董事会拟由九名董事组成，并由持有本
公司31.902%股份的南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第九届董事会董事候选人：翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、刘根森先生、范菲女士、陆捷女士、刘运国先生、王咏梅女士、谢家伟女士（各位董事候选人简历请详见本议案附件），其中刘运国先生、王咏梅女士、谢家伟女士为公司第九届董事会独立董事候选人。
确定独立董事的年度津贴为每人九万元人民币(含税)。以上议案需提交公司2018年度股东大会审议。附：董事和独立董事候选人简历翟美卿，女，美国杜兰大学EMBA管理学硕士，现任香江集团总裁，香江控股董事长、南方香江集团董事长、香江社会救助基金会主席，兼任十二届、十三届全国政协委员、中国女企业家协会副会长、广东省妇联副主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长、深圳市侨商国际联合会会长、香港各界文化促进会主席。
修山城，男，1965年12月生，1987年毕业于广西大学，大学本科，工学学士学位。1994年至今任香江集团有限公司董事、南方香江集团有限公司董事；2003年至今任本公司董事及总经理。
翟栋梁，男，1991年5月至1997年8月，历任广州市香江实业有限公司区域总经理、总公司副总经理；1997年9月至2000年10月，任香江集团常务副总经理兼广州玛莉雅实业有限公司总经理；2000年11月至2002年12月，任香江集团董事、常务副总裁兼广州玛莉雅实业有限公司总经理；2003年1月至今，任香江集团董事。现任本公司董事及执行总经理。
刘根森，男，毕业于美国波士顿大学工商管理专业，学士学位。现任中国侨联青委会副会长、全国青联委员、深圳市政协委员。2011年8月至9月，任深圳市大本创业投资有限公司董事；2011年9月至2013年11月，任深圳市大本创业投资有限公司总经理；2013年12月至今，创办深圳市前海香江金融控股有限公司，任董事长。
范菲，女，毕业于湖南师范大学教育系，大学本科学历，教育学学士。2000年11月至2010 年3月份期间任香江集团行政部高级经理、总裁办公室高级经理，2010年4月至2014年4月任本公司总经理助理。2014年5 月至今担任深圳香江控股股份有限公司董事职务。现任本公司董事及副总经理。
陆捷，女，毕业于南京大学和德国柏林自由大学，双硕士学位，获中华人民共和国法律职业资格证书。2011年至2016年从事产业投资工作；2017年至2019年3月任职于香江集团，任香江集团董事长助理；2019年4月至今，出任深圳香江控股股份有限公司产城事业部总裁。
刘运国，男，厦门大学会计学博士。现任中山大学管理学院会计学系教授、博士生导师，中山大学新华学院、会计学院院长，中山大学成本与管理会计研究中心主任，中国会计学会管理会计专业委员会委员，财政部会计学术领军人才（首期），财政部全国会计领军人才工程第三批特支计划入选者，中国成本研究会常务理事，摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事。
王咏梅，女，1973年6月生，毕业于北京大学光华管理学院，管理学博士，注册会计师。曾任北京大学光华管理学院讲师、助教、副教授。现任北京大学光华管理学院副教授、鲁银投资集团股份有限公司、北京御食园食品股份有限公司及湖南博云新材料股份有限公司独立董事。
谢家伟，女，1973年生，本科学历，注册会计师及税务师，1996年起从事会计师事务所行业至今，现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，大华深圳分所党支部书记，深圳注册会计师协会副会长，大族激光独立董事。
十六、审议并通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》；
关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士、范菲女士回避表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
十七、审议并通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
十八、同意召开2018年年度股东大会，具体通知详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2019年4月20日