证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2019-008
深圳香江控股股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议公告
公司于2019年3月28日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体监事发出召开第八届监事会第二十一次会议的通知，会议于2019年4月19日上午在公司会议室以现场方式召开，公司4名监事现场参与了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：
一、审议并通过公司《2018年度监事会工作报告》，此议案需提交2018年年度股东大会审议；
二、审议并通过《关于监事会换届选举的议案》，此议案需提交2018年年度股东大会审议；
鉴于公司第八届监事会将于2019年5月6日任期届满，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，第九届监事会拟由四名监事组成，并由持有本公司31.902%股份的南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第九届监事会监事候选人：刘昊芸女士、陈昭菲女士。
公司第九届监事会中职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。
附：监事候选人简历刘昊芸，女，2008 年毕业于中山大学，获学士学位，持有律师执业资格证。2008 年至 2009 年就职于广东古今来律师事务所；2010年至2013年于恒生银行（中国）有限公司广州分行担任按揭项目发展主任；2013 年至2015年于北京市金杜（广州）律师事务所担任律师；2015年4月入职香江集团，现任香江集团有限公司总裁办总监、香江控股监事。
陈昭菲，女，2004 年毕业于华南理工大学，获双学士学位。2004年至 2011年就职于毕马威华振会计师事务所担任审计经理；2011年至2013年于欢聚时代
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科技有限公司担任内审经理；2013 年至2018年于荟才环球企业咨询有限公司担任咨询师；2018年8月入职香江集团，现任香江集团有限公司内控部总监。
三、审议并通过《2018年度利润分配预案》，此议案需提交2018年年度股东大会审议；
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（母公司数，下同）实现净利润311,403,305.46元,加母公司年初未分配利润677,278,156.10元，计提盈余公积31,140,330.55元，减2017年度现金分红543，607,027.84元，公司2018年底可供股东分配利润总计为413,934,103.17元，资本公积余额为14,241,100.00元，盈余公积余额为150,742,799.69元。
为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.75元(含税)，共计分配利润254,683,606.8元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润159,250,496.37元，全部结转以后年度分配。
四、审议并通过公司《2018年年度报告》全文及摘要，此议案需提交2018年年度股东大会审议；
监事会认为：（1）公司《2018年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）《2018年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（3）在提出本意见前，未发现参与公司《2018年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、审议并通过《2018年度内部控制评价报告》；
公司监事会按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引，本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司内控自我评价报告后认为：公司《2018年度内部控制评价报告》的自我评价意见全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均已建立
了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内部控制评价报告无异议。
六、审议并通过《关于<公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，此议案需提交2018年年度股东大会审议；
监事会认为：根据《募集资金管理制度》，公司已对募集资金采用专户存储制度，分别在交通银行股份有限公司广州东瀚园支行(原番禺支行)、招商银行股份有限公司广州天安支行、广东农村商业银行股份有限公司华夏支行、招商银行股份有限公司广州华南碧桂园支行、浙商银行股份有限公司广州分行及广东华兴银行股份有限公司广州分行开立了募集资金专项账户。同时，公司分别与上述银行、保荐机构西南证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务，并遵循《募集资金管理制度》的有关规定，严格按照三方监管协议进行募集资金的管理和使用。
募集资金在使用及披露过程中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形。我们认为：公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更使用募集资金以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放和使用合法、合规。
七、审议并通过《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的议案》；
监事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁 期的激励对象名单进行了核查，认为：1、确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；2、不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁的主体资格是合法、有效的，符合第三个解锁期的相关解锁条件。
综上所述，同意公司为11名激励对象办理第三期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，同意公司为6名激励对象办理第三期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的15%，不能解锁的部分由公司以授予价格加上年化6%利率回购注销，解锁的限制性股票数量合计为549.9万股。
八、审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》；
监事会认为：鉴于激励对象舒剑刚先生、陈海昌先生、韩本宁先生、毕延伦先生、陈立新先生、朱萍女士及莫志贵先生因个人原因已离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟对上述7人所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理；拟对修山城先生、谢郁武先生、陆国军先生、谢春林先生、杨建新先生、戴乐可先生、陆其风先生及丘徐先生因个人绩效未达标未能解锁的限制性股票进行回购注销，符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。
作为公司监事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
九、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》；
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司此次会计政策变更。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司监事会
2019年4月20 日