西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
（第二次重大资产重组）
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，就公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]663号)核准，公司向南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司和香江集团有限公司定向发行股票以购买相关资产，并采用非公开发行股票形式募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过人民币23.50亿元。公司实际非公开发行人民币普通股(A股) 590,452,200股，发行价格每股人民币3.98元，募集配套资金总额为人民币2,349,999,756.00元，扣除本次发行费用人民币57,799,995.61元后，募集配套资金净额为人民币2,292,199,760.39元。上述募集配套资金于2017年2月7日全部到账，由天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了验证，并于2017年2月9日出具了(天健验[2017]7-12号) 验资报告。
为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司已对募集资金采取了专户存储。截至2018年
12月31日止，香江控股累计使用募集资金人民币1,119,903,585.67元，其中以前年度累计使用人民币1,034,724,439.10元，2018年使用人民币85,179,146.57元，募集资金余额为人民币1,172,296,174.72元。
2018年12月31日，香江控股募集资金存放专用账户余额为人民币1,868,518.04元，与募集资金余额差异为人民币1,170,427,656.68元。导致该差异的原因包括：（1）公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币1,185,000,000.00元；（2）公司2017年度至2018年度收到银行存款利息收入人民币14,577,337.98元；（3）公司2017年度至2018年度支付银行手续费支出人民币4,994.66元。
二、募集配套资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理和使用办法》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，香江控股按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在进行募集资金支出时，必须严格按照《募集资金管理办法》规定履行审批手续。
经核查，自募集资金到位以来，香江控股严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
按照《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司于2017年2月分别与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司广州东瀚园支行(原番禺支行)、招商银行股份有限公司广州华南碧桂园支行、浙商银行股份有限公司广州分行、广东华兴银行股份有限公司广州分行、保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序且符合监管协议之规定，确保专款专用。
截至2018年12月31日，募集配套资金具体存放情况如下：
| 募投项目名称 | 开户行名称 | 账号 | 初始存放金额 (人民币元) | 2018年12月31日余额(人民币元) |
| 上市公司长沙高岭商贸城建设项目 | 交通银行股份有限公司广州东瀚园支行(原番禺支行) | 441162949018800016201 | 450,000,000.00 | 133,735.00 |
| 招商银行股份有限公司广州华南碧桂园支行 | 531900026510704 | 680,000,000.00 | 7,187.28 | |
| 53190002658003679 (七天通知存款账户) | - | 1,670,000.00 | ||
| 广东华兴银行股份有限公司广州分行 | 801880100048103 | 250,000,000.00 | 27,712.41 | |
| 上市公司南沙香江国际金融中心项目 | 浙商银行股份有限公司广州分行 | 5810000010120100100229 | 912,199,760.39 | 29,883.35 |
| 合计 | 2,292,199,760.39 | 1,868,518.04 |
（三）募集资金专户存储监管情况
2017年2月，公司分别与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司广州东瀚园支行(原番禺支行)、招商银行股份有限公司广州华南碧桂园支行、浙商银行股份有限公司广州分行、广东华兴银行股份有限公司广州分行、保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。经核查，上述多方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》（以下简称“上交所范本”）均不存在重大差异。截至2018年12月31日，协议各方按照上述多方监管协议的规定行使权利、履行义务。
三、2018年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况请见附件1：募集配套资金使用情况对照表。
（二）募集配套资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
香江控股本次募集配套资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集配套资金投资项目先期投入及置换情况
自2015年11月4日起至2017年2月6日止期间，公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目的实际投资金额合计人民币25,123万元。经公司2017年2月28日第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议批准，
公司以募集资金人民币25,123万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司独立董事发表了同意意见，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了《关于深圳香江控股股份有限公司自2015年11月4日起至2017年2月6日止期间以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(17)第E00018号)，履行了必要的审批程序，西南证券股份有限公司对此事项无异议。公司该次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
上述置换款项已于2017年3月3日自募集资金专用账户划出。
（四）使用闲置募集配套资金暂时补充流动资金情况
经公司2017年7月14日第八届董事会第十二次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币90,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，西南证券股份有限公司对此事项无异议。2018年6月5日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币90,000万元全部归还至募集资金专用账户。
经公司2018年6月11日第八届董事会第二十一次会议以及2018年11月16日第八届董事会第二十五次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币110,000万元以及人民币8,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会和独立董事分别对上述事项发表了同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。截至2018年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币118,500万元尚未到授权到期日。
（五）用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2018年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的事项。
（六）节余募集资金使用情况
截至2018年12月31日止，香江控股该次募集资金尚未使用完毕，公司不
存在募投项目节余资金的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
除上述已披露情况外，香江控股2018年度不存在募集资金使用的其他情况。
（八）尚未使用的募集配套资金用途及去向
香江控股尚未使用的募集资金用途主要为支付本年度已经竣工验收的长沙高岭商贸城建设项目和南沙香江国际金融中心项目的工程款项，截至2018年12月31日止，尚未使用的募集配套资金仍在募集资金专户存放。
（九）变更募集配套资金投资项目的资金使用情况
截至本公告日，香江控股不存在募集配套资金投资项目变更情况。
（十）募集资金使用及披露中存在的问题
香江控股及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集配套资金的存放、使用、管理违规情形。
四、募集资金存放与使用情况的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：深圳香江控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：募集配套资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 229,220 | 本年度投入募集资金总额 | 8,518 | ||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 111,990 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)(注1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2) - (1) (注1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) (注1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 本次重组现金对价支付 | 否 | 70,000 | 70,000 | 70,000 | - | 70,000 | - | 100 | 已完成 | 注2 | 是 | 否 | |||
| 上市公司长沙高岭商贸城建设项目 | 否 | 138,000 | 132,220 | 不适用 | 5,615 | 26,052 | 不适用 | 不适用 | 注3 | 注4 | 注4 | 否 | |||
| 上市公司南沙香江国际金融中心项目 | 否 | 27,000 | 27,000 | 不适用 | 2,903 | 15,938 | 不适用 | 不适用 | 2017.6.23 | 注4 | 注4 | 否 | |||
| 合计 | 235,000 | 229,220 | 8,518 | 111,990 | |||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 无 | ||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。 | ||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。 | ||||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况”内容。 | ||||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | ||||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司该次募集资金尚未使用完毕，公司不存在募投项目节余资金的情况。 | ||||||||||||||
| 募集资金使用其他情况 | 无 | ||||||||||||||
注1：公司募集资金投资计划未承诺截至2018年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。注2：2016年度，公司以定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式向南方香江集团有限公司购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司(以下简称“沈阳好天地”)100%股权，向深圳市金海马实业股份有限公司购买其持有的深圳市家福特置业有限公司(以下简称“深圳家福特”)100%股权以及长春物业和郑州物业，和向香江集团有限公司购买其持有的广州物业。根据公司编制的《深圳香江控股股份有限公司关于沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业2018年度盈利预测实现情况说明》，沈阳好天地持有物业本年实现的净收益为人民币5,288万元，深圳家福特持有物业本年实现的净收益为人民币2,495万元，其余三处物业本年实现的净收益为人民币2,349万元。注3：募集资金投资项目中，长沙高岭商贸城建设项目包括A1-1、A1-2地块，截止2018年12月31日，A1-1地块处于临建状态，尚未开工，A1-2地块已于2017年12月竣工验收。注4：截至2018年12月31日止，募集资金投资项目中长沙高岭商贸城建设项目A1-2地块已竣工验收但尚未全部实现销售(本年已售商铺实现净亏损人民币5,532万元，累计已售商铺实现净利润人民币2,580万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南沙香江国际金融中心项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币8,059万元，累计出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币7,936万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告（第二次重大资产重组）》之签章页）
西南证券股份有限公司
2019 年4月19日