招商证券股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司终止营销网络建设募投项目并将结余募集资金用于
永久补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”或“公司”）的持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，对尚品宅配拟终止首次公开发行股票并在创业板上市的营销网络建设募投项目进行了审慎核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]161号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币54.35元，募集资金总额为146,745.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币137,330.30万元。上述募集资金已于2017年3月1日划至公司指定账户，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2017]G14000880693号）。
截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 承诺投资总额 | 累计投入金额 | 投资进度 |
| 1 | 智能制造生产线建设项目 | 82,340.75 | 64,920.11 | 78.84% |
| 2 | 营销网络建设项目 | 23,131.10 | 6,390.72 | 27.63% |
| 3 | 互联网营销O2O推广平台项目 | 20,780.14 | 20,851.48 | 100.34% |
| 4 | 家居电商华南配套中心建设项目 | 11,078.31 | 11,087.22 | 100.08% |
| 合计 | 137,330.30 | 103,249.52 | 75.18% | |
二、终止营销网络建设项目的具体情况、原因
（一）拟终止募投项目的计划和实际投资情况
根据原募集资金的投资计划，营销网络建设项目总投资66,732.80万元（包含建设投资62,392.35万元和铺底流动资金4,340.45万元），拟使用募集资金23,131.10万元。该项目主要开设直营店40家，其中在广州、上海、北京、南京四地购买店铺，用于开设旗舰店；在武汉、成都、济南、长沙、厦门等地租赁店铺，用于开设旗舰店和标准店，以增强公司对核心销售市场的覆盖能力和品牌影响力。
截至2018年12月31日，该项目已投入募集资金6,390.72万元，主要用于旗舰店和标准店的开设。
（二）拟终止募投项目的原因
1、自营销网络建设项目立项以来，公司已相继在广州、厦门、武汉、北京、上海、南京、成都、深圳等地租赁店铺用于开设直营店。截至2018年12月31日，公司已实际投入资金开设直营店35家，基本达成预定开店目标，且已达到原计划累计实现的效益。
上述直营店的开设，使公司更加有效的获得客户资源，拉近公司与客户的距离，及时了解客户信息，使公司研发部门能够及时调整研究方向，为公司的前端销售提供更加有力的支持，从而提升单店的销售效率、扩大销售规模。
2、由于近几年宏观房地产市场发生较大变化，如果在广州、北京、上海、南京继续购置2,000平方米的店铺，将会给公司的现金流造成较大的影响，不利于公司的可持续发展。
为进一步提升募集资金的使用效率，保护股东利益，公司拟终止该营销网络建设项目，将该项目结余的募集资金及利息用于永久补充流动资金，并用于公司主营业务的开展。（三）拟终止募投项目并将结余募集资金及利息永久补充流动资金情况
截至2018年12月31日，公司营销网络建设项目募集资金专户余额情况如
下：
单位：万元
| 募集资金专户开户行及账号 | 募集资金承诺投资总额 | 已投入募集资金金额 | 理财及利息 收入净额 | 募集资金专户余额（含未到期理财） |
| 中国银行股份有限公司广州天河支行 669168384239 | 23,131.10 | 6,390.72 | 1,263.05 | 18,003.43 |
公司拟终止营销网络建设项目，并将该项目的剩余募集资金及利息收入18,003.43万元用于永久补充流动资金（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）。
三、使用结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
使用结余募集资金永久补充流动资金，避免募集资金的闲置，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司经营效益，不会对公司正常生产经营产生不利影响。
公司本次终止营销网络建设项目，并将该项目的结余募集资金及利息用于永久补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的正常开展。
四、公司的相关说明及承诺
公司最近12个月未将自有资金用于财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
公司承诺补充流动资金后十二月内不进行高风险投资（包括财务性投资）。
五、本次终止募集资金投资项目的决策程序
本次终止募集资金投资项目并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入用于永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次终止募集资金投资项目事项尚需公司2018年度股东大会审议通过后实施。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
公司本次终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了现阶段必要的审批程序。本次变更事项符合公司实际经营情况，不存在损害上市公司和股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议，该事项在提交股东大会并审议通过后方可实施。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司终止营销网络建设募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
林联儡
康自强
招商证券股份有限公司
2019年4月19日