中远海运控股股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2019年4月19日以书面通讯表决方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人（其中独立董事4人）。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以逐项表决方式通过了如下议案，并形成如下决议：
1、审议批准了关于修订《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要之议案。
该项议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会进一步审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。2、审议批准了关于修订《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》之议案。
该项议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会进一步审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。3、审议批准了关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的授权内容调整之议案。
为有效落实、执行股票期权激励计划，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法
律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长(或董事长再行授权)在有关法律法规范围内全权决定办理本次股权激励相关的全部事宜，同时，结合《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）》，对部分授权事宜进行调整，调整后的具体授权包括但不限于：
（1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公 司和激励对象符合授予 条件时向激励对象授予 股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
（3）授权董事会对公 司和激励对象是否符合 行权条件进行审查确认 ，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
（4）授权董事会根据本次股票期权激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；
（5）授权董事会根据 本次股票期权激励计划 的规定，在公司发生控 制权变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权；
（6）授权董事会根据 本次股票期权激励计划 的规定决定是否对激励 对象行权获得的收益予以收回；
（7）授权董事会根据 公司战略、市场环境等 相关因素，对 业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况时，对相关样本进行剔除或更换；
（8）授权董事会对本 次股票期权激励计划进 行其他必要的管理和调 整，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（9）董事会可以视情 形授权董事会下设的薪 酬委员会处理股票期权 的部分有关事宜，董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其期权份额的处置；
（10）股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。
该项议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会进一步审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。4、审议批准了关于延期召开中远海控二〇一九年第一次临时股东大会暨二〇一
九年第一次A股类别股东大会及二〇一九年第一次H股类别股东大会及变更会议地点之议案。
由于公司拟将董事会审议通过的《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》及修改后的股东大会对授权董事会及其授权人士授权事项通过临时提案方式提交股东大会，取消并替代原定股东大会审议议案，为履行调整议案的内部审批程序及其他股东大会前置程序，公司决定将本次临时股东大会、类别股东大会延期至2019年5月30日上午10时召开；因场地安排等原因，将本次临时股东大会、类别股东大会上海会场地点由上海市东大名路1171号上海远洋宾馆4楼海韵厅变更为5楼远洋厅，香港会场地点不变，仍为香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述议案1、议案2、议案4决议的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远海控股票期权激励计划（草案二次修订稿）》、《中远海控股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》、《中远海控关于股票期权激励计划（草案修订稿）修订情况说明的公告》及《中远海控关于2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的延期公告》。三、上网公告附件1、中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）2、中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）3、公司独立董事关于公司修订股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的独立意见4、北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）的法律意见书四、报备文件
第五届董事会第二十五次会议决议特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇一九年四月十九日