股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：临2019-028
中远海运控股股份有限公司关于股票期权激励计划（草案修订稿）及股票期权激励计划
实施考核办法（草案）修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”或“本公司）2019年3月6日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要之议案》。
为更加全面的调动公司中高层管理人才及核心技术骨干的积极性，更加充分的发挥股票期权激励计划对管理层和核心骨干的激励作用，并结合公司管理人员及岗位调整等情况，公司拟适当调整增加本次股票期权激励计划的激励对象，将包括原拟预留期权份额在内的合计21,823.26万份股票期权一次性全部授予调整后的激励对象，同时公司董事不再参与本次激励计划，经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，本公司对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划（草案修订稿）”）及《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》（以下简称“激励计划实施考核办法（草案）”）进行了修订。
一、主要修订情况
按照公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的关于修订《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要之议案、关于修订《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》之议案，主要修订情况如下：
激励计划（草案修订稿）修订情况：
| 所属章节 | 修订前 | 修订后 |
| 声明第二条 | 本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 | 本次激励对象中，无公司董事，无公司监事，无单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 |
| 特别提示第二条 | 本计划所采用的激励形式为股票期权，每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。股票来源为在激励对象行权时，由中远海控向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。本计划拟向激励对象首次合计授予21823.69万份股票期权，对应的标的股票数量为21823.69万股。其中预留2182.37万份期权，预留期权占本计划授予总量的10%。预留期权将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确激励对象，激励对象的确定标准参照本次计划授予的标准确定，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。当生效条件达成时，激励对象可按本计划规定的行权价格与时间分批行权；股票期权行权后所获得的公司股票可依法自由流通。 | 本计划所采用的激励形式为股票期权，每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。股票来源为在激励对象行权时，由中远海控向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。本计划拟向激励对象合计授予21823.26万份股票期权，对应的标的股票数量为21823.26万股。当生效条件达成时，激励对象可按本计划规定的行权价格与时间分批行权；股票期权行权后所获得的公司股票可依法自由流通。 |
| 特别提示第三条 | 本计划首次授予股票期权的激励对象为本公司董事、高级管理人员（即对公司经营管理负有领导、执行责任的人员）、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的关键管理人员和技术骨干，共计475人(不包括预留授予股票期权的激励对象)，约占2017年底公司总人数的2.16%。 | 本计划授予股票期权的激励对象为本公司高级管理人员（即对公司经营管理负有领导、执行责任的人员）、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的关键管理人员和技术骨干，共计557人，约占2017年底公司总人数的2.54%。 |
| 特别提示第五条 | 本计划的有效期为10年，自股东大会批准本计划之日起计算。依据本计划授予的股票期权（包括预留期权）的有效行权期为7年。股票期权授予 | 本计划的有效期为10年，自股东大会批准本计划之日起计算。依据本计划授予的股票期权的有效行权期为7年。股票 |
| 日后的24个月为锁定期，锁定期内激励对象不得行权；锁定期满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权： | 期权授予日后的24个月为锁定期，锁定期内激励对象不得行权；锁定期满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权： | |
| 第三章第一条激励对象的确定依据 | （二） 激励对象确定的原则 本计划的激励对象范围的确定原则如下： 1.激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围； 2. 如激励对象为本公司董事、最高行政人员或主要股东或其各自的联系人（如《香港上市规则》所定义），该授予必须先获得公司独立董事的批准； 3.公司监事、独立董事不参加本计划； | （二） 激励对象确定的原则 本计划的激励对象范围的确定原则如下： 1.激励对象原则上限 于在职的高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围； 2. 如激励对象为本公司最高行政人员或主要股东或其各自的联系人（如《香港上市规则》所定义），该授予必须先获得公司独立董事的批准； 3.公司董事、监事不 参加本计划； |
| 第三章第二条授予激励对象的范围 | 中远海控首次授予股票期权的激励对象共计475人(不包括预留授予股票期权的激励对象)，占2017年底公司总人数约2.16%，人员范围包括： （一） 中远海控董事及总经理、副总经理、总会计师及董事会秘书等高级管理人员；公司其他核心管理人员，即对公司以及下属全资及控股子公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员。 （二） 激励对象不包括监事、独立董事、以及相关法律法规规定的不得成为激励对象的人员。 预留期权的拟授予激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象的相关信息。超过12个月未明确激 | 中远海控授予股票期权的激励对象共计557人，占2017年底公司总人数约2.54%，人员范围包括： （一） 中远海控副总经理、总会计师及董事会秘书等高级管理人员；公司其他核心管理人员，即对公司以及下属全资及控股子公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员。 （二） 激励对象不包括监事、董事、以及相关法律法规规定的不得成为激励对象的人员。 |
| 励对象的，预留期权失效。预留期权激励对象的确定标准参照本次计划的授予标准确定。 | ||
| 第四章第三条本次授予总量 | 本计划拟向激励对象首次合计授予21823.69万份股票期权（包括预留期权），对应的标的股票数量为21823.69万股，约占公司全部已发行股本总额的1.78%及A股股本总额的2.25%。其中预留2182.37万份期权，预留期权占本计划授予总量的10%。预留期权将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确激励对象，激励对象的确定标准参照本次计划授予的标准确定，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。 | 本计划拟向激励对象合计授予21823.26万份股票期权，对应的标的股票数量为21823.26万股，约占公司全部已发行股本总额的1.78%及A股股本总额的2.25%。 |
| 第四章第四条本次授予的分配情况 | 首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（详见2019年3月7日于中国证监会指定的信息披露媒体披露的《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》） | 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（对激励对象名单、分配比例、占股本总额的比例等进行了修订，详见2019年4月19日于中国证监会指定的信息披露媒体披露的《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）》） |
| 第五章第一条计划有效期 | 本计划的有效期为10年，自股东大会批准本计划之日起计算。依据本计划授予的股票期权（包括预留期权）的有效行权期为7年。公司自本计划生效之日起2年后可以实施新的股权激励计划授予期权，新的股权激励计划仍需取得股东大会的批准。 | 本计划的有效期为10年，自股东大会批准本计划之日起计算。依据本计划授予的股票期权的有效行权期为7年。公司自本计划生效之日起2年后可以实施新的股权激励计划授予期权，新的股权激励计划仍需取得股东大会的批准。 |
| 第五章第二条授予日 | 授予日在本计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定（预留期权的授予日除外）。授予日必须为交易日，且不得为以下区间日： （一）如果激励对象为公司董事、高 | 授予日在本计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定。授予日必须为交易日，且不得为以下区间日： （一）如果激励对象为公司高 |
| 级管理人员，则不得为公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至该业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）以及公司业绩预告、业绩快报公告前10日；及 | 级管理人员，则不得为公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至该业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）以及公司业绩预告、业绩快报公告前10日；及 | |
| 第五章第四条行权安排 | 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象（包括预留期权授予的激励对象）可根据下表安排分期行权： | 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下表安排分期行权： |
| 第五章第五条禁售期 | （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；自中远海控及其附属公司和参股公司离职后的半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； （三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》、《证券及期货条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》、《证券及期货条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 | （一）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；自中远海控及其附属公司和参股公司离职后的半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （二）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； （三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》、《证券及期货条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》、《证券及期货条例》等相关法律、行政法规、部门 |
| 规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 | ||
| 第六章第二条股票期权行权价格的确定方法 | 股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照第八章相关规定进行相应调整。 预留期权的行权价格在该部分期权授予时由董事会遵循上述期权授予时的行权价格设定原则确定。 | 股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照第八章相关规定进行相应调整。 |
| 第七章第二条股票期权的授予条件 | 1.根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到基本称职或基本称职以上； | 1.根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到基本称职（或相当于基本称职）及以上； |
| 第七章第三条股票期权的生效条件 | 公司和激励对象（包括预留期权授予的激励对象）满足以下条件，股票期权方可按照生效安排进行生效： | 公司和激励对象满足以下条件，股票期权方可按照生效安排进行生效： |
| 第七章第三条股票期权的生效条件 | 若上述对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。 | 若上述对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。 |
| 第七章第三条股票期权的生效条件 | （二）激励对象层面的生效条件 1. 根据公司的绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到基本称职或基本称职以上； 2. 激励对象未发生按第三章规定不得参与本计划的情形。 | （二）激励对象层面的生效条件 1. 根据公司的绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到基本称职（或相当于基本称职）及以上； 2. 激励对象未发生按第三章规定不得参与本计划的情形； 3. 根据相关规定，为维护中小投资者利益，公司高级管理人员针对公司非公开发行A股股票等有关事宜作出了关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺。公司高级管理人员 |
| 作为激励对象，除需满足上述生效条件外，还需满足公司填补即期回报措施执行到位的条件。公司薪酬委员会将对公司填补回报措施的执行情况进行考核。 | ||
| 第十章第一条激励对象个人的情况 | （一）激励对象如因出现如下情形之一的，董事会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，且对已获得的股权激励收益进行追回： | （一）激励对象如因出现如下情形之一的，董事会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已生效但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，且对已获得的股权激励收益进行追回： |
| 第十章第一条激励对象个人的情况 | （二）激励对象如因出现如下情形之一而丧失参与本计划的资格，董事会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废： | （二）激励对象如因出现如下情形之一而丧失参与本计划的资格，董事会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已生效但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废： |
| 第十章第一条激励对象个人的情况 | 3. 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的； | 3. 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的； |
| 第十一章第二条本次授予股票期权的公允价值 | 估值模型的各参数取值及说明：标的股票市场价格5.04元，取值于中远海控（SH.601919）股票2019年3月5日收盘价；无风险收益率2.96%；预期波动率47.59%；根据估值模型各项数据进行初步测算，本次授予的每份股票期权公允价值为2.33元，授予218,236,900份股票期权的价值为508,491,977元 | 估值模型的各参数取值及说明：标的股票市场价格5.99元，取值于中远海控（SH.601919）股票2019年4月18日收盘价；无风险收益率3.16%；预期波动率47.06%；根据估值模型各项数据进行初步测算，本次授予的每份股票期权公允价值为3.11元，授予218,232,600份股票期权的价值为678,703,386元 |
| 第十一章第三条本次授予股票期权 | 根据初步测算，本次授予的会计成本约为508,491,977元人民币。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示： （详见2019年3月7日于中国证监 | 根据初步测算，本次授予的会计成本约为678,703,386元人民币。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示： |
| 费用的摊销及对公司经营业绩的影响 | 会指定的信息披露媒体披露的《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》） | （对会计成本及摊销情况进行了修订，详见2019年4月19日于中国证监会指定的信息披露媒体披露的《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）》） |
| 第十二章第一条本计划的制定和审批程序 | （二）董事会审议股票期权激励计划草案，成为激励对象的董事回避表决； （三）独立董事及监事会就股票期权激励计划草案是否有利于上市公司持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。如激励对象为公司董事、最高行政人员、主要股东或其各自的联系人（如《香港上市规则》所定义），该授予必须先获得公司独立董事的批准； | （二）董事会审议股票期权激励计划草案； （三）独立董事及监事会就股票期权激励计划草案是否有利于上市公司持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。如激励对象为公司最高行政人员、主要股东或其各自的联系人（如《香港上市规则》所定义），该授予必须先获得公司独立董事的批准； |
| 第十二章第三条股票期权的行权程序 | （五）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 | （五）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 |
| 第十三章第一条计划的管理 | （七）股东大会授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除或更换； （八）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理； | （七）股东大会授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况时，对相关样本进行剔除或更换； （八）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理和调整，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； |
| 第十四章第一条 | （五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权、生效、行权的情况。 | （五）高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权、生效、行权的情况。 |
激励计划实施考核办法（草案）修订情况：
| 所属章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条第三项 | 本办法适用于公司股票期权计划中的激励对象，范围包括所有接受股票期权授予的公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干等。 | 本办法适用于公司股票期权计划中的激励对象，范围包括所有接受股票期权授予的公司高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干等。 |
| 第三条第二项 | 若上述对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。 | 若上述对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。 |
| 第三条第五项考核结果管理 | 个人绩效考核等级：基本称职及以上 本次股票期权激励计划中激励对象获授期权的授予条件为：激励对象2017年个人考核基本称职及以上。 若激励对象某一生效期的年度绩效考核结果为基本称职及以上，则其当期绩效表现达到生效条件，在满足其他生效条件下，当期股票期权可全部生效；若激励对象的年度绩效考核结果为不称职，则对应的生效期未达到生效条件，其当期股票期权不得生效。 | 个人绩效考核等级：基本称职（或相当于基本称职）及以上 本次股票期权激励计划中激励对象获授期权的授予条件为：激励对象2017年个人考核基本称职（或相当于基本称职）及以上。 若激励对象某一生效期的年度绩效考核结果为基本称职（或相当于基本称职）及以上，则其当期绩效表现达到生效条件，在满足其他生效条件下，当期股票期权可全部生效；若激励对象的年度绩效考核结果为不称职，则对应的生效期未达到生效条件，其当期股票期权不得生效。 |
二、监事会就修订股票期权激励计划的意见
2019年4月19日，公司召开第五届监事会第十三次会议审议通过关于修订《激励计划（草案修订稿）》及其摘要之议案。监事会认为：修订后的《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”）及其摘要能够有效激励管理层和核心骨干，进而实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因此
同意修订后的《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要。
三、独立董事就修订股票期权激励计划的意见
2019年4月19日，公司独立董事就《激励计划（草案二次修订稿）》发表了意见，独立董事认为：
（1）公司对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的修订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，修订程序合法合规。
（2）修订后的《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要符合有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司业务发展、客观反映公司经营业绩，有利于充分发挥股票期权激励计划对管理层和核心骨干的激励作用，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（3）公司董事会审议《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
（4）同意公司对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行修订。
三、律师事务所就修订股权激励计划的意见
2019年4月19日，北京市通商律师事务所（以下简称“律师事务所”）就二次修订后的股票期权激励计划等事宜出具了法律意见书。经核查，律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实行股票期权激励计划的条件；本次计划的内容符合《管理办法》的规定；本次计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；本次计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》相关规定；本次计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反《公司法》、《证券法》及《管理办法》的情形。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇一九年四月十九日