国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司
关于长江证券股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”或“公司”）2016年非公开发行股票、2018年公开发行可转换公司债券的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对长江证券2018年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016年非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准长江证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]250号）核准，公司通过非公开发行方式发行人民币普通股78,700万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为10.56元/股，募集资金总额为人民币8,310,720,000.00元，扣除发行费用42,124,033.61元后，实际募集资金净额为8,268,595,966.39元。上述资金已于2016年7月20日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月21日出具的众环验字
（2016）010085号验资报告审验。
2、募集资金使用金额及当期余额
| 时间 | 金额（元） |
| 2016年7月20日实际募集资金净额 | 8,268,595,966.39 |
| 加：2016-2017年度利息收入 | 14,149,938.24 |
| 减：2016-2017年度已使用金额（含银行手续费） | 8,277,045,270.89 |
| 时间 | 金额（元） |
| 截至2017年12月31日募集资金专户余额 | 5,700,633.74 |
| 加：本年度利息收入 | 55,238.86 |
| 减：本年度已使用金额（含银行手续费） | 5,420,108.40 |
| 截至2018年12月31日募集资金专户余额 | 335,764.20 |
（二）2018年公开发行可转换公司债券募集资金
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1832号）核准，公司于2018年3月9日至16日公开发行A股可转换公司债券50,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币5,000,000,000.00元，扣除承销及保荐费用共计人民币40,000,000.00元后，公司实际收到的募集资金人民币4,960,000,000.00元于2018年3月16日全部到账，扣除审计及验资费、律师费、资信评级费、发行手续费、信息披露费用等其他发行费用人民币3,650,000.00元，本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币4,956,350,000.00元。上述资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月16日出具的众环验字（2018）010020号验资报告审验。
2、募集资金使用金额及当期余额
| 时间 | 金额（元） |
| 2018年3月16日扣除承销及保荐费后募集资金到账金额 | 4,960,000,000.00 |
| 减：已支付的其他发行费用（注） | 2,100,000.00 |
| 加：本年度利息收入 | 39,462,892.96 |
| 减：本年度已使用金额 | 2,730,000,000.00 |
| 截至2018年12月31日募集资金专户余额 | 2,267,362,892.96 |
注：尚未支付的其他发行费用共1,550,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定
为规范募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理的相关制度，并于2008年3月28日经公司第五届董事会第二次会议审议通过后生效。2016年10月27日，公司第七届董事会第三十四次会议决议审议通过了《关于修改<长江证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，修订后的制度于审议通过后生效。
（二）《募集资金管理制度》的执行情况
根据上述募集资金管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。2016年7月27日，公司分别与非公开发行股票募集资金专户所在银行原中国农业银行股份有限公司武汉光谷科技支行（现中国农业银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行）、上海浦东发展银行股份有限公司武汉洪山支行及联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2018年3月20日，公司与公开发行可转换公司债券募集资金专户所在银行上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行及联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金三方监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，募集资金三方监管协议执行情况良好。
（三）募集资金专户存储情况
1、2016年非公开发行股票募集资金
截至2018年12月31日，募集资金专项账户及其余额情况如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 中国农业银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行 | 17060101040026257 | 309,800.75 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司武汉洪山支行 | 70130153400000034 | 25,963.45 |
| 合计 | 335,764.20 | |
注：截至2019年3月16日，公司非公开发行股票募集资金专户均已完成注销，注销时募集资金利息转出用于永久补充流动资金。
2、2018年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行营业部 | 70160078801100000276 | 2,267,362,892.96 |
| 合计 | 2,267,362,892.96 | |
注：2019年1月22日，公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2,023,238,928.67元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金的使用情况详见本专项核查意见附表1：《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》和附表2：《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
公司非公开发行股票募集资金、公开发行可转换公司债券募集资金用于增加公司资本金和补充公司营运资金，发展公司各项主营业务，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均没有发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2018年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、结余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司非公开发行股票募集资金募投项目已完成，募集资金已使用完毕，因募集资金结息形成资金余额335,764.20元。
截至2018年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金募投项目部分尚未完成。
6、超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2018年12月31日，公司非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，不存在尚未使用的募集资金，因募集资金结息形成的资金余额用途为补充流动资金。
截至2018年12月31日，尚未使用的公开发行可转换公司债券募集资金仍在公司募集资金专户存储，其用途主要为增加对子公司的投入。
8．募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：长江证券2018年度募集资金存放和实际使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。联席保荐机构对长江证券2018年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表1：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 826,859.60 | 报告期投入募集资金总额 | 542.00（不含支付银行手续费，含使用资金利息金额） | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | 828,246.52（不含支付银行手续费，含使用资金利息金额） | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | － | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | － | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目： | |||||||||||
| 1.扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力 | 否 | 826,859.60 | 826,859.60 | － | 600,000.00 | － | － | － | － | 否 | |
| 2.开展互联网金融业务，加大对网上证券业务的投入 | 否 | 542.00 | 992.00 | － | － | － | － | 否 | |||
| 3.增加对子公司的投入，扩大子公司业务规模与品种 | 否 | － | 84,000.00 | － | － | － | － | 否 | |||
| 4.增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，扩大新三板做市业务和区域资本市场业务规模 | 否 | － | 30,000.00 | － | － | － | － | 否 | ||
| 5.扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源 | 否 | － | 100,000.00 | － | － | － | － | 否 | ||
| 6.拓展证券资产管理业务 | 否 | － | 13,254.52 | － | － | － | － | 否 | ||
| 7.其他营运资金安排 | 否 | － | － | － | － | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | － | 826,859.60 | 826,859.60 | 542.00 | 828,246.52 | － | － | － | － | － |
| 超募资金投向： | 无 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 合计 | － | 826,859.60 | 826,859.60 | 542.00 | 828,246.52 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2018年12月31日，公司未发生此种情况。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募投项目已完成，募集资金已全部使用完毕，因募集资金结息形成资金余额335,764.20元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2018年12月31日，无尚未使用的募集资金，因募集资金结息形成的资金余额仍在公司募集资金专户存储，用途为补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：此处募集资金总额为公司2016年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额。
附表2：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 495,635.00 | 报告期投入募集资金总额 | 273,000.00 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | 273,000.00 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | － | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | － | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目： | |||||||||||
| 1. 扩大资本中介业务规模，增强公司盈利能力 | 否 | 495,635.00 | 495,635.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | － | － | － | － | 否 | |
| 2. 增加对子公司的投入，增强子公司盈利能力 | 否 | 23,000.00 | 23,000.00 | － | － | － | － | 否 | |||
| 3. 扩大证券投资及做市业务规模，增加投资范围，丰富公司收入来源 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | － | － | － | － | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | － | 495,635.00 | 495,635.00 | 273,000.00 | 273,000.00 | － | － | － | － | － | |
| 超募资金投向： | 无 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 合计 | － | 495,635.00 | 495,635.00 | 273,000.00 | 273,000.00 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2018年12月31日，公司未发生此种情况。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储，用途主要为增加对子公司的投入。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注：此处募集资金总额为公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的净额。
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _________________ _________________蒋 杰 郭 威
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于长江证券股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _________________ _________________葛文兵 戴露露
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日