长江证券股份有限公司2018年度独立董事述职报告
温小杰本人作为长江证券股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》和《公司独立董事制度》的规定，始终保持客观、独立、公正的立场，忠实履行职责，切实维护了公司和广大股东的利益。现将本人2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、参加董事会、股东大会情况
报告期内，公司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，决策合法有效。2018年度，本人应出席9次董事会会议，均按规定出席并行使表决权，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；公司共召开3次股东大会，本人均列席会议。
报告期内，本人通过积极参加董事会会议和股东大会、审阅公司提交的专项报告、听取公司汇报等方式，深入了解公司的经营管理和业务运作情况，保持与公司经营管理层的充分沟通。在董事会决策过程中，本人认真审议会议材料，深入核查所需决策事项的背景、市场情况及法律法规等，就有关事项发表专业、独立意见。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人在对公司重大事项发表独立意见的过程中，未受
到公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，所有意见均被公司采纳。
（一）公司第八届董事会第十六会议中，对2018年度日常关联交易预计发表独立意见。
本人认真审阅了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下意见：
事前认可意见：公司拟审议的关于2018年度日常关联交易预计事项符合公司日常经营的需要，有助于提高公司业务开展效率，促进公司利润增长和长远发展；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；同意将该议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。
独立意见：《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》的审议程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定；公司对2018年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司应根据《深圳证券交易所股票上市规则》将关联交易情况在公司年度报告和中期报告中予以披露；同意公司关于2018年度日常关联交易预计事项，同意将该议案提交至股东大会审议。
（二）公司第八届董事会第十七次会议中，就2017年年报及若
干事项发表独立意见如下。
1、关于关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的要求，本人对关联方占用公司资金、公司对外担保的情况进行了认真核查，认为：
（1）2017年度，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在大股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）2017年度，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；
（3）公司一贯严格遵守法律法规，避免发生大股东及关联方占用资金、违规对外担保的情形发生，切实保护了公司及股东利益。
2、关于公司日常关联交易
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，本人对公司2017年度日常关联交易情况进行了认真核查，认为：
（1）2017年度，公司未发生与日常经营相关的重大关联交易；
（2）对于《公司2017年财务报表附注十二》中涉及的其它关联交易符合公司业务发展和正常经营的需求，交易程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3、关于公司内部控制评价
根据《证券公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有
关规定，本人认真审阅了《公司2017年度内部控制评价报告》，认为：
《公司2017年度内部控制评价报告》的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制现状，将公司各主要单位、业务和事项及重点关注的高风险领域纳入评价范围，覆盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；内部控制缺陷认定标准科学、清晰、有效，且符合公司经营情况和风险管理的要求。报告期内，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。同意《公司2017年度内部控制评价报告》。
4、关于公司2017年年度报告
通过对年报编制、审议过程以及年报内容的认真核查，本人认为：
公司2017年年度年报的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；年报内容能够真实、准确、完整地反映报告期内公司的经营成果和财务状况，符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定等其他损害股东利益的行为。同意公司2017年年度报告，同意将该报告提交至公司2017年年度股东大会审议。
5、关于公司2017年度利润分配预案
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《公司章程》的有关规定，本人对公司2017年度利润分配预案进行了认真研究，并发表以下意见：公司以2017年末总股本5,529,467,678股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利1.50元（含税），共分配现金红利829,420,151.70元，剩余未分配利润3,336,767,883.70元结转以后年度。公司本年度不以资本公积金转增股本。公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司的长远发展与股东回报的平衡；公司利润分配决策程序及信息披露合法合规，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司2017年度利润分配预案，同意将该预案提交至公司2017年年度股东大会审议。
6、关于公司聘用2018年度审计机构事项
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，结合年审沟通和现场检查情况，本人认真审阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度财务报告审计报告和内部控制审计报告，认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，从事上市公司审计工作经验丰富；连续多年担任公司审计机构，全面、深入了解公司情况，认真履行审计责任和义务，独立、客观、公正地完成审计工作，满足公司财务审计工作和内部控制审计工作要求，为公司提供了良好的审计服务。
为保持公司审计工作的持续性和稳定性，本人同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，同意将该事项提交至公司2017年年度股东大会审议。
7、关于公司会计政策变更
关于公司会计政策变更，本人发表独立意见如下：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为信息使用者提供更可靠、更相关的会计信息。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。
8、关于提名公司第八届董事会独立董事候选人
本人认真审阅了《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，对提名公司第八届董事会独立董事候选人进行了细致的核查，现发表独立意见如下：
（1）独立董事候选人田轩先生拥有金融学博士专业背景，在公司金融、投资、并购重组等领域造诣深厚；熟悉上市公司、资本市场运作，且有足够的时间和精力履行职责；
（2）田轩先生符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格监管办法》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于担任公司独立董事的规定，且已具备上市公司独立董事任职资格。经核查，未发现田轩先生受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评的情形；未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；未发现其被中国证监会、证券交易所认定为不适合担任上市公司独立董事的情形；
（3）田轩先生的提名已征得本人同意，提名程序、表决方式均
符合《公司法》和《公司章程》有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交至公司股东大会审议。
9、关于制定《公司董事薪酬管理制度》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本人认真审阅了《关于制定<公司董事薪酬管理制度>的议案》，认为：公司制定的《公司董事薪酬管理制度》符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，有利于进一步健全公司薪酬管理体系，完善董事的薪酬考核、激励与约束机制，保障公司董事依法履行职权，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交至公司2017年年度股东大会审议。
10、关于公司董事2017年度薪酬与考核情况
公司董事2017年度薪酬与考核情况，本人认为：公司董事的薪酬标准符合公司及行业的实际情况；公司对该事项的审议及表决程序符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。2017年，公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，促进了公司高效平稳运行以及各项业务的创新发展，未发生损害公司及股东合法利益的行为。本人同意关于公司2017年度董事薪酬与考核情况，同意将该议案提交至公司2017年年度股东大会审议。
11、关于公司管理层2017年度绩效考核及薪酬情况
关于公司管理层2017年度绩效考核及薪酬情况，本人认为：公司对该事项的审议及表决程序符合《公司法》、《证券公司治理准则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。公司管理层2017年度绩效考核及薪酬情况符合监管法规及公司制度的规定，没有损害公司股东的合法利益。本人同意关于公司管理层2017年度绩效考核及薪酬情况，同意将该议案提交至公司2017年年度股东大会审议。
（三）公司第八届董事会第十八次会议中，对第一大股东延期
履行增持承诺发表了独立意见。
本人认真审议了《关于第一大股东延期履行增持承诺的议案》，仔细核查了相关内容，对该事项发表独立意见如下：
（1）公司第一大股东新理益集团有限公司（以下简称新理益集团）拟将原增持承诺期限延长六个月（如遇敏感期、窗口期、短线交易禁止期等不能进行增持操作的情况，增持期间相应顺延）。该事项的审议程序合法有效，关联董事回避了对该事项的表决，审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
（2）第一大股东延期履行增持承诺事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。同意将该议案提交至公司股东大会审议。
（四）公司第八届董事会第十九次会议中，对聘任公司高级管理
人员发表独立意见。
本人认真审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，对候选人进行了细致核查，发表意见如下：
（1）同意聘任罗国华先生、宋望明先生为公司总裁助理，吴勇先生为公司首席风险官兼内核负责人，以上人员均为公司高级管理人员。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人的任职资格、工作成绩及职业素养等情况的基础上进行的。宋望明先生和罗国华先生符合《公司法》、《证券法》等法律法规关于担任上市公司高级管理人员的要求，具备胜任公司高级管理人员所需要的专业知识和经营管理能力；吴勇先生具有证券公司高级管理人员任职资格，具备担任公司高级管理人员和首席风险官的水平与能力。经核查，未发现宋望明先生、罗国华先生有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未发现吴勇先生有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员及《证券公司全面风险管理规范》等相关法律法规规定的不得担任公司首席风险官的情形；未发现宋望明先生、罗国华先生和吴勇先生受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其被证券交易所认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
（3）本次聘任的提名程序、表决方式均符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）公司第八届董事会第二十次会议中，对更正公司2017年年度报告、摘要及风险控制指标报告相关信息发表独立意见。
本人认真审议了《关于更正公司2017年年度报告、摘要及风险控制指标报告相关信息的议案》，发表意见如下：
（1）本次更正系公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》所规定的计算方法对“流动性覆盖率”指标作出更正。更正后，包括该指标在内的公司主要风险控制指标报告期内仍持续符合监管标准。公司《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》及《2017年度风险控制指标报告》的其他内容不变，公司2017年度总资产、净资产、净利润等会计数据不受影响，公司财务状况、经营成果和现金流量不受影响。
（2）本次更正程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
（3）同意更正公司2017年年度报告、摘要及风险控制指标报告相关信息。
（六）公司第八届董事会第二十一次会议中，对公司2018年半年度关联方资金往来和对外担保事项以及聘任公司高级管理人员发表独立意见。
1、关于大股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
本人对大股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
（1）2018年上半年，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的大股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
（2）2018年上半年，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；
（3）公司一贯严格遵守法律法规，避免发生大股东及其他关联方占用公司资金、违规对外担保的情形发生，切实保护了公司及股东利益。
2、关于聘任公司高级管理人员
本人认真审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，对候选人进行了细致核查，发表意见如下：
（1）同意聘任周纯先生为公司总裁助理，总裁助理为公司高级管理人员。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人的任职资格、工作成绩及职业素养等情况的基础上进行的。周纯先生具有多年证券行业工作经验，熟悉证券公司运营体系、合规风控管理等相关要求，具备胜任上市证券公司高级管理人员所需要的专业知识和经营管理能力。周纯先生已获得证券公司经理层高级管理人员任职资格。经核查，未发现周纯先生有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚、公开谴责或三次以
上通报批评，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其被证券交易所认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
（3）本次聘任的提名程序、表决方式均符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（七）公司第八届董事会第二十三次会议中，对推选公司第八届
董事会董事候选人发表独立意见。
本人认真审议了《关于推选李新华同志为公司董事候选人的议案》和《关于推选刘元瑞同志为公司董事候选人的议案》，发表独立意见如下：
（1）同意推选李新华同志、刘元瑞同志为公司第八届董事会董事候选人；
（2）李新华同志、刘元瑞同志符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格监管办法》等关于担任公司董事的要求，具备履职所需要的专业知识和经营管理能力。经核查，未发现李新华同志、刘元瑞同志有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未发现其受到中国证监会和深圳证券交易所行政处罚、公开谴责或三次以上通报批评，未发现其有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，未发现其有被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的情形；
（3）本次聘任的提名程序、表决方式均符合《公司法》和《公
司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将《关于推选李新华同志为公司董事候选人的议案》和《关于推选刘元瑞同志为公司董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。
三、年度审计工作沟通情况
为切实履行监督职责，按照中国证监会〔2008〕48号文的规定，本人就2017年年度报告中关注的事项，与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师进行了三次沟通。年度审计工作开始前，就公司2017年度公司整合审计计划进行了沟通，并确定了审计工作方案、时间安排、审计范围等内容；在审计工作开展过程中，就审计工作的重点关注事项、审计进度等内容进行了沟通；2017年度审计报告和内控审计初稿完成后，本人认真审核相关文件，并听取了审计工作人员对公司2017年度审计工作的总结汇报，认为初审结果公允地反映了公司的财务状况及经营成果。
2018年12月19日，本人审阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的整合审计计划，重点沟通了公司本年度主要业务变化和风险情况、新金融工作准则转换相关内控制度与流程等事项，为2018年度审计工作的有序开展奠定了基础。四、现场检查情况
2018年，作为公司独立董事，本人重点对公司的经营状况、董事会决议执行情况等方面进行了现场检查，与公司有关人员进行了充分的交流沟通，积极有效地履行了独立董事职责，切实维护了股东权益。
五、专门委员会工作
报告期内，本人作为公司第八届董事会薪酬与提名委员会主任委员、发展战略委员会委员，认真履行职责，主持召开了4次董事会薪酬与提名委员会会议，参加了4次董事会发展战略委员会会议。
1、主持召开薪酬与提名委员会会议情况
（1）2018年4月23日，主持召开第八届董事会薪酬与提名委员会第八次会议，审议了提名公司第八届董事会独立董事候选人、《制定<公司董事薪酬管理制度>》、《修订<公司董事会薪酬与提名委员会工作细则>》、公司董事2017年度薪酬与考核情况的专项说明、公司管理层2017年度绩效考核及薪酬情况的专项说明等议案，并发表了专门意见。会议还听取了公司董事会薪酬与提名委员会2017年度工作总结和2018年度工作计划、公司绩效激励专题汇报、公司高级管理人员述职并进行2017年度工作考核等事项。
（2）2018年5月21日，主持召开第八届董事会薪酬与提名委员会第九次会议，审议了提名公司高级管理人员、提名公司副总裁等议案，并发表了专门意见。
（3）2018年8月9日，主持召开第八届董事会薪酬与提名委员会第十次会议，审议了提名公司高级管理人员的议案，并发表了专门意见。会议还听取了邓晖2017年度述职报告、公司绩效管理情况、公司奖金池相关情况、公司薪酬管理制度的建设情况、建立健全职位晋升与退出机制情况的汇报。
（4）2018年11月22日，主持召开第八届董事会薪酬与提名委
员会第十一次会议，审议了提名李新华同志为公司董事候选人、提名刘元瑞同志为公司董事候选人等议案，并发表了专门意见。
2、参加发展战略委员会会议情况
（1）2018年1月26日，参加第八届董事会发展战略委员会第七次会议，审议了《公司2018年度经营工作计划》、延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期、提请股东大会延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期、延长授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期等议案，并发表了专门意见。会议还听取了公司董事会发展战略委员会2017年度工作总结和2018年度工作计划。
（2）2018年4月24日，参加第八届董事会发展战略委员会第八次会议，审议了终止设立超越基金管理股份有限公司、长江资本吸收合并产业金融、《修订<公司董事会发展战略委员会工作细则>》等议案，并发表了专门意见。
（3）2018年8月9日，参加第八届董事会发展战略委员会第九次会议，审议了《公司2018年半年度经营工作报告》，并发表了专门意见。
（4）2018年11月23日，参加第八届董事会发展战略委员会第十次会议，审议了提请股东大会延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期、延长授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期等议案，并发表了专门意见。
以上是本人在2018年的履职情况。2019年，本人仍将严格按照法律法规和《公司章程》对独立董事的规定和要求，履行诚信、勤勉的义务，公正、客观、独立地行使职权，促进董事会科学、高效决策，维护公司利益和股东的合法权益。
独立董事: 温小杰
二〇一九年四月二十日