掌阅科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关法律、法规的有关规定，作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》（证监发[2017]16号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，对公司报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，我们认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2018年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司也不存在以前年度发生并累积至2018年12月31日的对外担保情形。
二、关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的独立意见
公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案与公司业绩成长性相匹配，公司利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。同意将公司《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》提交公司股东大会审议。
三、关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅《掌阅科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于掌阅科技股份有
限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，我们认为：
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》、《掌阅科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户。《掌阅科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
四、关于聘请2019年度审计机构的独立意见
在本次董事会召开前，公司已将续聘会计师事务所事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任和义务，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司2019年度财务审计工作和内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务及内部控制状况进行审计，为维持审计的稳定性、持续性。我们同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构。公司本次聘任会计师事务所符合相关法律法规和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、关于使用部分闲置自有资金进行短期理财的独立意见
公司用于投资理财的资金为闲置自有资金，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金投资理财既能够提高资金的使用效率，也可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是依据财政部相关会计准则规定和要求进行的调整，修订后的会计政策符合相关规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意公司本次会计政策变更。