证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2019-027
宝塔实业股份有限公司关于关注函回复函的公告
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝塔实业”）于2019年4月4日收到深圳证券交易所
（公司部关注函〔2019〕第58号），现将有关问题回复如下：
你公司于2019年1月30日披露《2018年年度业绩预告公告》，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润为-4,000万元至-6,000万元；4月4日，你公司发布《关于2018年度业绩预告修正公告》对预计业绩进行修正，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润为-9,000万元至-11,000万元。你公司表示主要原因是减值计提增加。
1、有关中保融金商业保理有限公司对北京荣盛富华贸易公司
5,400万元保理应收账款到期未能偿还事项，请说明该项保理业务的具体情况，北京荣盛富华贸易公司的背景、经营情况、未能按期偿还的原因，到期时间及追偿措施，你公司就该事项是否履行审议程序及信息披露义务，并提供该项保理业务的相关证明文件。
回复：中保融金商业保理有限公司（下称“中保融金”）成立于2017年5月，注册资本1亿元，公司出资5100万元，中海外能源集团有限公司（下称“中海外”）出资4900万元，出资后向颐和黄金制品有限公司放款5000万元，后收回保理款本息合计约5390万元，并再次放款到本公司及公司全资子公司宁夏西北轴承物资商贸有限公
司合计5160万元；另有中保融金对北京荣盛富华贸易公司2000万元、2900万元、500万元保理款分别于2018年12月18日、2019年1月6日、2019年1月9日到期，但因对方资金周转问题尚未收回。
为控制金融风险、避免中保融金相关事项对公司产生影响，中保融金于2018年下半年起即不再开展保理业务，公司在2018年第四季度与中海外协商，向对方转让公司所持中保融金51%股权，对方以承接公司及宁夏西北轴承物资商贸有限公司对中保融金合计5160万元应付保理款方式支付转让对价，转让金额未到达公司净资产10%。因公司所持中保融金股权于2018年12月5日被银川市公安局冻结，公司一直积极与有关部门协调股权冻结解除事宜以尽快推进股权过户。但近日受让方中海外战略调整，导致上述股权转让预计不能完成，基于审慎性原则、并经与审计机构沟通，拟对上述保理款计提部分减值准备。
公司对中保融金投资已经第七届董事会第三十六次会议审议通过审议批准，中保融金对北京荣盛富华贸易公司出具了尽职调查报告：
北京荣盛富华商贸有限公司注册资本50000万元，成立日期为2012年8月，云南龙尔商贸有限公司持股69%，北京纳了得新材料技术有限公司持股31%。2013年公司主营业务收入15.86亿元，利润4368万元；2014年主营业务收入19.27亿元，利润5317万元；2015年主营业务收入26.76亿元，利润6792万元；2016年主营业务收入37.06亿元，利润5553万元。中保融金于2017年12月19日对其放款合计5400万元，公司在2017年年度报告中对该等保理业务开展进行了披露。
2、有关你公司对供应商1,400万元预付账款计提减值的事项，
请说明相关供应商的背景、近三年与你公司业务开展情况和结算方式；说明其债务问题的发生时间、你公司知悉的时间及方式。你公司公告称“公司已对该等供应商约1,400万元预付账款采取相应法律措施”，请说明法律措施的具体内涵；你公司就上述事项是否及时履行信息披露义务。
回复：宁夏天马滚动体制造有限公司（下称“天马滚动”）成立于2014年2月，主要从事滚子、轴承等通用零部件制造业务。公司销售轴承配件及辅助材料给天马公司，天马公司向公司销售成品轴承，公司2017年起与天马滚动开展轴承装配业务，累积从天马滚动采购轴承约2000万元，目前公司预付采购款余额约1100万。天马滚动去年底因受到实控人债务问题引发自身债务问题严重恶化，公司在与对方业务沟通中获悉该情形，并采取了必要措施维护自身权益，包括停止继续向对方付款、积极与对方实控人协商解决方案，并由公司法务部门着手提起诉讼相关工作。在与对方实控人沟通中，对方同意以其合法持有的部分物业资产折抵对公司债务，公司持续与对方积极协商相关方案推进，但由于对方目前尚未能向公司交付折抵债务的物业资产，公司预计年度报告披露前对方向公司交付抵债资产可能性较低，基于审慎性原则、并经与审计机构充分沟通，拟对该事项计提部分减值准备。此外公司另一供应商宁夏金环轴承制造有限公司为公司提供部分轴承锻件，公司销售原材料（轴承钢）给金环锻造，金环锻造提供锻件给公司，公司自2017年起与金环公司开展业务，已采购锻造件累积约1000万元，目前公司预付采购款余额约300万。由于公司近期在业务对接中获悉其资金链存在较大恶化风险，公司已停止向其继续付款，并由公司法务部门着手提起诉讼相关工作，预计也将就对
其预付款计提部分减值准备。公司于4月4日发布的业绩修正公告中披露了上述事项对公司当期损益的影响。
3、结合上述问题，说明你公司在首次业绩预告时是否已考虑上述事项对年度业绩的影响，首次业绩预告是否足够审慎。
回复：公司于2019年1月30日首次披露2018年年度业绩预告，由于首次披露时公司正在积极推进中保融金股权转让事宜，拟转让公司所持中保融金51%股权，受让方以承接公司及宁夏西北轴承物资商贸有限公司对中保融金合计5160万元应付保理款方式支付转让对价；并积极与相关供应商实控人协商以资产折抵预付款事宜，由对方以合法持有的部分物业资产折抵对公司债务。根据当时相关事项进展情况、并基于审慎性考虑，首次披露时尚不能预计该等事项将对年度业绩产生重大影响，因此未将该等事项预计减值。
4、结合你公司知悉上述事项的时点，说明你公司业绩预计修正是否及时。
回复：就上述事项，公司积极采取各项措施推进相关事项的解决，在根据解决进展情况预计年度报告披露前解决相关事项可能性较低后，即与审计机构充分沟通，拟对相关事项计提部分减值准备，并及时发布了业绩修正公告。
5、请就业绩预告修正事项向我部报送内幕信息知情人名单。
回复：详见附件《业绩预告修正内幕信息知情人表》。
另外，你公司3月29日公告称，贠西宁、索战海、王育才、项新周辞去上市公司副总经理职务，并表示“公司将另有重用安排”；2019年至今，你公司已陆续有1名董事、1名监事、6名副总经理及1名财务总监离职，2018年，你公司6名董事离任、4名高管离任。
请说明：
1、补充披露上述人员提出辞职的时间，“公司将另有重用安排”的具体内涵，上述人员是否仍在公司任职。
回复：贠西宁、索战海、王育才、项新周辞职时间为2019年3月29日，上述人员仍在公司任职，公司另有重用安排，即分管部分分厂等一线部门，充实并提升公司一线管理力量。
2、 结合你公司股权激励计划的履行情况，补充披露上述人员持有你公司股份的股份来源、后续的限售或锁定安排。
回复：上述人员所持股份来源如下表（单位：股）
| 姓名 | 总持股数 | 股份来源 | ||
| 限制性股票授予 | 二级市场增持 | 首发 | ||
| 王育才 | 456,000 | 450,000 | 6,000 | 0 |
| 索战海 | 471,160 | 450,000 | 4,800 | 16,360 |
| 贠西宁 | 457,200 | 450,000 | 7,200 | 0 |
| 项新周 | 400,000 | 400,000 | 0 | 0 |
上述人员所持公司无限售股份将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规进行管理，限制性股票将根据公司股权激励办法相关规定进行处理安排。
3、你公司董监高大规模变动的原因及其对你公司的影响，是否对你公司年报编制和按期披露工作造成重大影响。
回复：2019年3月4日，公司1名董事兼副总经理、1名监事、1名财务总监因个人原因申请辞去公司职务；3月29日公司4名副总经理因工作原因辞去公司职务，该项调整是为压缩总部机关编制、提升一线管理力量，进一步完善公司治理结构，上述变动对公司年报编制和披露没有重大影响。
4、在函询你公司控股股东、实际控制人的基础上，结合《上市
规则》第11.11.5条，说明你公司的控制权是否发生或拟发生较大变化，是否存在涉及你公司的应披露未披露事项。
回复：经函证公司控股股东，目前公司不存在控制权发生或拟发生较大变化的情形，控股股东不存在涉及公司的应披露未披露事项。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
二〇一九年四月十九日