深圳中华自行车（集团）股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律法规的规定和要求，我们作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司的独立董事，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2018年度相关会议并认真审议各项议案。现将2018年度工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
报告期内公司共召开了2次股东大会、6次董事会。公司第十届独立董事出席会议情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 杨岚 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 宋西顺 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张志高 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
二、发表独立董事意见情况
报告期内，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年报工作制度》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，就公司下述情况发表了独立意见：
（一）对2017年年度报告涉及事项发表意见
1、对控股股东及其他关联方占用公司资金、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关材料后，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现就有关情况说明如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司没有发生对控股股东及其他关联方提供担保或违规担保的情形，不存在为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情形。
2、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见。公司2017年度利润分配预案为：不分配、不转增。会前我们对公司《2017年度利润分配预案》进行了审议，本公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为1,529,587.27元，本年度利润不作利润分配不进行资本公积金转增股本。公司董事会提出的2017年度利润分配预案符合公司实际状况，同意将该议案提交公司第十届董事会第五次会议审议。
3、对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告的独立意见。公司2017年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带强调事项段无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会对该审计报告涉及事项作了专项说明，我们同意董事会对该审计报告涉及事项的专项说明。
4、对公司内部控制自我评价的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等的要求，我们作为深中华的独立董事，对《深圳中华自行车（集团）股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：
经对公司内部控制情况进行核查，我们认为：公司现有的内部控制制度符合现行相关法律、法规和规章制度的规定，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求，《深圳中华自行车（集团）股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公司内部控制的建立、运行和检查监督情况。
（二）对公司非公开发行股票事项发表意见
1、对非公开发行股票涉及的关联交易事项事前认可意见：
（1）2018年1月26日，我们作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司的独立董事，已预先全面了解公司第十届董事会第四次（临时）会议拟审议的公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，听取了有关人员对关联交易情况的介绍，经认真审阅相关文件后，我们认为由于市场环境和公司情况发生变化，公司拟对本次公开发行股票事项进行调整，本次非公开发行股票发行数量不超过110,269,586股，募集资金总额不超过750,000,000元。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
由于本次发行前，瑞安信息未持有公司股份。本次发行完成后，瑞安信息将持有本公司36,756,529股股份，占发行后总股本的5.56%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》对关联人的定义，瑞安信息为公司关联方，公司向瑞安信息和万胜实业非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司本次调整非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第十届董事会第四次（临时）会议进行审议，关联董事在表决时注意回避。
2、对修改非公开发行股票预案涉及事项发表独立意见情况
（1）2018年1月26日公司召开的第十届董事会第四次（临时）会议，我们发表了《关于公司调整本次非公开发行股票相关事项的独立意见》、《关于公司调整本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见》、《关于公司未来三年
（2018年-2020年）股东回报规划的独立意见》 。
（三）对公司聘任高级管理人员发表意见情况
1、第十届董事会第七次（临时）会议审议通过了续聘李海先生为公司总裁的议案。我们认为本次提名和聘任高级管理人员的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意续聘李海先生为公司总裁。
（四）续聘会计师事务所发表意见情况
第十届董事会第四次（临时）会议审议通过续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构的议案。我们认为公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2017年度相关审计工作的要求，较好地履行其责任和义务。公司此次续聘会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构。
（五）对监事会换届提名非职工代表监事候选人发表意见情况
2018年1月26日，我们对公司第八届监事会第十二次会议的《关于提名第九届监事会监事候选人的议案》进行了事前认可并发表了独立意见，认为非职工代表监事候选人的任职资格、提名程序合法，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）对2018年半年度报告涉及事项发表意见
1、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见。根据中国证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定，我们作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司的独立董事，对2018年上半年公司累计和当期对外担保情况及违规担保情况进行了核查，现就有关情况说明如下：
（1）报告期内，控股股东及其他关联方没有占用公司资金。
（2）报告期内，公司没有发生对控股股东及其他关联方提供担保或违规担保的情形，不存在为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情形。
三、积极参与专门委员会的工作
1、董事会审计委员会工作：
2018年度董事会审计委员会成员采用多种形式积极开展了工作，审定了2017年度财务报告审计工作的安排，督促审计工作的进展，并对公司2017年度财务报告发表了审阅意见。此外，审计委员会还定期关注公司内部控制制度执行情况，在为公司续聘2018年度会计师事务所事项中发表相关意见。
2、董事会薪酬与考核委员会：
董事会薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。
四、参加培训情况
公司独立董事不断通过学习相关法律、法规和规章制度，增强履行职责和保护广大投资者利益的意识，提高履行职责的能力。公司独立董事杨岚女士参加了深圳证券交易所于2018年12月26日-28日举办的第九十九期上市公司独立董事培训班学习。
五、其他行使独立董事特别职权情况
2018年，我们没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
在2019年，希望公司董事会全力配合各股东达到深中华重组目标。而我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东合法权益。
特此报告，谢谢大家！
第十届董事会独立董事：杨岚、宋西顺、张志高2019年4月18日