上海申华控股股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
文 件
二〇一九年四月二十六日
上海申华控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
时 间：二〇一九年四月二十六日 下午14：00会议议程：
一、会议主持人宣布上海申华控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会开始；
二、审议2019年第二次临时股东大会会议议案：
1、关于选举阎秉哲为公司第十一届董事会董事的议案；
2、关于追加公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易议案；
3、关于公司2019年度融资计划的议案；
4、关于公司2019年度担保计划的议案；
5、关于2019年度为控股股东向公司融资担保提供反担保的关联交易议案；
6、关于与关联方签订债权债务转让协议的议案。
三、大会表决；
四、股东代表发言；
五、回答股东质询；
六、宣布表决结果；
七、律师发表有关此次股东大会的法律意见；
八、会议主持人宣布股东大会现场会议结束。
上海申华控股股份有限公司二〇一九年四月二十六日
关于选举阎秉哲为公司第十一届董事会董事的议案
鉴于祁玉民先生不再担任公司董事、董事长等职务，由公司第一大股东华晨汽车集团控股有限公司推荐，提名阎秉哲先生作为公司第十一届董事会董事候选人。
以上议案提请股东大会审议批准。
附件：董事候选人简历阎秉哲 男，1963年出生，哲学博士学位。曾历任辽宁省沈阳市铁西区委副书记、
区长、区委书记；沈阳经济技术开发区管委会主任；沈阳市浑南区委书记；沈阳高新区党工委书记；沈阳市政府党组成员、市政府秘书长；沈阳市发展和改革委员会党组书记、主任；沈阳市副市长等职。现任华晨汽车集团控股有限公司党委书记、董事长。
上海申华控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十六日
关于追加公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，公司须在上一年度报告公布之前将当年将要发生的关联交易金额进行合理预计，并提交股东大会审议批准。
一、追加2018年度日常关联交易
追加上海申华晨宝汽车有限公司及其子公司2018年度向华晨宝马汽车有限公司采购不超过1.8亿元的整车及配件。
追加公司（含下属企业）2018年度向华晨汽车投资（大连）有限公司（含下属企业）采购不超过2亿元整车及配件。
二、预计2019年度日常关联交易
1、公司向华晨汽车集团控股有限公司采购不超过25亿元中华整车及配件；2、公司向华晨雷诺金杯汽车有限公司采购不超过5亿元金杯及华颂整车及配件；3、上海申华晨宝汽车有限公司及其子公司向华晨宝马汽车有限公司采购不超过40亿元的整车及配件；
4、公司向华晨汽车投资（大连）有限公司（含下属企业）采购不超过8000万元中华、金杯及华颂整车及配件。
5、公司向华晨汽车投资（大连）有限公司（含下属企业）销售不超过11亿元整车及配件；
6、公司向苏州华禧汽车销售服务有限公司销售不超过3000万元整车及配件；
7、公司向上海华晨汽车租赁有限公司销售整车及提供维修服务金额不超过2000万元。
鉴于公司与华晨汽车投资（大连）有限公司、华晨雷诺金杯汽车有限公司的实际控制人均为华晨汽车集团，上海华晨汽车租赁有限公司曾于过去12个月内为公司关联方，因此根据《上市规则》的有关规定，上述事项均构成关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司应对本项议案回避表决。
以上议案提请股东大会审议批准。
上海申华控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十六日
关于公司2019年度融资计划的议案
为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运营，公司（不含子公司）2019年度拟向金融机构及非金融机构申请不超过30亿元的融资额度, 具体融资方案由公司管理层讨论决定，融资期限以实际签署的合同为准。综合授信额度最终以金融机构及非金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。
上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在融资额度内以各银行等金融机构及非金融机构与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、商业承兑汇票、贸易融资、债券等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等（包括以公司的土地使用权、房屋等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项等提供质押担保），融资期限以实际签署的合同为准。
董事会同意批准上述融资计划，授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额度内办理具体事宜，同时授权公司总裁签署上述融资额度内的授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述融资额度对在2019年内及公司2019年度股东大会召开之日前发生的相关融资均有效。
以上议案提请股东大会审议批准。
上海申华控股股份有限公司董 事 会
二〇一九年四月二十六日
关于公司2019年度担保计划的议案
一、 公司及子公司为控股、合营及联营企业提供担保
为确保公司经营发展中的资金需求，公司及子公司2019年度预计为控股、合营及联营企业提供贷款担保额度人民币258,625万元，具体为：
接受担保企业
| 接受担保企业 | 担保额度（万元） | 接受担保企业 | 担保额度（万元） |
| 上海申华晨宝汽车有限公司 | 15500 | 鞍山华宝汽车销售服务有限公司* | 2600 |
| 沈阳华宝汽车销售服务有限公司* | 20400 | 葫芦岛华宝汽车销售服务有限公司* | 600 |
| 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司* | 40000 | 锦州华宝汽车销售服务有限公司* | 600 |
| 芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司* | 12400 | 上海驰晨汽车销售服务有限公司* | 3000 |
| 宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司* | 22800 | 重庆富华汽车销售有限公司 | 500 |
| 南京宝利丰汽车销售服务有限公司* | 23000 | 徐州泓福汽车销售服务有限公司* | 1500 |
| 慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司* | 17000 | 四川明友汽车服务有限公司* | 3000 |
| 合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司* | 2525 | 上海弘贤汽车销售服务有限公司* | 5500 |
| 蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司* | 9600 | 上海明友泓浩汽车销售有限公司* | 5000 |
| 马鞍山新宝融汽车销售服务有限公司* | 800 | 上海申华专用汽车有限公司* | 22000 |
| 宣城宝利丰汽车销售服务有限公司* | 7400 | 陕西申华投资管理有限公司* | 8500 |
| 淮北晨沃汽车销售服务有限公司* | 1000 | 申华（开封）汽车博展中心有限公司* | 2500 |
| 重庆宝盛汽车销售服务有限公司 | 2000 | 上海丽途汽车维修服务有限公司 | 500 |
| 东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司* | 13000 | 上海申华汽车发展有限公司 | 10000 |
| 盘锦路宝汽车销售服务有限公司 | 1400 | 楚雄长翔光伏发电有限公司* | 4000 |
| 合计 | 258625 | ||
注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过70%的子公司。二、 公司控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保
（1）公司控股子公司湖南申元房地产开发有限公司目前负责开发建设湘水国际一期项目二级开发，建设内容为自住型商品房、商业等房屋建设。根据银行政策和房地产开发企业的商业惯例，为加快湘水国际一期房屋建筑销售，湖南申元房产与银行签署合作协议，为购
买相关房屋的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，担保总额不超过人民币3870万元。阶段性担保期间自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至办理完该笔借款合同项下抵押财产的抵押登记手续已办妥且贷款人取得抵押财产的《他项权利证书》或保证人将《借
款合同》项下《房屋所有权证》办理完毕，并将《房屋所有权证》交由贷款人核对无误、收执之日止。其中商业用房的保证期间为所担保的主债务发生之日起至抵押物办妥正式抵押登记手续后2年（含）。
（2）公司控股子公司陕西申华投资管理有限公司目前负责开发建设渭南申华汽车博展园地块的二级开发，建设内容为汽车4S店、2S店、综合展厅、汽配市场等商业、办公用房以及酒店等房屋建设。根据银行政策和开发企业的商业惯例，为加快渭南申华汽车博
展园汽配市场房屋建筑销售，陕西申华与银行签署合作协议，为购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币4500万元。保证期间自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同项下抵押财产的抵押登记手续已办妥且贷款人取得抵押财产的《他项权利证书》或保证人将《借款合同》项下《房屋所有权证》办理完毕，并将《房屋所有权证》、《他项权利证书》交由贷款人核对无误、收执之后止。其中销售4S店、2S店房屋的保证期限为自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同到期为止。
（3）公司控股子公司申华（开封）汽车博展中心有限公司目前负责开发建设开封申华汽车文化产业园一期地块的二级开发，建设内容为汽车4S店、汽车立体4S店等房屋建设。根据银行政策和开发企业的商业惯例，为加快开封申华汽车文化产业园房屋建筑销售，申华（开封）公司拟与银行签署合作协议，为购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币3000万元。保证期间自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同项下抵押财产的抵押登记手续已办妥且贷款人取得抵押财产的《他项权利证书》或保证人将《借款合同》项下《房屋所有权证》办理完毕，并将《房屋所有权证》、《他项权利证书》交由贷款人核对无误、收执之后止。其中销售4S店保证期限为自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同到期为止。
上述二类担保加上公司存续中的贷款担保余额，公司2019年度综合担保计划为393,091.7万元。
董事会同意上述担保计划，并批准公司根据实际需要，在担保总额范围内，对上述被担保单位、担保额度进行适度调配。同时授权公司总裁在上述担保额度内，批准对公司控股、合营及联营企业的贷款提供担保并签署相关法律文件。上述担保额度对在2019年内及公司2019年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。
以上议案提请股东大会审议批准。
上海申华控股股份有限公司董 事 会
二〇一九年四月二十六日
关于2019年度为控股股东向公司及子公司融资担保
提供反担保的关联交易议案
因公司对外融资需要，公司及子公司2019年度拟向控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）申请不超过人民币20亿元的担保额度，根据国资管理要求，控股股东华晨集团为公司融资提供的担保，本公司需为该担保提供反担保措施。
加上公司存续中的为华晨集团提供的反担保余额，公司2019年度为华晨集团向公司融资担保提供反担保计划累计不超过20亿元。上述反担保额度对公司在2019年内及公司2019年度股东大会召开之日前发生的相关反担保均有效。
鉴于华晨集团为公司的实际控制人，本事项构成关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司应对本项议案回避表决。
以上议案提请股东大会审议批准。
上海申华控股股份有限公司董 事 会
二〇一九年四月二十六日
关于与关联方签订债权债务转让协议的议案
经协商，公司及全资子公司上海驰晨汽车销售服务有限公司、上海明友泓福汽车投资有限公司、四川明友汽车服务有限公司（简称“三家子公司”）拟与关联方华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）及华晨雷诺金杯汽车有限公司（简称“华晨雷诺金杯”）签署《债权债务转让协议》（简称“协议”）。
协议生效后，公司及三家子公司对华晨雷诺金杯的应付车款由华晨集团全部承担并向华晨雷诺金杯予以清偿；公司及三家子公司与华晨雷诺金杯之间就协议所述车款的债权债务关系消灭，但应向华晨集团支付同等金额的款项，具体履行方式、时间等由相关方另行协商。
具体明细如下：
上述事项有利于公司整合债权债务关系，本次交易方式公平公正，不会损害上市公司及中小股东利益。
鉴于华晨集团为公司的实际控制人，华晨雷诺金杯为公司关联方，本事项构成关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司应对本项议案回避表决。
上述议案提请股东大会审议批准。
上海申华控股股份有限公司董 事 会
二〇一九年四月二十六日
序号
| 序号 | 协议生效前 债权人 | 协议生效后 债权人 | 债务人 | 金额（人民币元） | 备注 |
| 1 | 华晨雷诺金杯 | 华晨集团 | 上海申华控股股份有限公司 | 157,204,345.86 | 车款 |
| 2 | 华晨雷诺金杯 | 华晨集团 | 上海驰晨汽车销售服务有限公司 | 13,687,272.50 | 车款 |
| 3 | 华晨雷诺金杯 | 华晨集团 | 上海明友泓福汽车投资有限公司 | 46,144,890.00 | 车款 |
| 4 | 华晨雷诺金杯 | 华晨集团 | 四川明友汽车服务有限公司 | 112,163,544.00 | 车款 |
| 合计 | 329,200,052.36 | ||||