证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2019-013
上海复旦复华科技股份有限公司关于2019年度为控股子公司提供融资担保
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示? 根据上海证券交易所股票上市规则要求，上海复旦复华科技股份有限公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的净资产50%以后提供的任何担保以及为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。由于公司2018年度经审计净资产为114,743.42万元，现预计2019年度担保额度可能超过经审计净资产的50%，以及公司控股子公司海门复华房地产发展有限公司与江苏复旦复华药业有限公司资产负债率均超过70%，故担保需提交股东大会审议。? 本次对外担保情况
2019年，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“复旦复华”）及其控股子公司对外担保总额拟不超过人民币64,600万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司、控股子公司之间提供担保和全资子公司对外提供阶段性担保）。? 本次担保是否有反担保
上述本公司对控股子公司及控股子公司之间担保未安排反担保。
海门复华房地产发展有限公司对外提供阶段性担保未安排反担保。
● 另须经股东大会批准的担保事项
若上述公司授信额度内单笔提款担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%以上的或在上述公司中除海门复华房地产发展有限公司、江苏复旦复华药业有限公司的其他公司资产负债率超过70%的担保事项，须经股东大会另行批准。
? 对外担保逾期的累计数量
截至本公告日，本公司对控股子公司无逾期担保事项；本公司2004年至2005年对中国华源集团有限公司提供的7,925万元担保已逾期,其中2,925万元担保是否承担保证责任正在司法处理过程中。
一、本年度拟担保情况概述
根据2019年经营计划，经公司第九届董事会第九次会议审议通过（同意7票，弃权0票，反对0票），同意并提请股东大会批准2019年上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”）及其控股子公司对外担保总额不超过人民币64,600万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司、控股子公司之间提供担保和全资子公司对外提供阶段性担保），担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司董事会在报经批准的年度担保总额范围内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。本次授权有效期自公司2018年度股东大会通过日起至2019年度股东大会召开日止。本议案待公司2018年度股东大会审议通过后实施。
2019年本公司及其控股子公司对外担保情况预计如下：
1、本公司拟为控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“复华药业”）总额不超过人民币18,200万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为复华药业提供的担保总额为人民币18,200万元，2018年末本公司为复华药业实际担保金额为人民币4,411.14万元。
2、本公司拟为控股子公司上海中和软件有限公司（以下简称“中和软件”）总额不超过人民币12,000万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币12,000万元，2018年末本公司为中和软件实际担保金额为人民币5,500万元。
3、本公司拟为控股子公司江苏复旦复华药业有限公司（以下简称“海门药业”）总额不超过人民币4,400万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为海门药业提供的担保总额为人民币4,400万元，2018年末本公司为海门药业实际担保金额为人民币4,378.96万元。
4、本公司拟为控股子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海门房产”）的借款提供连带责任保证担保和海门房产对外提供阶段性担保的总额不
超过人民币30,000万元。
包括上述担保在内，本公司拟累计为海门房产的借款提供连带责任保证担保和海门房产对外提供阶段性担保的总额不超过人民币30,000万元，2018年末本公司为海门房产实际担保金额为0万元，海门房产对外提供阶段性担保为21,185.10万元。
5、在担保总额不超过人民币64,600万元内，以上1-4项融资担保额度可以视实际经营情况需要在合并报表范围内各公司之间进行调整。
二、被担保人基本情况
1、复华药业
复华药业的注册地为上海市闵行区曙光路1399号，法定代表人蒋国兴。复华药业的经营范围为冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药、中药提取车间，从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，批发（非实物方式），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。复华药业注册资金为人民币4,480万元，其中：本公司出资4,032万元，占90%股权；上海复旦资产经营有限公司出资448万元，占10%股权。
截至2018年12月31日，复华药业的总资产为人民币65,280.29万元，净资产为人民币36,550.57万元，负债总额为人民币28,729.72万元（其中：银行贷款总额为人民币4,411.14万元），资产负债率为44.01%，流动资产总额为人民币51,709.29万元；2018年度复华药业实现营业收入人民币68,463.38万元，实现净利润人民币7,451.70万元。
2、中和软件
中和软件的注册地为上海市国权路525号，法定代表人蒋国兴。中和软件的经营范围为计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品，承接计算机软件设计，承包计算机软件系统工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。中和软件注册资金为美金980万元，其中：上海复旦软件园有限公司出资947.65万美元，占股权96.70%；日本中和软件株式会社出资32.35万美元，占股权3.30%。
截至2018年12月31日，中和软件的总资产为人民币22,481.52万元，净
资产为人民币14,096.16万元，负债总额为人民币8,385.36万元（其中：银行贷款总额为人民币5,500万元），资产负债率为37.30%，流动资产总额为人民币21,243.30万元；2018年度中和软件实现营业收入人民币23,963.73万元，实现净利润人民币397.01万元。
3、海门药业海门药业的注册地为海门市滨江街道烟台路299号，法定代表人蒋国兴。海门药业的经营范围为药品生产（按《药品生产许可证》所核定范围经营）；从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。海门药业注册资金为人民币10,000万元，其中：上海复旦复华药业有限公司出资7,000万元，占70%股权；上海复旦复华科技创业有限公司出资3,000万元，占30%股权。
截至2018年12月31日，海门药业的总资产为人民币32,805.00万元，净资产为人民币4,374.99万元，负债总额为人民币28,430.01万元（其中：银行贷款总额为人民币4,378.96万元），资产负债率为86.66%，流动资产总额为人民币1,616.42万元。
4、海门房产
海门房产的注册地为海门市经济开发区广州路999号，法定代表人蒋国兴。海门房产的经营范围为建筑工程设计，市政公用工程施工，物业管理，建筑装潢材料零售，自有房屋租赁，房地产开发、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。海门房产注册资金为人民币15,000万元，其中：
复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司出资5,000万元，占33.33%股权；上海复旦复华科技股份有限公司出资10,000万元，占66.67%股权。
截至2018年12月31日，海门房产的总资产为人民币111,476.74万元，净资产为人民币13,833.09万元，负债总额为人民币97,643.65万元，资产负债率为87.59%。
三、担保协议或担保的主要内容
公司及其控股子公司对外担保总额不超过人民币64,600万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司、控股子公司之间提供担保和全资子公司对外提供阶段性担保），如公司股东大会审议通过《关于2019年度为控股子公司提
供融资担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
四、董事会意见鉴于上述担保是为了满足公司经营发展需要，风险可控，故复旦复华董事会同意上述担保事项。
五、独立董事意见独立董事认为：该事项从有利于公司经营发展与有效控制风险的角度出发，对公司的担保总额和被担保企业的范围作出了符合实际情况的规定，因此，我们同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。同时，我们要求公司在担保过程中严格执行风险防范措施，加强对子公司业务监管，强化风险控制。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保在内，2019年本公司及控股子公司拟累计对外担保总额度折合人民币64,600万元，占2018年12月31日上市公司经审计净资产的56.30%。
包括上述担保在内，2018年本公司及控股子公司实际对外担保金额折合人民币43,400.20万元，占2018年12月31日上市公司经审计净资产的37.82%。
截至本公告日，全资子公司海门房产对外提供阶段性担保的累计数量为21,778.10万元。公司及其控股子公司对外担保总额45,093.20万元、上市公司对控股子公司提供的担保总额15,390.10万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的39.30%、13.41%。
截至目前，本公司对控股子公司无逾期担保事项。本公司2004年至2005年对中国华源集团有限公司提供的7,925万元担保已逾期，其中2,925万元担保是否承担保证责任正在司法处理过程中。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2019年4月20日