公司简称：西藏天路 股票代码：600326
西藏天路股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
2019年4月·拉萨
目 录
西藏天路股份有限公司2018年年度股东大会议程西藏天路股份有限公司2018年年度股东大会议案
1、关于《公司2018年年度报告及摘要》的议案
2、关于《公司2018年度董事会报告》的议案
3、关于《公司2018年度监事会报告》的议案
4、关于《公司2018年度财务决算报告》的议案
5、关于《公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》
6、关于《公司独立董事2018年度述职报告》的议案
7、关于公司续聘会计师事务所的议案
8、关于注销部分2015年非公开发行募集资金账户并将剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案
9、关于增加公司经营范围的议案
10、关于修改《公司章程》的议案
11、关于修改《董事会议事规则》的议案
12、关于修改《关联交易管理办法》的议案
13、关于修改《独立董事制度》的议案
西藏天路股份有限公司2018年年度股东大会议程
现场会议时间：
2019年
月
日（星期五）
网络投票时间：
2019年
月
日（星期五）
（一）通过交易所系统投票平台的投票时间
上午：
9:15-9:25，9:30-11:30下午：
13:00-15:00
（二）通过互联网投票平台的投票时间：全天
9:15-15:00。
股权登记日：
2019年
月
日
现场会议地点：西藏拉萨市夺底路
号公司6610会议室
会议表决方式：现场会议与网络投票相结合
会议主持人：公司董事长多吉罗布先生
大会秘书：公司董事会秘书西虹女士
会议议程：
．会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员；
．审议《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；
．审议《关于公司2018年度董事会报告的议案》；
．审议《关于公司2018年度监事会报告的议案》；
．审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；
．审议《关于公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；
．审议《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》；
．审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
．审议《关于注销部分2015年非公开发行募集资金账户并将剩余募集资金及利
息收入永久性补充流动资金的议案》；
10．审议《关于增加公司经营范围的议案》；11．审议《关于修改公司章程的议案》；
．审议《关于修改董事会议事规则的议案》；
．审议《关于修改关联交易管理办法的议案》；
14．审议《关于修改独立董事制度的议案》；
．休会，统计现场会议表决及网络投票结果；
．会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果；
．大会秘书宣读《公司2018年年度股东大会决议》；
．见证律师宣读《公司2018年年度股东大会法律意见书》；
．出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记录本上签字；
．会议主持人宣布大会结束。
? 议案一
关于《公司2018年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订），上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十号——建筑业》及《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》要求，《公司2018年年度报告》编制工作已完成。
此项议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
附：《西藏天路2018年年度报告及摘要》
西藏天路股份有限公司二〇一九年四月二十六日
? 议案二
关于《公司2018年度董事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
2018年度，面对复杂的经济形势、激烈的市场竞争和繁重的发展任务，公司坚持以党的十九大精神为指引，深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，牢牢把握稳中求进、进中求好、补齐短板的工作总基调，紧紧围绕公司发展战略和年初既定的经营目标任务，在保持战略连续性和稳定性的前提下，实施战略性深入，适当延伸建筑、建材相关的产业链，坚持以市场为导向，以提高执行力为抓手，以提质增效为目标，狠抓内部管理、风险控制和降本增效，全年业绩实现了平稳较快增长的良好态势。
一、 党组织政治保障作用持续彰显
报告期内，公司党委以深入学习贯彻党的十九大精神为主线，全面贯彻落实全国、西藏国有企业党建工作会议精神，以规范完善“三重一大”决策制度为切入口，对涉及公司“四会一层”的重大决策事项进行了全面的梳理，制定了“三重一大”民主决策目录清单和决策流程58条，明确权责边界，形成了各司其职、协调运转、有效制衡的公司治理机制。同时，以“硬要求、硬举措、硬作风”，严格落实党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。报告期内召开党委专题会议7次，研究企业重大事项53项，切实发挥党组织在企业改革发展中的“主心骨”和“顶梁柱”作用。
二、产业协调发展持续巩固
在“提升建筑业，做强建材业，发展矿产业”的战略指引下，面对复杂严峻的经营形势和跌宕起伏的市场环境，公司积极应对、真抓实干，推动实体产业协调发展。
一是建筑业方面，报告期内，公司狠抓内部管理，持续向央企对标，补齐管理短板，促进了建筑业的良性发展和提质增效，市场份额和发展空间得到新拓展，履约能力得到新提升。在持续巩固和加强区内产业发展的基础上，稳健实施投资、建筑业、人才培养三方面“走出去”战略，实现了从区内市场“走出去”到区外市场“走进去”的转变。继续加大对安徽池州神山灰岩矿项目的投资力度，同时持续加强区外项目的管控，并取得了明显的成效。因项目优质履约，贵州省凯里PPP项目部多次受到业主的好评；江西萍乡海绵城市PPP项目提前进入运营期。同时，2019年2月公司中标我国援尼项目——尼泊尔沙拉公路修复改善工程，工程承建领域得到更大的拓展。2018年度，公司承建的公路工程、市政工程、房屋建筑工程、工程监理工程共17个，其中续建项目14个，新建项目3个。
二是建材业方面，报告期内，公司持续加大对建材业的投资力度，继续聚焦西藏水泥市场供需矛盾，狠抓建材业发展机遇，狠抓安全生产，注重挖潜增效，建材产业提质增效显著，控股建材企业水泥产销量达到642万吨，较2017年增幅23.46%。控股子公司高争股份狠抓机遇，稳固“高争”产品在区内市场地位和市场份额，优化资源配置，积极开展林芝水泥粉磨站项目前期工作，延伸水泥产业布局，辅助其他上下游产业发展。控股子公司昌都高争积极推动西藏“十三五”重点项目——西藏昌都高争建
材股份有限公司第二条2000t/d熟料新型干法水泥生产线项目前期工作的同时，通过优化工艺，改造工艺设备，优化配料方案，改进操作方法，提高熟料强度和产量，提升产品品质，同时降低熟料掺加量，提高原材料利用率，减少能源消耗，达到降低成本、增加效益、保护环境的目的。
三是矿产业方面，目前公司持有西藏天路矿业开发有限公司90%的股权，持有西藏天联矿业开发有限公司80%的股权，拥有尼木县冲江及冲江西铜矿、工布江达县汤不拉铜钼矿及那曲县旁嘎弄巴铅矿的探矿权。矿产业作为公司战略储备资源，将适时开发。
三、经营管理水平持续提升
一是狠抓规章制度的修订完善，持续建立健全了符合公司实际的规章制度，用制度为企业改革发展保驾护航，狠抓执行，全面提升精细化管理水平；二是狠抓信息化建设，继续狠抓信息化平台的搭建。在现有OA系统、NC系统和视频会议系统的基础上，结合公司自身实际，全力推动公司“互联网+”项目的实施，充分发挥信息化在企业改革发展中的引领作用；三是财务管理逐步转型。财务工作逐步由核算型向管理型转变，财务管理、财务核算逐步实现集中化，财务审批逐步实现电算化和移动化；严格执行全面预算管理，落实预算考核，并逐步使资金预算刚性化，充分发挥预算在公司经营管理全过程中的统领作用。四是设备物资管理不断加强。设备物资集中招标采购率不断上升，采购效益明显。2018年对项目主要材料进行集中招标采购，大幅降低采购成本。继续完善设备管理制度，进一步加强项目现场督导检查，严格设备租赁审批。五是安全质量保持稳定。建立健全责任追究体系，开展安全教育培训700多人次，累计投入安
全生产费用1731.14万元，全年安全生产运行平稳，未发生安全生产事故，被评为自治区第一届“119”消防安全先进集体。六是成功申报西藏自治区高新技术企业。公司坚持向创新要效益、要发展，增强企业发展后劲，进一步加强科研创新工作，不断提高科研创新能力，发挥国有企业科研创新带头作用，报告期内组织开展高新技术企业的申报工作，公司及控股子公司天源路桥、天鹰公司于2018年底成功认定为西藏自治区高新技术企业。七是法务工作全面开展。由被动诉讼型向风险防范型转变，不断加强法律风险事前防范和事中控制，严格审查合同、协议，出具相关法律意见书，通过法律诉讼途径完成债权催收工作，有效维护了公司合法权益。
四、人才强企战略持续深入推进
报告期内，公司着眼长远发展，以培养人才为出发点，以实施“走出去”战略为突破口，继续实施“三个一百”人才培养工程，2018年已选派近200名本土职工到区外项目一线从事管理和技术工作；从各大院校共招录相关专业的大学毕业生95名，继续推行“导师带徒”活动，指导帮助青年员工尽快成长成才，公司队伍整体素质有了很大程度的提升；采取内、外相结合，有组织、分专业、系统地开展培训工作，进一步提高员工的业务专业技能，全年共培训526人次，投入费用139.79万余元；充分利用校企合作的平台，提高公司员工的学历水平和专业知识，组织45名员工到西藏大学接受“专升本”继续教育；将企业发展成果惠及民生，关爱职工，促进职工与企业共同发展、共享发展。
五、融资渠道全面多元化拓展
报告期内，公司牢固树立对信用风险、流动性风险的防范意识，健全
风险防范体系，不断提升公司信用和风险防范能力，充分利用西藏特殊金融优惠政策和资本市场优势，做到金融服务于实体。在与区内多家银行建立战略合作关系的基础上，不断提高自身融资能力，逐步开通商业承兑汇票、保函等业务，有效缓解了项目资金需求。2018年度，公司以业绩为支撑，综合授信额度达51.4亿元；公司于2018年9月启动可转债融资项目，拟募集资金11.2亿元，目前已被中国证监会受理，并进入初审阶段。
以上是公司董事会2018年度主要工作报告。同时在《公司2018年年度报告》的《第三节 公司业务概要》《第四节 经营情况讨论与分析》《第五节 重要事项》和《第九节 公司治理》中，对公司核心竞争力、行业格局和趋势、可能面临的风险、履行社会责任情况、公司治理和经营计划等方面进行了详细的叙述，请参阅！
此项议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
? 议案三
关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会全体成员按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事职责，依法独立行使职权，对公司规范运作情况、公司财务状况及高级管理人员的履职情况，依法进行了监督；认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展各项工作，现就具体工作汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，会议审议事项如下：
（一）2018年3月23日（星期五）在公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了公司2018年年度报告及摘要、公司2018年度监事会工作报告、公司2018年度财务决算方案、公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本的预案、公司2018年度内部控制自我评价报告、公司2018年度内部控制审计报告、公司2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告、公司关于会计估计变更、公司续聘会计师事务所等议案。
（二）2018年4月26日（星期四）以通讯方式召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》。
（三）2018年8月23日（星期四）以通讯方式召开第五届监事会第十四次会议，会议审议通过了公司2018年半年度报告及摘要、公司2018年上半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案。
（四）2018年10月29日（星期一）以通讯方式召开第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》。
（五）2018年12月5日（星期三）在公司召开第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了公司符合公开发行A股可转换公司债券条件、公司公开发行A股可转换公司债券方案、公司公开发行A股可转换公司债券预案、公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告、公司前次募集资金使用情况的鉴证报告、公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺、制定《未来三年（2018-2020）股东回报规划》、公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份、签订附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》及《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》、向重庆重交再生资源开发股份有限公司提供借款、制定《可转换公司债券之债券持有人会议规则》等议案。
二、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）会议情况监督
报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
（二）经营活动监督报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。
（三）财务活动监督报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司2018年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。一致认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。
（四）管理人员监督对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，强调管理人员要学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会的相关意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会召集召开程序、表决事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况、对公司各项管理制度执行情况进行了监督，认为公司董事会决策程序符合《公司法》及《公司章程》规定。公司董事及高级管理人员在担任公司职务期间认真履行职责，严格遵守国家各项法
律、法规和《公司章程》之规定，没有发生违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会认真履行《公司章程》规定的职责，严格执行了股东大会的各项决议。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对2018年度公司的财务状况和财务成果等进行有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2018年度财务报告能够客观、真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司非公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）报告期内，监事会对 公司对外担保、委托贷款情况的独立意见
报告期内，公司对外担保、委托贷款等事项未违反相关法律法规的规定，严格履行了法定程序和信息披露义务，没有损害股东权益的情况。
（五）报告期内，公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司章程》《公司关联交易决策制度》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害股东利益的情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（七）监事会对会计师事务所标准无保留意见的独立意见
中天运会计师事务所对我公司2018年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：中天运会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅并同意《公司2018年度内部控制自我评价报告》。公司对法人治理、组织控制、信息披露控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司规范、安全、顺畅的运行。公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司运作实际情况，在企业管理各个 过程发挥了较好的控制与防范作用，内部控制制度有效。《公司2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
四、监事会2019年工作计划
2019年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，
在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2019年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
此项议案已经公司第五届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司监事会二〇一九年四月二十六日
? 议案四
关于《公司2018年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2017年修订）》、上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十号——建筑业》及《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》要求，公司董事会审计委员会对2018年年度财务决算报告，即《公司2018年年度报告》的《第十一节 财务报告》进行了审核，认为公司2018年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司2018年度财务状况及经营成果，同意提交本次董事会进行审议。现对2018年度报告中资产、负债情况作如下汇报：
（一）资产负债增减情况
截止2018年12月31日，公司的资产、负债、所有者权益（系合并会计报表口径，下同）的增减情况如下：
1、资产总额：本年末为856,421万元，较上年末增加了11,561万元，增幅1.37%；其中（1）流动资产：本年末为460,194万元，较上年末减少了20,979万元，减幅4.36%；（2）非流动资产：本年末为396,227万元，较上年末增加了32,540万元，增幅8.95%。
2、负债总额：本年末为426,772万元，较上年末减少了53,666万元，减幅11.17%；其中（1）流动负债：本年末为281,838万元，较上年末减少了40,672万元，减幅12.61%；（2）非流动负债：本年末为144,934万元，较上年末减少了12,994万元，减幅8.23%。
（二）资产负债率情况
2018年的资产负债率49.83%，较上年末的56.87%减少7.04%。公司在降低负债及资产负债率的基础上保质保量的完成了2018年经营业绩指标，实现了“双降”目标。
此项议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司二〇一九年四月二十六日
? 议案五
关于《公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本的
预案》
各位股东及股东代表：
2018年度，公司实现净利润858,070,345.42元。其中归属于母公司的净利润449,564,048.24元，按《公司章程》的有关规定计提10%法定盈余公积金26,548,375.43元，2018年度实现的可供分配的净利润为423,015,672.81元，加上2017年度剩余未分配利润896,735,122.78元，减去2017年度对股东的现金利润分配69,230,760.80元，2018年度可供投资者分配的利润为1,250,520,034.79元，公司以总股本865,384,510股为基数,向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元。本年度不进行资本公积金转增股本。
公司2018年度拟分配的现金红利占2018 年度实现的可供分配净利润的16.37%，达到了《公司章程》和《西藏天路未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》中对于现金分红比例的要求，但未达到当年归属于上市公司股东净利润的 30%。主要原因如下：
作为建筑建材为主业的上市公司，随着公司规模的不断扩大，资金需求量也随之增加。建筑业方面，公司对新中标的项目需要垫付履约保证金、民工工资保证金等各种费用比重较大。同时，按照公司既定的“走出去”战略，在全力参与区外标的较好的政府和社会资本合作项目（PPP）过程中也需要较大的资金投入。建材业方面，近年来，西藏重大项目建设等各
类工程对水泥等基础性原材料的需求十分旺盛。区内水泥产能不足以满足市场需求的缺口依然较大，西藏水泥供需矛盾未来一段时间将持续存在。特别是随着川藏铁路项目的启动，巨大的水泥需求将为区内水泥产业发展提供难得的机遇，也对企业水泥供应能力提出了更为严峻的挑战。公司将继续加大对建材产业的投资力度，合理布局符合国家水泥产业政策、经济社会发展需求的产能，有力推动建筑、建材产业链协同发展、共同增长的战略格局。因此，建材产业投资所需资金量较大。
此项议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司二〇一九年四月二十六日
? 议案六
关于《公司独立董事2018年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为第五届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律法规及规范性文件要求，现向董事会作2018年度述职报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会共有独立董事3人，分别是逯一新先生、罗会远先生和黄智先生。
逯一新：男，汉族，66岁，大学学历，高级工程师，2007年3月获国务院政府特殊津贴。曾在交通部公路规划设计院从事桥梁技术工作，曾任中交公路规划设计院有限公司董事、副总经理。现任西藏天路股份有限公司独立董事。
罗会远：男，汉族，52岁，中共党员，法律硕士。曾任中国人民解放军海军士官学校助理讲师、讲师；海军政治部办公室司法秘书、法律顾问；北京市天银律师事务所律师、合伙人、党支部书记；北京天银（上海）律师事务所主任；江苏三友集团股份有限公司独立董事。现任北京海润天睿律师事务所主任，中国石油集团资本股份有限公司、苏州扬子江新材料股份有限公司、咸亨国际科技股份有限公司、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事、西藏天路股份有限公司独立董事。
黄智：男，汉族，36岁，经济学学士学位，注册会计师。曾任普华
永道中天会计师事务所风险和质量部经理；上海证券交易所公司管理部经理；天风证券股份有限公司并购融资部（上海）部门总经理。现任上海信公企业管理咨询有限公司董事长，武汉东湖高新集团股份有限公司、温州康宁医院股份有限公司、安徽开润股份有限公司独立董事、西藏天路股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也不是公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况及履职情况
2018年度,我们认真参加公司董事会会议,列席公司股东大会,忠实履行了勤勉尽责义务。
（一）参加公司董事会会议情况： 2018年公司共召开董事会会议9次，我们参加董事会会议（包括通讯方式召开的会议）情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 逯一新 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 罗会远 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 黄 智 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 独立董事姓名 | 应出席股东大会次数 | 实际出席股东大会次数 |
| 逯一新 | 2 | 1 |
| 罗会远 | 2 | 1 |
| 黄 智 | 2 | 0 |
年（2018-2020）股东回报规划>的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》发表了独立意见。
四、依照有关规定行使特别职权情况
作为公司独立董事，在公司历次召开董事会前均能够主动调查、获取做出独立意见所需资料，认真了解公司的生产经营和运作情况。会议上认真审议每个议题，运用各自擅长的专业知识，积极参与讨论并提出合理化建议。在公司召开的历次董事会中能够对审议的各项议案发表明确意见。特别是在担任董事会各专门委员会组成人员后，在会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项时充分发挥了智囊和参谋作用。对公司发展有重大影响的投资活动或管理制度在提交董事会审议前提出专业建议。
我们有效地履行了独立董事的职责，对公司的内部控制、权益派发、关联方资金占用、对外担保、会计估计变更、募集资金变更、续聘审计机构、董监高任职、发行可转债等方面进行了认真审核，独立、客观、审慎地发表了意见。
公司2018年度报告发布前，我们本着独立、客观、审慎地态度，积极同公司财务部门、年审会计师事务所沟通，对公司财务数据的准确性发表了意见，有效维护了广大投资者的合法权益。
五、公司为独立董事工作提供协助的情况
为保证独立董事有效行使职权，公司董事会提供了必要的条件和工作平台。对要求补充的资料，能够及时进行补充。同时，签阅了公司董事会办公室提供的上级监管部门和上交所下发给上市公司的文件。
六、其他情况
2018年度我们未提议召开董事会，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是我们三位独立董事在2018年度履职情况汇报。我们本着诚信与勤勉尽责的精神，本着为全体股东负责的精神，按照相关法律法规及《公
司章程》的规定和要求，从法律、财务、行业等不同角度对董事会的议案发表了专业意见，认真履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了全体股东的合法权益。
此项议案已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路第五届董事会独立董事逯一新 罗会远 黄智
二〇一九年四月二十六日
? 议案七
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度外部审计机构，为公司提供审计服务工作中，能够严格按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，对公司2018年度经营成果和财务状况进行了客观评价并出具了书面意见。为保证服务的延续性，建议董事会继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，期限一年，审计费用共计70万元，其中财务报告审计费40万元、内部控制审计费30万元。
此项议案已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司董事会审计委员会
二〇一九年四月二十六日
? 议案八
关于注销部分2015年非公开发行募集资金账户并变更
部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经2015年9月11日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083号文核准，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年10月21日向特定投资者非公开发行人民币普通股118,480,392股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.16元，募集资金总额为人民币966,799,998.72元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币36,390,080.34元，实际募集资金净额为人民币930,409,918.38元。上述资金已于2015年10月30日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月30日出具的中审亚太验字[2015]020581号验资报告审验。
（一）募集资金存放及管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《西藏天路股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）》《西藏天路股份有限公司募集资金管理办法实施细则（2016年修订）》。
根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。经公司第四届董事会第五十三次会议审议通过，公司在
中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部（账号138810601217）、中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行（账号954002010000058944）、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（账号695732699）、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行（账号25940001040004823）、中信银行股份有限公司拉萨分行（账号8116201013400000392）、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行（账号54050102363600000028）等银行开设了6个募集资金存放专项账户。截至2019年2月28日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） | 账户性质 | 备注 |
| 中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部 | 138810601217 | 131,044,046.68 | 活期 | |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行 | 954002010000058944 | 0 | 活期 | 已销户 |
| 中国民生银行股份有限公司拉萨分行 | 695732699 | 4,999,924.88 | 活期 | |
| 中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行 | 25940001040004823 | 20,969,688.20 | 活期 | |
| 中信银行股份有限公司拉萨分行 | 8116201013400000392 | 460,145.96 | 活期 | |
| 中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行 | 54050102363600000028 | 1,415,826.02 | 活期 | |
| 合 计 | 158,889,631.74 |
资金专户 54050102363600000028中。
（二）注销部分募集资金账户
公司西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法生产线及余热发电项目、西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目均已完成，施工机械设备购置项目用途已完成变更。为减少管理成本，公司已对上述项目对应的在中国民生银行股份有限公司拉萨分行银行开立的募集资金账户（账户号码：6957 3269 9 ）、在中信银行股份有限公司拉萨分行银行开立的募集资金账户（账户号码：8116 2010 1340 0000 392 ）及在中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行银行开立的募集资金账户（账户号码：5405 0102 3636 0000 0028 ）募集资金账户予以注销。保存用于贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目在中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部银行开立的募集资金账户（账户号码：1388 10601217 ），用于补充流动资金项目在中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行银行开立的募集资金账户（账户号码：25-9400 0104 0004 823 ）。
三个账户注销后，该账户对应的相关监管协议随之终止。部分账户销户后明细情况见下表：
| 募集资金项目名称 | 对应开户行 | 银行账号 | 账户余额（元） |
| 贵州省凯里环城高速公路北段 PPP 项目 | 中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部 | 138810601217 | 131,590,100.00 |
| 补充流动资金项目 | 中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行 | 25-9400 0104 0004 823 | 27,299,531 .74 |
备购置项目尚未使用募集资金13,220万元。节余募集总额30,706.44万元，其中，变更后项目：贵州省凯里环城高速公路北段 PPP 项目，变更金额 28,909.01 万元。
本次变更募集资金使用用途的募集资金使用和剩余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 实际投资项目 | 实际拟 投资金额 | 累计投资金额 | 可用募集资金余额 |
| 1 | 剩余资金未确定投资项目 | 1,797.43 | - | 1,797.43 |
? 议案九
关于增加公司经营范围的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，公司拟在原经营范围基础上增加“机械设备，电气自动化设备的研发、销售及技术服务”，具体如下：
一、经营范围增加
公司原经营范围：公路工程施工总承包、公路路基工程专业承包、房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、铁路工程施工总承包、水利水电工程施工总承包；桥梁工程专业承包、公路路面工程专业承包；1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）生产、销售；筑路机械配件的经营销售；塑料制品销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]
增加后公司经营范围：公路工程施工总承包、公路路基工程专业承包、房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、铁路工程施工总承包、水利水电工程施工总承包；桥梁工程专业承包、公路路面工程专业承包；1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）生产、销售；筑路机械配件的经营销售；塑料制品销售；机械设备，电气自动化设备的研发、销售及技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]
二、上述变更对公司的影响
本次公司在经营范围中增加项目是公司发展的需要，会对应引起《公司章程》具体内容的变更，不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司未来经营发展产生不利影响。
此项议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司二〇一九年四月二十六日
? 议案十
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定, 结合公司实际情况，现拟对《公司章程》作如下修改：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：公路工程施工总承包（贰级）；公路路面工程专业承包（壹级）；桥梁工程专业承包（壹级）；市政公用工程施工总承包（贰级）；公路路基工程专业承包（贰级）；铁路工程施工总承包（叁级）；房屋建筑工程施工总承包（贰级）；水利水电工程施工总承包（叁级）；与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）的生产、销售；筑路机械配件的经营、销售；汽车维修；塑料制品；氧气制造、销售。承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。 公司根据市场变化和业务发展需要，可依法调整经营范围。 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：公路工程施工总承包（贰级）；公路路面工程专业承包（壹级）；桥梁工程专业承包（壹级）；市政公用工程施工总承包（贰级）；公路路基工程专业承包（贰级）；铁路工程施工总承包（叁级）；房屋建筑工程施工总承包（贰级）；水利水电工程施工总承包（叁级）；与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）的生产、销售；筑路机械配件的经营、销售；汽车维修；塑料制品；氧气制造、销售。承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；机械设备，电气自动化设备的研发、销售及技术服务。 公司根据市场变化和业务发展需要，可依法调整经营范围。 |
| 2 | 第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 |
| 4 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； |
| 5 | 第四十五条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，如提供委托董事会投票（征集投票权）与网络投票相结合的方式，通过上海海证券交易所交易系统网络投票平台为股东参加股东大会提供便利，扩大股东参与股东大会的比例。 | 第四十五条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地或董事会在股东大会通知中确定的其他地点召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，如提供委托董事会投票（征集投票权）与网络投票相结合的方式，通过上海海证券交易所交易系统网络投票平台为股东参加股东大会提供便利，扩大股东参与股东大会的比例。 |
| 6 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其决议具有同样法律效力。 股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明关联关系并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东以简单多数投票表决是否构成关联交易和应否回避，经其他股东表决认为构成关联交易和应回避的，该股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。其他股东表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对其他股东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的，有权就相关决议向人民法院起诉。 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其决议具有同样法律效力。 股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东有权要求其说明关联关系并回避。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对其他股东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的，有权就相关决议向人民法院起诉。 |
| 7 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 2、股东代表出任的董事：单独或合并持有公司发行的股份总数3%以上股东可以提出董事候选人人选，与公司董事会协商并经审核后，报股东大会表决。 3、非职工监事候选人名单由监事会及单独或合并持有公司发行的股份总数3%以上股东提出，与公司监事会协商并经审核后，报股东大会表决。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 2、股东代表出任的董事：单独或合并持有公司发行的股份总数3%以上股东可以提出董事候选人人选，报股东大会表决。 3、非职工监事候选人名单由监事会及单独或合并持有公司发行的股份总数3%以上股东提出，报股东大会表决。 |
| 8 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 9 | 《第六章 董事会》 新增 第三节 董事会专门委员会 | |
| 10 | 新增 第一百三十条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制定董事会专门委员会实施细则。 | |
| 11 | 新增 第一百三十一条 董事会战略委员会的主要职责为： （一）对公司中长期发展战略规划、总体规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议； （六）董事会授权的其他职权。 | |
| 12 | 新增 第一百三十二条 董事会审计委员会的主要职责为： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）指导内部审计工作； | |
| （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | |
| 13 | 新增 第一百三十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 |
| 14 | 新增 第一百三十四条 董事会提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 |
? 议案十一
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，现对《董事会议事规则》作如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条中“董事会由副董事长1—2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” | 第二条中“董事会由9名董事组成（独立董事3名，董事6名）。设董事长1人，副董事长1—2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” |
| 2 | 第五条中，（十一）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息； | 第五条中，（十一）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关批露该信息： （一）法律有规定； （二）公众利益有要求； （三）该董事本身合法利益有要求； 任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益，任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。 |
| 3 | 第七条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 | 第七条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 |
| 4 | 第九条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时；第五条 临时会议 | 第九条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； |
| （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | ||
| 5 | 第十三条 中“口头会议通知至少应包括上述一至四项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会会议的说明。” | 第十三条 中“口头会议通知至少应包括上述一至五项内 容，以及情况紧急需要尽快召开董事会会议的说明。” |
| 6 | 第二十三条 决议的形成 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须是超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会须形成特别决议的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第二十三条 决议的形成 除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须是超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会须形成特别决议的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 7 | 第三十六条 附则 在本规则中，“以上”包括本数，不包括本数。 | 第三十六条 附则 在本规则中，“以上、不超过”包括本数。 |
? 议案十二
关于修改《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》，中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方关系及其交易的披露》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规的规定，结合公司，现对公司《关联交易管理办法》进行如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为进一步加强公司关联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益。在确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东利益的前提下，保证公司与关联方之间订立的关联交易协议、合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》、中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方关系及其交易的披露》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。 | 第一条 为进一步加强公司关联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益。在确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东利益的前提下，保证公司与关联方之间订立的关联交易协议、合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》，中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方关系及其交易的披露》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。 |
| 2 | 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或销售商品； （二）购买或销售除商品以外的其他资产； （三）提供或接受劳务； （四）代理； （五）租赁； （六）提供资金（包括以现金或实物形式）； （七）担保； （八）管理方面的合同； （九）研究与开发项目的转移； （十）许可协议； （十一）赠与； （十二）债务重组； （十三）非货币性交易； （十四）关联双方共同投资； （十五）中国证券会和上海证券交易所认 | 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 |
| 为应当属于关联交易的其他事项。 | ||
| 3 | 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 | 第三条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资。 （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 |
| 4 | 第四条 公司的关联人包括关联法人、和关联自然人和潜在关联人。 | 第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。 |
| 5 | 第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人； （一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）； （二）第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。 | 第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人； （一）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）第六条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他 |
| 组织； （五）根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 | ||
| 6 | 第六条 公司的关联自然人是指： （一）持有公司5%以上股份的个人股东； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本条第（一）、（二）所述人士的亲属，包括： （1）父母； （2）配偶； （3）兄弟姐妹； （4）年满18周岁的子女； （5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹的配偶。 | 第六条 公司的关联自然人是指： （一）持有公司5%以上股份的个人股东； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本条第（一）、（二）所述人士的亲属，包括： （1）父母、配偶的父母及子女的父母； （2）配偶及其兄弟姐妹； （3）兄弟姐妹及其配偶； （4）年满18周岁的子女及其配偶。 （四）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （五）根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 |
| 7 | 第七条 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第五条规定的，为公司潜在关联人。 | 第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人： （一）因与公司或其关联法人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。 |
| 8 | 第十三条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，必须符合第十条、第十一条规定，并由董事会向股东大会提交预案经股东大会审议，在获得公司股东大会批准后方可实施。任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害 | 第十三条 公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）总额高于3000万元，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批 |
| 关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。 对于上述关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。 上述关联交易在股东大会审议通过后实施。 | 准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。 对于上述关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。 上述关联交易在股东大会审议通过后实施。 | |
| 9 | 增加第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条 | 第十四条 公司为关联人提供担保，应当提交董事会和股东大会审议。 第十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 |
| 10 | 第十七条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括但不限于以下内容： （一）交易日期、交易地点； （二）有关各方的关联关系； （三）有关交易及其目的的简要说明； | 第二十二条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括但不限于以下内容： （一）交易日期、交易地点； （二）有关各方的关联关系； （三）有关交易及其目的的简要说明； |
| （四）交易的标的、价格及定价政策； （五）关联人在交易中所占权益的性质及比重； （六）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况； （七）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见； （八）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方在协议签署期间近三年的财务状况，董事会应对该款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明； （九）独立财务顾问意见； （八）上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容。 | （四）交易的标的、价格及定价政策； （五）关联人在交易中所占权益的性质及比重； （六）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况； （七）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见； （八）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方在协议签署期间近三年的财务状况，董事会应对该款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明； （九）独立财务顾问意见； （八）上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容。 （九）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （十）独立财务顾问意见（如适用）； （十一）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）； （十二）历史关联交易情况； （十三）上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容。 | |
| 11 | 增加第二十三、第二十四条 | 第二十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第二十四条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 |
| 12 | 第十八条 公司与关联人就同一关联交易在12个月内连续达成的关联交易累计金额达到本制度第十一条所述在300万元至3000万元标准的，公司须按第十一条的规定披露。 | 第二十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构 |
| 对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）公司为关联人提供担保。 | ||
| 13 | 第十九条 公司与关联人就同一关联交易在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到本十二条所述3000万元以上的，公司须按第十二条的规定披露。 | 第二十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十五条、第二十六条和第二十七第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 14 | 第二十一条 公司与关联人达成以下的关联交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份； （二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利； （三）关联人购买公司发行的企业债券； （四）公司与其控股子公司发生的关联交易； （五）上海证券交易所认定的其它情况。 | 第二十八条 公司与关联人达成以下的关联交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）上海证券交易所认定的其它情况。 |
| 15 | 删除第二十二条、第二十五条 |
? 议案十三
关于修改《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，现对《独立董事制度》作如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了进一步完善西藏天路交通股份有限公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）规定，制定本制度。 | 第一条 为了进一步完善西藏天路交通股份有限公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称《工作指引》）等规定，制定本制度。 |
| 2 | 第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 | 第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 3 | 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 |
| 4 | 第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件； （一）根据法律，行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司动作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件； （一）根据法律，行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》《工作指引》所要求的独立性； （三）具备上市公司动作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 |
| 5 | 增加第九条、第十条 | 第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被上海证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； |
| （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 | ||
| 6 | 第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）； （二）直接或间接持有公司已发行股份以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员； | 第十一条 下列人员不得担任本公司的独立董事 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）； （二）直接或间接持有公司已发行股份以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员; （五）为本公司及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）公司章程规定的其他人员； （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员； |
| 7 | 增加第十八条 | 第十八条 本公司独立董事任职后出现与第二章规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，本公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立 |
| 董事职务。 | ||
| 8 | 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 该独立董事的原提名人或本公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 |
| 9 | 第二十条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会人员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第二十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会人员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占二分之一以上的比例，并担任召集人。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。 |
| 10 | 第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。 | 第三十一条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。 |
| 11 | 第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 | 第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 12 | 第三十三条 本制度经公司股东大会寓言通过后生效， | 第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 |
修改时亦同。
其他内容不变，序号依次顺延。此项议案已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司二〇一九年四月二十六日