天风证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司2018年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、募集资金的基本情况
根据公司第五届董事会第二十七次会议决议和2016年度第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2968号文《关于核准联化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，核准公司非公开发行不超过8,480万股新股。本次非公开发行人民币普通股（A股）70,135,334.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股15.96元，募集资金总额为1,119,359,930.64元，扣除与发行有关的费用人民币22,990,302.37元，实际募集资金净额为1,096,369,628.27元。上述资金于2017年1月3日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第110002号《验资报告》。
截至2018年12 月31 日，公司累计使用募集资金582,986,723.54元，其中：募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额为141,082,200.00元；募集资金到位后，直接投入募集资金投资项目的金额为441,904,523.54元。募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为15,396,584.87元。
截至2018年12 月31 日，存放于募集资金专户的余额为人民币528,779,489.60元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）等相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金使用制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金使用制度》， 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
（二）募集资金监管协议情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，联化科技及子公司与天风证券股份有限公司、募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。该《募集资金三方监管协议》与《深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：元
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放净额 | 期末余额 |
| 联化科技（台州）有限公司 | 台州银行股份有限公司 | 530266620400015 | 560,000,000.00 | 183,718,285.36 |
| 联化科技（盐城）有限公司 | 台州银行股份有限公司 | 530268641800015 | 300,000,000.00 | 304,158,514.92 |
| 联化科技（盐城）有限公司 | 中国农业银行股份有限公司台州黄岩支行 | 19915101040138398 | 160,000,000.00 | 40,584,033.46 |
| 联化科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行 | 1207031129045509633 | 76,369,628.27 | 318,655.86 |
| 合 计 | 1,096,369,628.27 | 528,779,489.60 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表说明
2018年公司实际使用募集资金人民币21,668.69万元，具体情况详见附表
《2018年募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,108.22万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA11048号鉴证报告。（详见公司于2017年3月27日在指定信息披露媒体披露的《联化科技股份有限公司关于用募集资金置换先期投入的公告》，公告编号：2017-029）
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年3月12日经公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营生产，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。此次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途。（详见公司于2018年3月13日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2018-010）
2018年12月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金30,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。（详见公司于2018年12月19日在指定信息披露媒体披露的《关于提前归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，公告编号：2018-081）
2018年12月24日经公司开第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营生产，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途。（详见公司于2018年12月25日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2018-085）
（五）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（六）超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
本公司尚未使用的募集资金均存放于公司开设的募集资金专户中。暂时闲置的募集资金用于现金管理。
本公司于2017年3月26日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《联化科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。公司现金管理仅为对募集资金存款利率的约定，不属于投资产品。对募集资金使用不存在影响，可以随时取用，没有锁定期。仅在满足一定存款期和存款额的前提下，可以获得高于活期利率的优惠。
使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募投资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目情况
（一）变更募集资金投资项目情况
经公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于对部分募集资金投资项目进行调整事项的议案》。“年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目”由公司全资子公司盐城联化实施。盐城联化将利用江苏响水生态化工园配套的公用工程及环保设施，购买相关设备，采用成熟的生产工艺，实施年产 9000 吨氨氧化系列产品项目。该项目原计划具体生产公司成熟产品对氯苯腈、邻氯苯腈、2,6-二氯苯腈、2-氰基-4-硝基苯胺、2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺等。由于市场和外部环境发生变化，为了提高募集资金的使用效率，公司从整体利益和产品布局的角度，将对“年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目”原计划生产的部分具体产品种类、产量进行调整。即“年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目”原方案生产五种产品，本次调整为生产三种产品。调整掉的产品为：2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺（计划 500 吨）和 2-氰基-4-硝基苯胺（计划 1,000 吨）。本次对“年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目”原计划生产的部分具体产品种类、产量进行调整，不影响项目建成后继续生产对氯苯腈、邻氯苯腈、2,6-二氯苯腈等产品。
截至2018年12月31日，年产1,000吨LH-1技改项目尚未正式开始建设，尚未投入募集资金。由于市场情况变化，若继续投入该项目，项目效益可能无法达到整体预期，降低了公司的资金使用效率，为更好维护公司及全体股东利益，保证募集资金的使用效率，优化公司资金结构，公司拟终止年产1,000吨LH-1技改项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，满足公司日常经营活动需要。（该议案已于2019年2月22日经2019年第一次临时股东大会决议通过）
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，联化科技2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了联化科技募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对联化科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：联化科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执
行募集资金监管协议。截至2018年12月31日，联化科技募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表：2018年募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 109,636.96 | 本年度投入募集资金总额 | 21,668.69 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 58,298.67 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1. 年产 400 吨LT822、10 吨 TMEDA、20 吨MACC、15 吨 AMTB医药中间体项目 | 否 | 56,000.00 | 56,000.00 | 13,672.13 | 38,369.22 | 68.52 | 386.47 | 不适用 | 否 | |
| 2. 年产 1,000 吨 LH-1 技改项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 不适用 | 是 | |||||
| 3. 年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目 | 否 | 16,000.00 | 16,000.00 | 7,996.56 | 12,292.49 | 76.83 | -1,340.15 | 不适用 | 否 | |
| 补充公司流动资金 | 否 | 7,636.96 | 7,636.96 | 7,636.96 | 100.00 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | 109,636.96 | 109,636.96 | 21,668.69 | 58,298.67 | 53.17 | -953.68 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2018年12月31日，年产1,000吨LH-1技改项目尚未正式开始建设，尚未投入募集资金。由于市场情况变化，若继续投入该项目，项目效益可能无法达到整体预期，降低了公司的资金使用效率，为更好维护公司及全体股东利益，保证募集资金的使用效率，优化公司资金结构，公司拟终止年产1,000吨LH-1技改项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，满足公司日常经营活动需要。（该议案已于2019年2月22日经2019年第一次临时股东大会决议通过） | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,108.22万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA11048号鉴证报告。（详见公司于2017年3月27日在指定信息披露媒体披露的《联化科技股份有限公司关于用募集资金置换先期投入的公告》，公告编号：2017-029） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本公司尚未使用的募集资金均存放与公司开设的募集资金专户中。暂时闲置的募集资金用于现金管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2019年3月21日下午，位于江苏省盐城市响水县陈家港镇的某公司发生爆炸事故。公司重要子公司江苏联化科技有限公司和联化科技（盐城）有限公司与其位于同一化工园区。经初步统计，受爆炸冲击波影响，2名员工死亡，其余部分员工受伤，子公司江苏联化和盐城联化部分房屋设备损毁，上述涉及的人员与财产公司已购买相关保险，保险公司和公估公司正在开展定损理赔工作。截至目前，江苏联化和盐城联化均未收到相关政府部门关于事故影响及后续工作的正式文件，公司认为江苏联化和盐城联化目前临时停产不会对公司生产经营活动产生重大影响。 |
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字页）
保荐代表人：______________ ________________
吴丽 曹再华
天风证券股份有限公司
2019年4月18日