根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着独立严谨、实事求是的原则，就公司第六届董事会第三十四次会议的相关事项发表独立意见。
一、关于公司2018年度关联方资金占用、关联交易和对外担保情况的独立意见
我们对公司2018年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
1、2018年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、2018年度公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。
3、经对公司2018年对外担保情况认真核查，我们认为：联化科技股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2018年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日违规对外担保等情况。现就有关对外担保情况说明如下：
2018年3月28日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，公司同意为台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司提供连带责任的担保额度为0.5亿元，担保期限为三年。本报告期末担保余额为0元。
2018年5月29日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司同意为联化科技（台州）有限公司提供连带责任的担保额度为1.5亿元，担保期限为五年。公司同意为辽宁天予化工有限公司提供连带责任的担保额度为0.5亿元，担保期限为五年，本报告期末担保余额0元。公司同意调整为江苏联化科技有限公司提供连带责任的担保额度至5亿元,担保期限为五年，本报告期末担保余额26,327.6万元。公司同意调整为联化科技（盐城）有限公司提
供连带责任的担保额度至2.5亿元，担保期限为五年，本报告期末担保余额0元。公司同意为联化科技（台州）有限公司、江苏联化科技有限公司和联化科技（盐城）有限公司提供履约保证担保，担保额度为每家子公司不超过4,000万元，担保期限为三年，本报告期末担保余额分别为0万元、2,408.57万元和925万元。
2018年9月19日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于为台州联化提供担保的议案》，公司同意调整为联化科技（台州）有限公司提供连带责任的担保额度至2.5亿元，担保限期五年。本报告期末担保余额17,200万元。
2018年，公司累计对全资和控股子公司担保发生额为85,984.02万元，累计对外担保发生额（不包括对子公司的担保）为2,000万元；实际担保余额为54,368.63万元，占公司2018年末净资产的比例为9.55%。
公司根据《对外担保管理办法》所规定的对外担保审批权限、决策程序和有关风险控制措施严格执行，能控制对外担保风险、避免违规担保行为，保障了公司的资产安全。
二、对公司2018年度利润分配方案的独立意见
我们对公司2018年度利润分配方案的相关情况进行了询问和了解，现发表独立意见如下：
公司制定的2018年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）,中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，也符合公司的实际情况和长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将该分配方案提交股东大会审议。
三、关于续聘立信 会计师事务所的独立意见
我们就公司续聘2019年度会计师事务所发表如下独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司2018年度股东大会进行审议。
四、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见
公司审计委员会向董事会提交了《2018年度内部控制评价报告》。我们认真查阅及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了沟通与交流后，认为：
公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实际的生产经营需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2018年度内部控制评价报告》在所有重大方面客
观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。
五、对2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们就2018年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：
2018年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
六、关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司2018年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：
公司董事和高级管理人员的年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩增长及其岗位履职情况，公司董事会披露的董事和高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
七、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
我们对公司回购注销部分限制性股票进行了认真地核查，认为：
根据公司《2017限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象路少锋等29人因离职已不符合解锁条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计111.00万股，此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。公司本次拟回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
独立董事：王莉、周伟澄、金建海
2019年4月18日