联化科技股份有限公司独立董事2018年度述职报告——王 莉
作为联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》和《专门委员会工作细则》等规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2018年度履职情况汇报如下：
一、 出席会议情况
(一) 2018年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议情况如下：
| 独立董事出席董事会情况 | |||||
| 独立董事姓名 | 本报告期董事会召开次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 王 莉 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 |
| 独立董事列席股东大会次数 | 2 | ||||
注：1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；
2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
(二) 作为公司董事会提名委员会的委员，本人参加了2018年召开的专门委员会日常会议，对相关事项进行了审议和表决，强化董事会决策功能，履行了自身职责。
二、 发表独立意见情况
(一) 在2018年3月12日召开的公司第六届董事会第二十次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1、关于为参股公司提供担保的独立意见
（1）公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。
（2）公司为参股公司台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司提供担保，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。本次公司为小额贷款公司提供担保的额度为人民币5,000万元，担保期限三年（自其银行融资发生之日起），符合其正常经营的需要。在当地有关政府部门对小额贷款公司较为严格的监督管理和小额贷款公司自身的规范稳健经营下，公司为其提供担保，风险较小。同时小额贷款公司董事长为公司委派，能及时掌握了解其日常经营情况，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交2018年第一次临时股东大会审议通过。
2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于降低公司财务成本，提高募集资金用效率和公司盈利能力，符合公司和广大投资者的利益；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求。公司募集资金项目建设的实际情况，符合相关法律、法规的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过30,000万元暂时补充流动资金。
(二) 在2018年3月16日召开的公司第六届董事会第二十一次会议上，本人就关于聘请高级管理人员的事项发表了独立意见：
1、我们已审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员张建中的个人履历等相关资料，认为张建中先生具备相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未被解除的情形
2、公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。我们对董事会拟聘任张建中先生为公司高级副总裁无异议。
(三) 在2018年4月23日召开的公司第六届董事会第二十三次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1、关于公司2017年度关联方资金占用、关联交易和对外担保情况的独立意见
（1）2017年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（2）2017年度公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。
（3）经对公司2017年对外担保情况认真核查，我们认为：联化科技股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2017年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日违规对外担保等情况。现就有关对外担保情况说明如下：
2017年3月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司同意为Project Quartz Bidco Limited（后更名为LianhetechEurope Limited）总额不超过等值12亿元人民币的备用信用证提供担保，担保期限为五年。本报告期末担保余额109,014.12万元。
2017年5月10日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于为盐城联化提供担保的议案》，公司同意为联化科技（盐城）有限公司提供连带责任的担保额度为1.5亿元，担保期限为五年。本报告期末担保余额4,955万元。
2017年8月10日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于为境外全资子公司提供担保的议案》，公司同意为Fine Organics Limited提供连带责任的担保额度为3亿元，担保限期五年。本报告期末担保余额0元。
2017年，公司累计对全资和控股子公司担保发生额为158,488.42万元，累计对外担保发生额（不包括对子公司的担保）为2,000万元；实际担保余额为125,619.11万元，占公司2017年末净资产的比例为22.39%。公司根据《对外担保管理办法》所规定的对外担保审批权限、决策程序和有关风险控制措施严格执行，能控制对外担保风险、避免违规担保行为，保障了公司的资产安全。
公司根据《对外担保管理办法》所规定的对外担保审批权限、决策程序和有关风险控制措施严格执行，能控制对外担保风险、避免违规担保行为，保障了公司的资产安全。
2、对公司2017年度利润分配方案的独立意见
公司制定的2017年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）,中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，也符合公司的实际情况和长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将该分配方案提交股东大会审议。
3、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司2017年度股东大会进行审议。
4、关于2017年度内部控制评价报告的独立意见
公司审计委员会向董事会提交了《2017年度内部控制评价报告》。我们认真查阅及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了沟通与交流后，认为：
公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实际的生产经营需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2017年度内部控制评价报告》在所有重大方面客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。
5、对2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
2017年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
6、关于2017年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事和高级管理人员的年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩增长及其岗位履职情况，公司董事会披露的董事和高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
7、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策的变更。
(四) 在2018年4月27日召开的公司第六届董事会第二十四次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据公司《2017限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象仇小军等18
人因离职已不符合解锁条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计91.4万股。公司本次拟回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
2、关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的独立意见公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2017年限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的条件已经达成，同意公司办理《2017年限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜。
(五) 在2018年8月30日召开的公司第六届董事会第二十六次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1、关于对关联方资金占用的独立意见
2018年1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的独立意见
（1）截至2018年6月30日，公司对外担保情况如下：
| 担保对象名称 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 |
| 黄岩联科小额贷款股份有限公司 | 5,000 | 2018年04月02日 | 2,000 | 连带责任保证 | 三年（自其银行融资发生之日起） | 否 |
| 江苏联化科技有限公司 | 50,000 | 2018年05月29日 | 16,652 | 连带责任保证 | 五年（自其银行融资发生之日起） | 否 |
| 江苏联化科技有限公司 | 4,000 | 2018年05月29日 | 2,055.06 | 连带责任保证 | 三年（自股东大会审议通过之日起） | 否 |
| 台州市联化进出口有限公司 | 30,000 | 2017年05月25日 | 2,000 | 连带责任保证 | 三年（自其银行融资发生之日起） | 否 |
| 联化科技(德州)有限公司 | 15,000 | 2017年01月23日 | 连带责任保证 | 三年（自其银行融资发生之日起） | 否 | |
| 辽宁天予化工有限公司 | 5,000 | 连带责任保证 | 五年（自其银行融资发生之日起） | 否 | ||
| 联化科技(盐城)有限公司 | 25,000 | 2018年05月29日 | 1,016 | 连带责任保证 | 五年（自其银行融资发生之日起） | 否 |
| 联化科技(盐城)有限公司 | 4,000 | 2018年05月29日 | 285.56 | 连带责任保证 | 三年（自股东大会审议通过之日起） | 否 |
| 联化科技(台州)有限公司 | 15,000 | 2018年05月29日 | 8,650 | 连带责任保证 | 五年（自其银行融资发生之日起） | 否 |
| 联化科技(台州)有限公司 | 4,000 | 2018年05月29日 | 7.02 | 连带责任保证 | 三年（自股东大会审议通过之日起） | 否 |
| 湖北郡泰医药化工有限公司 | 5,000 | 2015年05月26日 | 连带责任保证 | 三年（自其银行融资发生之日起） | 是 | |
| Lianhetech Europe Limited | 120,000 | 2017年03月28日 | 连带责任保证 | 五年（自其银行融资发生之日起） | 否 | |
| Fine Organic Limited | 30,000 | 2017年08月18日 | 5,061.85 | 连带责任保证 | 五年（自其银行融资发生之日起） | 否 |
| 合 计 | 312,000 | 37,727.49 |
截至2018年6月30日，公司对外担保余额为37,727.49万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.72%。上述担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
（2）除上述担保事项外，2018年上半年公司没有发生为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。
（3）公司能够严格按照《公司章程》和《对外担保管理办法》的规定的对外担保审批权限、决策程序和有关的风险控制措施等严格控制对外担保，履行信息披露义务，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。
(六) 在2018年10月19日召开的公司第六届董事会第二十八次会议上，本人就公司签署投资合作协议书的事项发表了独立意见：
本次公司与中国科学院上海有机化学研究所、台州市黄岩创越投资合伙企业（有限合伙）签署的《投资合作协议》的条款遵循了公平、公正、公开的原则，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，亦不会对公司的经营产生不利影响。董事会对本次关联交易的审议表决程序合法，符合《深圳证券交易股票上市规则》《公司章程》等有关规定。
综上，我们同意上述投资合作协议的签订。
(七) 在2018年10月26日召开的公司第六届董事会第二十九次会议上，本人就会计政策变更的事项发表了独立意见：
公司依据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行相
应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次会计政策变更。
(八) 在2018年10月26日召开的公司第六届董事会第二十九次会议上，本人就会计政策变更的事项发表了独立意见：
公司依据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次会计政策变更。
(九) 在2018年11月23日召开的公司第六届董事会第三十次会议上，本人就新增日常关联交易的事项发表了独立意见：
公司与中科创越的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。公司上述日常关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。因此我们同意新增上述日常关联交易。
(十) 在2018年12月24日召开的公司第六届董事会第三十一次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1、关于会计政策变更的独立意见
公司依照中国证监会的有关规定和要求，结合公司生产经营实际情况，对现行会计政策中工业业务营业成本及管理费用相关内容进行变更，使公司的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；公司本次会计政策变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计政策的
变更的决策程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于降低公司财务成本，提高募集资金使用效率和公司盈利能力，符合公司和广大投资者的利益；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求。公司募集资金项目建设的实际情况，符合相关法律、法规的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金。
三、 公司现场调查情况
2018年度本人通过对公司现场实地考察、审阅资料等，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时了解并关注公司各重大事项的进展情况，对公司内部控制、财务状况等提出建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。
四、 保护投资者权益所做工作情况
1、 公司信息披露情况
在2018年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
2、 公司治理情况
本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
3、 自身学习情况
本人认真学习监管部门的有关法律法规及其它相关文件，进一步提高了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
五、 其他情况
1、 无提议召开董事会的情况；
2、 无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、 联系方式：wangli_qdlaw@163.com。
2019年，本人将继续本着独立公正的原则，积极学习、尽职尽责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，进一步维护公司诚实、守信的良好市场形象。
最后对公司董事会、经营管理层及相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极配合和支持，表示衷心的感谢。
（以下无正文）
（本页无正文，只作联化科技股份有限公司独立董事2018年度述职报告签署页）
独立董事：___________________王 莉
2019年4月18日