天风证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司非公开发行股票
之保荐总结报告书
天风证券股份有限公司（下称“天风证券”、“保荐机构”）作为联化科技股份有限公司（下称“发行人”、“联化科技”、“上市公司”、“公司”）2015年非公开发行A股股票并上市的持续督导保荐机构，持续督导期限截至2018年12月31日。截至2018年12月31日，天风证券作为联化科技2015年非公开发行A股股票并上市的保荐机构对联化科技的持续督导期限已经届满。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
1、保荐机构名称：天风证券股份有限公司
2、注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦
3、法定代表人：余磊
4、保荐代表人：吴丽、曹再华
5、联系电话：010-59833109
6、是否更换保荐人或其他情况：是
三、上市公司基本情况
1、发行人名称：联化科技股份有限公司
2、证券代码：002250
3、注册地址：浙江省台州市黄岩经济开发区永椒路8号
4、主要办公地址：浙江省台州市黄岩经济开发区永椒路8号
5、法定代表人：王萍
6、联系人：陈飞彪
7、联系电话：0576-84275238
8、年报披露时间：2019年4月20日
四、本次发行情况概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准联化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2968号）文核准，联化科技获准向社会非公开发行不超过8,480万股新股。本次非公开发行人民币普通股（A股）70,135,334.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股15.96元，募集资金总额为1,119,359,930.64元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币22,990,302.37元后，净募集资金共计人民币1,096,369,628.27元，上述资金于2017年1月3日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2017年1月4日出具了“信会师报字[2017]第110002号”《验资报告》。
五、保荐工作概述
保荐机构及保荐代表人对联化科技所做的主要保荐工作如下：
（一）发行前对发行人进行全面尽职调查工作，尽职调查范围包括：上市公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高及核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等方面。
尽职调查对象包括：机构和自然人。机构包括上市公司及其子公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他企业、上市公司关联方及重要客户、供应商等，自然人包括上市公司董事、监事、高级管理人员及普通员工等。
在尽职调查所掌握的本次非公开发行相关情况的基础上，制作本次发行的申请文件，在此期间，天风证券项目组结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行了再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
（二）保荐机构内部审核。天风证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了完善的业务内控制度，主要通过立项审核流程及向中国证监会上报
发行申请文件前的内部核查两个环节来完成保荐机构的内部审核流程。
（三）监管机构审核阶段。项目组通过现场访谈、尽职调查材料收集等方式，与发行人、发行人律师、发行人会计师进行了逐项落实。同时结合发行人最新财务数据及发行方案调整情况对本次发行相关申请文件进行了更新，按照中国证监会的相关要求，最终完成反馈意见回复、参加发行审核委员会会议、取得中国证监会核准批复等工作。
（四）证券发行上市阶段。通知认购人将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户；在审计机构对认购资金验资无误后，将募集资金款项划入发行人募集资金专户；协助发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。按照上海证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所报告股票发行相关文件，并报中国证监会备案。
（五）持续督导阶段。
1、持续关注并核查发行人募集资金的专户存储事项，确认募集资金按相关规定使用；
2、督导发行人依照相关要求建立健全并有效、严格执行公司治理制度、内控制度、信息披露制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划；
3、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；
4、督导发行人有效执行防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前审阅重要关联交易的相关文件；
6、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
7、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；
8、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
9、督导发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；
10、对公共传媒关于发行人的各类报道进行了关注；
11、发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，向相关部门报送持续督导现场检查报告。除上述现场检查外，保荐代表人和项目组成员多次以电话、邮件、参加相关会议等方式进行有效沟通，了解和掌握发行人生产经营情况，督导其规范运作。
持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、不定期回访、现场检查等方式了解和掌握发行人生产经营情况，督导发行人规范运作。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、保荐代表人变更及其理由
联化科技2015年度非公开发行的持续督导保荐代表人原为黄立凡先生及周新宇先生。
2017年9月，因工作变动的原因，黄立凡先生及周新宇先生不再担任公司持续督导保荐代表人。为了保证联化科技2015年度非公开发行股票持续督导工作的有序进行，天风证券决定由保荐代表人张广中先生和吴丽女士接替黄立凡先生及周新宇先生担任联化科技持续督导保荐代表人，继续履行对联化科技的持续督导责任。本次变更后，联化科技2015年度非公开发行股票持续督导保荐代表人为张广中先生和吴丽女士。
2018年3月，因工作变动的原因，张广中先生不再担任联化科技持续督导保荐代表人。为了保证联化科技2015年度非公开发行股票持续督导工作的有序进行，天风证券决定由保荐代表人郭晨先生担任联化科技持续督导保荐代表人，继续履行对联化科技的持续督导责任。本次变更后，联化科技2015年度非公开发行股票持续督导保荐代表人为吴丽女士及郭晨先生。
2018年8月，因工作变动的原因，郭晨先生不再担任联化科技持续督导保荐代表人。为了保证联化科技2015年度非公开发行股票持续督导工作的有序进行，天风证券决定由保荐代表人曹再华女士担任联化科技持续督导保荐代表人，继续履行对联化科技的持续督导责任。本次变更后，联化科技2015年度非公开发行股票持续督导保荐代表人为吴丽女士及曹再华女士。
2、其他重大事项
无
七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
公司对保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。
八、对证券服务机构参与证券发行上市工作情况的说明及评价
在对联化科技履行持续督导职责期间，联化科技聘请的中介机构能够按照有关法律、法规的规定向联化科技提供专业意见，出具相关报告，并配合保荐机构的持续督导工作。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审阅及事后审阅相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。
通过审阅持续督导期间的信息披露文件，本保荐机构认为，持续督导期间发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，其信息披露文件遵守了证监会及交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
本次发行募集资金到位后，公司、本保荐机构与募集资金存放银行及时签订了《募集资金三方监管协议》；公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议进行；联化科技募集资金按照监管部门批复和公开披露的相关文件所承诺用途进行使用，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。
截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额528,779,489.60元，主要系自2015年募投项目设计以来，市场环境发生了较大变化，公司为避免造成资金的浪费，审慎使用募集资金，根据市场形势变化进行阶段性投入，放缓了募投项目的实施进度。保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任，严格要求公司按照相关规定使用募集资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字页）
保荐代表人：______________ ________________
吴丽 曹再华
天风证券股份有限公司
2019年4月18日