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方大特钢科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议文件
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2019年4月24日
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方大特钢科技股份有限公司
（2019年第二次临时股东大会文件）
文件目录
一、会议议程
二、会议议案审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
三、会议表决2019年第二次临时股东大会表决票
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方大特钢科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2019年4月24日（星期三）9:00
（二）会议地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖
区冶金大道475号）
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他
相关人员
（四）会议主持：董事长谢飞鸣
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会
董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况
（二）会议主持人宣布会议开始
（三）宣读议案
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股
东代理人的提问
（五）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清
点表决票
（六）会议主持人宣读会议决议，律师见证
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署会议决议
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方大特钢科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
依据《方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“本激励计划”）、《方大特钢科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）的相关规定，结合对激励对象的考核情况，公司对10名激励对象所持有的2,101,069股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.4元/股，加上银行同期存款利息。具体如下：
一、公司2018年A股限制性股票激励计划已履行的相关
程序
（一）2017年12月22日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第九次会议分别审议通过《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激
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励相关事宜的议案》等，关联董事已回避相关议案的表决，公司独立董事已发表同意的独立意见。
公司监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（二）2018年2月7日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单>的议案》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等，关联董事已回避相关议案的表决，公司独立董事已发表同意的独立意见。
公司监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
公司于2018年2月9日至2018年2月22日在内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
（三）2018年3月6日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励
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计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于 提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司对内幕信息知情人在公司激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2018 年3月29日，公司第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第十一次会议分别审议通过《关于调整<公司2018年A股限制性股票激励计划（修订稿）>相关价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对上述议案已回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象身份进行了核查。
（五）2018年4月13日，公司在中国证券登记结算有限
公司上海分公司完成了对本次激励计划授予限制性股票的登记工作。公司向1,688名激励对象授予12,377.85万股，公司总股本由1,326,092,985股增加到1,449,871,485股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金
来源
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（一）回购注销原因、数量、价格
根据本次股权激励计划的相关规定以及2017年年度股东大会的授权，激励对象夏建国、龚保国、刘建勋、刘兴宇、苏
波、胡小清、熊建华等7人因离职原因，不再具备激励资格，
其所持有的尚未解除限售的限制性股票2,010,000股将由公司回购注销，回购价格5.4元/股，加上银行同期存款利息；激励对象郭焱、潘成国、王云珍等因正常退休，其所持有的尚未解除限售的限制性股票91,069股由公司回购注销，回购价格5.4元/股，加上银行同期存款利息。
（二）回购资金总额与回购资金来源
本次股权激励计划的应支付的回购限制性股票总价为11,385,482.81元，回购资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
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类别
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 无限售条件股份 | 1,326,092,985 | 0 | 1,326,092,985 |
| 有限售条件股份 | 123,778,500 | -2,101,069 | 121,677,431 |
| 总计 | 1,449,871,485 | -2,101,069 | 1,447,770,416 |
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,449,871,485股变更为1,447,770,416股，公司注册资本也将相应由1,449,871,485元减少为1,447,770,416元。本次回购注销部
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分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
请各位股东予以审议。
2019年4月24日