证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2019-017
上海神开石油化工装备股份有限公司
关于拟出售控股子公司部分股权的公告
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年4月18日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟出售控股子公司部分股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
江西飞龙钻头制造有限公司（以下简称“江西飞龙”或“标的公司”）为公司的控股子公司，公司持有其67%股权。鉴于江西飞龙近年来处于持续亏损状态，为降低上市公司经营风险，优化资产结构，公司拟通过出售江西飞龙部分股权的方式引入战略投资者，授权李芳英董事长在不低于江西飞龙实际转让前一个月末的账面净值及评估价值的基础上，全权负责本次股权转让事项，包括但不限于聘请评估机构对江西飞龙进行资产评估、签署《股权转让协议》、办理工商变更登记手续等。
2、审议表决程序
公司于第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟出售控股子公司部分股权的议案》。
本次交易拟向非关联第三方进行出售，故不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：江西飞龙钻头制造有限公司统一社会信用代码：9136090079283482XF公司类型：有限责任公司注册资本：7,000万元法定代表人：顾承宇注册地址：江西省宜春经济技术开发区环城南路518号经营范围：设计、开发、生产、销售地质钻探牙轮钻头、金刚石钻头、取芯钻头，石油钻采配件，石油化工机械，铁道、建筑机械；机械技术咨询服务；自产产品及相关技术的进出口业务；同类产品的代理业务；其它机械设备生产销售；厂房与设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构情况：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例 |
| 1 | 上海神开石油化工装备股份有限公司 | 4690万元 | 4690万元 | 67.00% |
| 2 | 江西省军工控股集团有限公司 | 1756.6万元 | 1756.6万元 | 25.09% |
| 3 | 上海畅怡投资管理有限公司 | 543.4万元 | 543.4万元 | 7.76% |
| 4 | 魏文春 | 10万元 | 10万元 | 0.14% |
| 合 计 | 7000万元 | 7000万元 | 100.00% | |
2、主要财务情况江西飞龙2018年度（经审计）及2019年第一季度（未经审计）主要财务数据如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 资产总额 | 75,058,471.23 元 | 70,835,852.65元 |
| 负债总额 | 45,809,073.24元 | 43,256,190.18元 |
| 固定资产净额 | 9,927,763.86元 | 9,539,604.10元 |
| 净资产 | 29,249,397.99元 | 27,579,662.47元 |
| 项目 | 2018年全年 | 2019年1-3月 |
| 营业收入 | 48,357,396.49元 | 10,059,717.32元 |
| 净利润 | -3,901,946.22元 | -1,669,735.52元 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,463,039.94元 | -461,809.01元 |
三、交易的主要内容
公司目前正在同潜在收购方商议交易的具体方案（包括但不限于股权转让数量、交易价格及支付方式等事项），公司董事会授权董事长可根据谈判的具体情况调整交易内容，但最终的交易价格不得低于交易前一个月末的账面净值，也不得低于评估机构出具的评估价值。
四、交易目的和对上市公司的影响
因江西飞龙近年来自身运营出现较大困难，处于持续亏损状态，且在短期内难以扭转经营局面。本次出售公司持有的江西飞龙部分股权，从短期来看有利于改善公司资产负债结构，减少亏损，提升资产运营效率，同时补充企业流动资金，聚焦核心产业；从中长期来看，通过出售部分股权的方式引入一家与江西飞龙具有协同效应的战略投资者，有利于帮助其走出经营困境，恢复“造血能力”，对于稳定地方就业有着积极的社会效益，同时上市公司也可通过留存的部分股权分享江西飞龙发展的红利。
五、独立董事的独立意见
本次公司对外出售控股子公司江西飞龙部分股权有利于降低上市公司经营风险、减少亏损，符合公司长期发展战略，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司对外出售江西飞龙部分股权的事项。
六、风险提示
本次交易的具体方案尚需潜在收购方对标的公司进行尽职调查后，由各方协商确定，目前双方尚未签署相关协议，交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司
董事会2019年4月20日