证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2019-016
上海神开石油化工装备股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
2018年8月17日，上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）发布公告，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”）及其一致行动人通过二级市场增持公司股份达到5%，构成首次举牌。
2018年8月30日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，补选李春第先生、朱逢学先生、赵欣先生为公司第三届董事会非独立董事，其中李春第先生系中曼石油董事长、朱逢学先生系中曼石油副董事长。
综上所述，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）10.1.3、10.1.5条之规定，中曼石油为公司关联方，公司与中曼石油及其控股子公司之间的业务往来自2018年8月17日起构成关联交易，根据2019年公司日常生产经营的需要，公司拟与关联方中曼石油及其控股子公司发生日常关联交易，总金额预计不超过5,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）10.2.5条之规定，关联董事李春第先生、朱逢学先生应当回避表决。上述日常关联交易预计属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会审议。
2、预计日常关联交易类别和金额
预计2019年与相关关联人发生日常关联交易的具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 预计金额 （不超过） | 上年发生金额 | 2019年1-3月发生额 |
| 向关联人销售产品、商品及提供服务 | 中曼石油及其控股子公司 | 销售石油钻采设备及配件及提供工程技术服务 | 5000 | 240.89 | 1057.37 |
注：“上年发生金额”自2018年8月17日中曼石油与公司产生关联关系起计算。
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 实际发生额占同类业务比例 |
| 向关联人销售产品、商品 | 中曼石油及其控股子公司 | 销售石油钻采设备及配件 | 240.89 | 0.38% |
注：“实际发生金额”自2018年8月17日中曼石油与公司产生关联关系起计算。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1） 中曼石油天然气集团股份有限公司
法定代表人：李春第注册资本：40,000.01万元注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路1900号1203室经营范围：石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的销售，承包境外地质勘查工程和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。
截至2018年9月30日，中曼石油主要财务数据为：总资产425,713.24万元；净资产242,808.00万元；2018年1-9月营业收入102,682.30万元，净利润7,753.74万元。（以上数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
中曼石油及其一致行动人系持有公司5%以上股份股东，且公司董事李春第先生、朱逢学先生分别为中曼石油董事长、副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）10.1.3、10.1.5条之规定，中曼石油与公司构成关联关系。
3、履约能力分析上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方中曼石油系上海证券交易所上市公司，经营情况正常，财务状况稳定，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的主要内容及定价政策
关联交易主要内容包括公司向关联方销售石油钻采设备及提供工程技术服务等。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常的生产经营所需，与其他业务往来企业同等对待。交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
2、关联交易协议签署情况
公司将在2019年预计的日常关联交易范围内，根据实际业务需要，参照市场定价确定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的正当需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力，产生良好的协同效应。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司与关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均保持独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可意见
独立董事经审核后认为，公司与中曼石油及其控股子公司之间发生的关联交易，属于日常业务范围，是为了满足公司2019年度日常生产经营的需要，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，因此同意将上述议案提交给公司第三届董事会第三十次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避表决。
六、独立董事独立意见
公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该事项及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司的关联交易依据公平、合理的定价原则，并参照市场价格确定关联交易价格，交易流程规范透明，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。综上所述，同意公司2019年度日常关联交易预计。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司
董事会2019年4月20日