江苏吴中实业股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2019年4月18日，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于计提商誉减值准备的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、计提商誉减值准备情况的概述
（一）商誉形成的过程
根据公司2016年2月25日召开的第八届董事会第五次会议，2016年3月18日召开的第八届董事会第七次会议以及2016年4月5日召开的2015年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1448号《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以发行股份及支付现金的方式购买了响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）100%股权，交易价格为60,000.00万元。2016年7月6日，响水恒利达合计100%的股权转让过户给本公司。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，公司对收购响水恒利达100%的股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额379,774,257.08元确认为商誉。
单位：元
| 合并成本 | 600,000,000.00 |
| --现金 | 200,000,000.00 |
| --非现金资产的公允价值 | 400,000,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 220,225,742.92 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 379,774,257.08 |
（二）计提商誉减值准备原因及过程
2018年5月3日，公司披露了《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司临时停产的公告》，响水恒利达根据政府相关部门对园区及园区内所有化工企业全面排查整治环保问题的要求而临时停产。通过对存在的问题进行全面整改，响水恒利达于2018年12月28日取得了响水县人民政府出具的《响水县人民政府关于同意响水恒利达科技化工有限公司复产的通知》，并于2018年12月29日起逐步恢复生产。受此影响，响水恒利达当年业绩承诺未完成，存在商誉减值迹象。
2019年3月21日，江苏省盐城市响水县陈家港化工园区某化工企业发生爆炸事故，响水恒利达受此影响目前处于停产状态，2019年4月5日媒体发布消息称盐城决定关闭响水化工园区, 目前关于响水化工园区彻底关闭事项尚无正式的相关处理方案和措施，响水恒利达后续如何处理存在较大的不确定性。在此情况下，经与评估机构协商，最终采用公允价值减去处置费用（公允价值确定采用市场法、成本法）的方式，测算商誉所在资产组的可回收价值。
根据万隆（上海）资产评估有限公司于2019年4月13日出具的万隆评报字（2019）第10128号《以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东权益后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果，商誉所在资产组可回收价值于评估基准日2018年12月31日的评估值为人民币叁亿零玖佰陆拾万零肆佰元整（CNY 30,960.04万元）。2018年12月31日响水恒利达一期含商誉的资产组在合并报表层面反映的账面金额为67,678.36万元，与可收回金额相差36,718.32万元，公司对此应计提商誉减值准备36,718.32万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备为36,718.32万元，计入公司2018年度损益，导致公司2018年度归属上市公司股东的净利润减少36,718.32万元。
三、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明
公司本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意公司本次计提商誉减值准备并同意提交董事会审议。
四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
本次计提商誉减值准备事项是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备事项。
五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见
公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。公司监事会同意本次计提商誉减值准备。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会2019年4月20日