瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448号）核准，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中”、“上市公司”或“公司”）向毕红芬、毕永星、潘培华等三名自然人（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）100%股权，同时向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
响水恒利达100%股权交易价格以中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》（中通苏评报字[2016]第023号）的评估结果为基础，经交易双方协商确定为 60,000万元。其中，江苏吴中以发行股份方式支付40,000.00万元、以现金方式支付20,000.00万元，发行股份购买资产的股份发行价格为22.05元/股，上市公司向交易对象合计发行18,140,588股。2016年7月，上述响水恒利达100%股权过户手续及相关工商登记已经完成；上市公司向交易对方非公开发行股票已办理完毕股份登记存管手续。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等规定，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对交易完成后响水恒利达2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、业绩承诺情况
（一）响水恒利达一期项目业绩承诺情况
根据上市公司与毕红芬、毕永星、潘培华签订的《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《收购协议》”） 、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），毕红芬、毕永星、潘培华承诺利润补偿期间（即 2016年、2017年及 2018年）响水恒利达实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、8,970万元和10,315万元。上述业绩承诺不包括对响水恒利达募集配套资金投资项目所产生的损益。如响水恒利达在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计利润数未能达到承诺数额，则毕红芬、毕永星、潘培华应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以其所持有的“江苏吴中”的股份及现金对本公司进行补偿，并首先以其所持“江苏吴中”的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
1、业绩承诺期间标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的，毕红芬、毕永星、潘培华应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司以1.00元的价格进行回购。毕红芬、毕永星、潘培华应按其拟向公司转让的响水恒利达股权比例，分别、独立地承担《收购协议》和《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务。
计算公式：
当年补偿股份数额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额]÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
自毕红芬、毕永星、潘培华应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，毕红芬、毕永星、潘培华承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
2、毕红芬、毕永星、潘培华持有的通过本次交易取得的公司股份不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由毕红芬、毕永星、潘培华以自有现金补偿。
计算公式：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额
当年应补偿现金金额=（当年补偿金额－当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）；
3、自本次交易完成之日起至业绩补偿或资产减值补偿实施完毕期间，公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与毕红芬、毕永星、潘培华应补偿股份相对应的新增股份或利益，随毕红芬、毕永星、潘培华应补偿的股份一并补偿给公司，公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：
A、如公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
B、如公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
4、减值测试：
在承诺期届满时，公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对响水恒利达进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的减值额大于毕红芬、毕永星、潘培华已补偿总额（指已补偿股份总数×公司向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份价格+已补偿现金金额），则毕红芬、毕永星、潘培华同意另行向公司作出资产减值补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（二）响水恒利达二期项目业绩承诺情况
根据公司与毕红芬签订的《关于响水恒利达科技化工有限公司年产28200吨中高档有机颜料、50000吨中高档分散染料项目之二期项目业绩承诺协议》（以下简称“《二期项目业绩承诺协议》”），毕红芬同意将因本次交易所取得的公司股份中的250万股进行自愿锁定，并按二期项目的业绩完成情况进行解锁或由公司
回购注销。二期项目 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度(以下简称“二期项目承诺期”)实现的扣除非经常性损益后的净利润(该协议中的净利润均为扣除非经常性损益口径)分别不低于 2,024 万元、4,030 万元、5,005 万元、5,504 万元、6,070 万元。如二期项目在二期项目承诺期内任何一个会计年度实现的净利润数未达到当年承诺的数额，则按差额部分占当年承诺净利润数的比例由公司以1.00元的价格进行回购并注销，剩余部分予以解锁，具体计算公式如下：
当期由公司回购并注销的股份数量=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷当期承诺净利润数×500,000
当期解锁的股份数量=500,000-当期由公司回购并注销的股份数量
自应注销股份数量确定之日起至该等股份注销前，毕红芬承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
二、业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（瑞华核字[2019]33180010号），响水恒利达业绩承诺实现情况如下：
（一）响水恒利达一期项目
毕红芬、毕永星、潘培华承诺2018年响水恒利达一期项目实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于103,150,000.00元，实际归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为13,229,311.33元，实际完成净利润小于承诺净利润89,920,688.67元。
截至2018年12月31日，响水恒利达一期项目三年承诺期结束，业绩承诺实现情况如下：
单位：元
| 年度 | 业绩承诺数 | 实际利润数 | 业绩完成差额 | 完成率 |
| 2016年度 | 78,000,000.00 | 83,114,863.81 | 5,114,863.81 | 106.56% |
| 2017年度 | 89,700,000.00 | 88,967,642.65 | -732,357.35 | 99.18% |
| 2018年度 | 103,150,000.00 | 13,229,311.33 | -89,920,688.67 | 12.83% |
| 合计 | 270,850,000.00 | 185,311,817.79 | -85,538,182.21 | 68.42% |
（二）响水恒利达二期项目
毕红芬承诺2018年响水恒利达二期项目实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于20,240,000.00元，实际归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为-15,221,839.32元，实际完成净利润小于承诺净利润35,461,839.32元。
三、未实现业绩承诺的主要原因
2018年，国内安全、环保治理力度持续加大。响水恒利达根据政府相关部门对园区及园区内所有化工企业全面停产排查整治环保问题的要求临时停产。针对响水恒利达本次停产事宜，上市公司高度重视，立即组织成立了环保问题整改领导小组和工作小组，督促响水恒利达积极接受政府相关部门的指导，采取有效措施，对存在的问题进行全面整改。2018年12月28日，响水恒利达取得了响水县人民政府出具的《响水县人民政府关于同意响水恒利达科技化工有限公司复产的通知》，并于2018年12月29日起逐步恢复生产。（详见上市公司于2018年5月3日至2018年12月29日期间披露的关于本次停产事项的相关公告。）由于本次停产整改时间较长，导致响水恒利达2018年度未实现业绩承诺。
四、业绩补偿进展及采取的措施
由于响水恒利达受江苏省盐城市响水县陈家港化工园区某化工企业于 2019年 3 月 21 日下午发生爆炸事故（以下简称“3·21爆炸事故”）影响而处于停产状态，目前尚未收到相关政府部门就该事项后续处理方案和措施的正式文件，响水恒利达后续如何处理存在较大的不确定性，目前尚未完成响水恒利达一期项目的《减值测试报告》。为充分保护上市公司及公司股东尤其是中小投资者的利益，上市公司将按照相关法律法规及与交易对方签订的《收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《二期项目业绩承诺协议》的内容，尽快研究落实具体的业绩补偿方案，并按上述协议中的约定，另行组织召开董事会和股东大会审议补偿方案，后续将持续督促交易对方履行相应的补偿义务。
此外，公司将与政府相关部门保持沟通，密切关注事态进展，公司后续将根据政府相关部门的要求，认真组织讨论研究响水恒利达后续关停并转等具体方向性决策，并严格履行相关决策程序。
五、其他事项说明
此外，2019年4月18日，上市公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，计提商誉减值准备36,718.32万元，计入上市公司2018年度损益，导致公司2018年度归属上市公司股东的净利润减少36,718.32万元，在此提请投资者关注投资风险。具体情况如下：
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，公司对收购响水恒利达100%的股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额379,774,257.08元确认为商誉。
受2018年停产整改时间较长的影响，响水恒利达2018年业绩承诺未完成，存在商誉减值迹象。由于受3·21爆炸事故影响，响水恒利达目前处于停产状态，2019年4月5日媒体发布消息称盐城决定关闭响水化工园区, 目前关于响水化工园区彻底关闭事项尚无正式的相关处理方案和措施，响水恒利达后续如何处理存在较大的不确定性。在此情况下，经与评估机构协商，最终采用公允价值减去处置费用（公允价值确定采用市场法、成本法）的方式，测算商誉所在资产组的可回收价值。
根据万隆（上海）资产评估有限公司于2019年4月13日出具的万隆评报字（2019）第10128号《以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并响水恒利达科技化工有限公司一期项目股东权益后商誉所在的资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果，商誉所在资产组可回收价值于评估基准日2018年12月31日的评估值为人民币叁亿零玖佰陆拾万零肆佰元整（CNY 30,960.04万元）。2018年12月31日响水恒利达一期含商誉的资产组在合并报表层面反映的账面金额为67,678.36万元，与可收回金额相差36,718.32万元，公司对此应计提商誉减值准备36,718.32万元。
六、独立财务顾问核查意见及致歉声明
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签订的《收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《二期项目业绩承诺协议》等相关协议，查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（瑞华核字[2019]33180010号）、查阅上市公司董事会议案及决议、独立董事意见、上市公司公告等相关资料，并与上市公司管理层进行定期及不定期交流，对响水恒利达2018年度业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（瑞华核字[2019]33180010号），响水恒利达一期项目、二期项目2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到业绩承诺数，交易对方须根据本次交易中签订的相关协议的约定对上市公司进行业绩补偿。
2018年，国内安全、环保治理力度持续加大，响水恒利达根据政府相关部门对园区及园区内所有化工企业全面停产排查整治环保问题的要求而临时停产，由于本次停产整改时间较长，导致响水恒利达2018年度未实现业绩承诺，本独立财务顾问及主办人对此深表遗憾并特此向广大投资者诚恳道歉。
本独立财务顾问注意到响水恒利达受3·21爆炸事故影响目前处于停产状态，2019年4月5日媒体发布消息称盐城决定关闭响水化工园区, 目前关于响水化工园区彻底关闭事项尚无正式的相关处理方案和措施，响水恒利达后续如何处理存在较大的不确定性，目前尚未完成响水恒利达一期项目的《减值测试报告》。本独立财务顾问将持续关注本次交易中相关协议约定的减值测试及业绩补偿后续进展，并将积极督促上市公司及交易对方按照本次交易的相关约定履行业绩补偿承诺，在此提请投资者关注相关风险。
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
郭宇辉 刘潇潇
瑞信方正证券有限责任公司
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