证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-025
江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江苏吴中”）第八届董事会第五次会议，第八届董事会第七次会议以及2015年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1448号《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向毕红芬、毕永星和潘培华三人（以下简称“交易对方”）合计发行18,140,588股股份购买相关资产，其中向毕红芬发行14,663,038股股份、向毕永星发行1,814,058股股份、向潘培华发行1,663,492股股份,用于购买交易对方持有的响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）的100%股权，同时非公开发行不超过34,324,942股新股募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2016 年7 月8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 [2016]第115497 号《验资报告》，确认截至2016 年7 月6 日，交易对方已将其所持响水恒利达合计100%的股权转让过户给本公司。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规定，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之交易对方毕红芬、毕永星、潘培华作出的响水恒利达2018年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
（一）响水恒利达一期项目业绩承诺情况
根据公司与毕红芬、毕永星、潘培华签订的《江苏吴中实业股份有限公司与
毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《收购协议》”） 、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），毕红芬、毕永星、潘培华承诺利润补偿期间（即 2016年、2017年及 2018年）响水恒利达实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、8,970万元和10,315万元。上述业绩承诺不包括对响水恒利达募集配套资金投资项目所产生的损益。如响水恒利达在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计利润数未能达到承诺数额，则毕红芬、毕永星、潘培华应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以其所持有的“江苏吴中”的股份及现金对本公司进行补偿，并首先以其所持“江苏吴中”的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
1、业绩承诺期间标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的，毕红芬、毕永星、潘培华应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司以1.00元的价格进行回购。毕红芬、毕永星、潘培华应按其拟向公司转让的响水恒利达股权比例，分别、独立地承担《收购协议》和《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务。
计算公式：
当年补偿股份数额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额]÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
自毕红芬、毕永星、潘培华应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，毕红芬、毕永星、潘培华承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
2、毕红芬、毕永星、潘培华持有的通过本次交易取得的公司股份不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由毕红芬、毕永星、潘培华以自有现金补偿。
计算公式：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额
当年应补偿现金金额=（当年补偿金额－当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格）；
3、自本次交易完成之日起至业绩补偿或资产减值补偿实施完毕期间，公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与毕红芬、毕永星、潘培华应补偿股份相对应的新增股份或利益，随毕红芬、毕永星、潘培华应补偿的股份一并补偿给公司，公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：
A、如公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
B、如公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
4、减值测试：
在承诺期届满时，公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对响水恒利达进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的减值额大于毕红芬、毕永星、潘培华已补偿总额（指已补偿股份总数×公司向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份价格+已补偿现金金额），则毕红芬、毕永星、潘培华同意另行向公司作出资产减值补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（二）响水恒利达二期项目业绩承诺情况
根据公司与毕红芬签订的《关于响水恒利达科技化工有限公司年产28200吨中高档有机颜料、50000吨中高档分散染料项目之二期项目业绩承诺协议》（以下简称“《二期项目业绩承诺协议》”），毕红芬同意将因本次交易所取得的公司股份中的250万股进行自愿锁定，并按二期项目的业绩完成情况进行解锁或由公司回购注销。二期项目 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度(以下简称“二期项目承诺期”)实现的扣除非经常性损益后的净利润(该协议
中的净利润均为扣除非经常性损益口径)分别不低于 2,024 万元、4,030 万元、5,005 万元、5,504 万元、6,070 万元。如二期项目在二期项目承诺期内任何一个会计年度实现的净利润数未达到当年承诺的数额，则按差额部分占当年承诺净利润数的比例由公司以1.00元的价格进行回购并注销，剩余部分予以解锁，具体计算公式如下：
当期由公司回购并注销的股份数量=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷当期承诺净利润数×500,000
当期解锁的股份数量=500,000-当期由公司回购并注销的股份数量
自应注销股份数量确定之日起至该等股份注销前，毕红芬承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
二、标的资产业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（瑞华核字[2019]33180010号），响水恒利达业绩承诺实现情况如下：
1、毕红芬、毕永星、潘培华承诺2018年响水恒利达一期项目实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于103,150,000.00元，实际归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为13,229,311.33元，实际实现净利润小于承诺净利润89,920,688.67元。
截至2018年12月31日响水恒利达一期项目三年承诺期结束，业绩承诺实现情况如下： 单位：元
| 年度 | 业绩承诺数 | 实际利润数 | 业绩完成差额 | 完成率 |
| 2016年度 | 78,000,000.00 | 83,114,863.81 | 5,114,863.81 | 106.56% |
| 2017年度 | 89,700,000.00 | 88,967,642.65 | -732,357.35 | 99.18% |
| 2018年度 | 103,150,000.00 | 13,229,311.33 | -89,920,688.67 | 12.83% |
| 合计 | 270,850,000.00 | 185,311,817.79 | -85,538,182.21 | 68.42% |
2、毕红芬承诺2018年响水恒利达二期项目实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于20,240,000.00元，实际归属母公司所有者的净利
润（扣除非经常性损益后）为-15,221,839.32元，实际完成净利润小于承诺净利润35,461,839.32元。
三、标的资产未实现业绩承诺的原因
2018年，国内安全、环保治理力度持续加大。响水恒利达根据政府相关部门对园区及园区内所有化工企业全面停产排查整治环保问题的要求而临时停产。针对响水恒利达本次停产事宜，公司高度重视，立即组织成立了环保问题整改领导小组和工作小组，督促响水恒利达积极接受政府相关部门的指导，采取有效措施，对存在的问题进行全面整改。2018年12月28日，响水恒利达取得了响水县人民政府出具的《响水县人民政府关于同意响水恒利达科技化工有限公司复产的通知》，并于2018年12月29日起逐步恢复生产。（详见公司于2018年5月3日至2018年12月29日期间披露的关于本次停产事项的相关公告。）由于本次停产整改时间较长，导致响水恒利达2018年度未实现业绩承诺。
四、业绩补偿进展及采取的措施
由于响水恒利达受江苏省盐城市响水县陈家港化工园区某化工企业于 2019年 3 月 21 日下午发生爆炸事故影响而处于停产状态，目前尚未收到相关政府部门就该事项后续处理方案和措施的正式文件，响水恒利达后续如何处理存在较大的不确定性，目前尚未完成响水恒利达一期项目的《减值测试报告》。为充分保护公司及公司股东尤其是中小投资者的利益，公司董事会将按照相关法律法规及与交易对方签订的《收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《二期项目业绩承诺协议》的内容，尽快研究落实具体的业绩补偿方案，并按上述协议中的约定，另行组织召开董事会和股东大会审议补偿方案，后续将持续督促交易对方履行相应的补偿义务。
此外，公司将与政府相关部门保持沟通，密切关注事态进展，公司后续将根据政府相关部门的要求，认真组织讨论研究响水恒利达后续关停并转等具体方向性决策，并严格履行相关决策程序。
五、致歉声明2018年，国内安全、环保治理力度持续加大，响水恒利达根据政府相关部门对园区及园区内所有化工企业全面停产排查整治环保问题的要求而临时停产，由于本次停产整改时间较长，导致响水恒利达2018年度未实现业绩承诺，公司董事长、总经理对此深表遗憾并特此向广大投资者诚恳致歉。
六、备查文件
1、江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第四次会议决议
2、江苏吴中实业股份有限公司第九届监事会第四次会议决议
3、《关于响水恒利达科技化工有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（瑞华核字[2019]33180010号）
4、《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会2019年4月20日