江苏吴中：东吴证券股份有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告

东吴证券股份有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对江苏吴中该次非公开发行股票募集资金2018年度的存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》“证监许可[2015] 2084号”文核准，公司非公开发行人民币普通股股票41,046,070股，每股发行价格12.52元，募集资金总额为513,896,796.40元，扣除各项发行费用11,519,544.24元后，实际募集资金净额为502,377,252.16元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第115325号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2015年度公司使用募集资金155,016,482.59元，2016年度公司使用募集资金95,989,632.36元，2017年度公司使用募集资金57,198,274.13元，2018年度公司使用募集资金34,233,833.35元，截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金342,438,222.43元，未使用募集资金余额为175,582,808.56元(含利息收入和扣减手续费)。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，修订了《江苏吴中实业股份有限公司募集资金使用管理办法（2014年修订）》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

根据相关法律法规的要求，为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，2015年10月26日，公司、东吴证券、中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行在苏州签订了募集资金专户存储三方监管协议；公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州中凯生物制药厂、东吴证券、中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议；公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、东吴证券、中国银行股份有限公司苏州吴中支行在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议；公司、江苏吴中医药销售有限公司、东吴证券、中国银行股份有限公司苏州吴中支行在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议；公司、江苏吴中医药集团有限公司、东吴证券与招商银行股份有限公司苏州吴中支行、中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行、交通银行股份有限公司苏州吴中支行在苏州分别签订了募集资金专户存储四方监管协议；2017年6月8日，公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、东吴证券、中国银行股份有限公司苏州吴中支行在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议（上述协议以下统称为“《三/四方监管协议》”），并在相应银行开立了募集资金专项存储账户。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：

单位：人民币元

账户名称	开户银行	账户类别	账号	年末余额	备注
江苏吴中实业股份有限公司	中国农业银行股份有限公司苏州南门支行	募集资金专户	10553301040012703	已注销【注】	划款账户

账户名称	开户银行	账户类别	账号	年末余额	备注
江苏吴中医药集团有限公司苏州中凯生物制药厂	中国农业银行股份有限公司苏州南门支行	募集资金专户	10553301040012760	119,541,612.18	国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目
		定期存款	10553351800000066	0.00
江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂	中国银行股份有限公司苏州吴中支行	募集资金专户	475470328000【注】	26,388,602.29	原料药二期项目
江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂	中国银行股份有限公司苏州吴中支行	募集资金专户	487167582565	已注销【注】	原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目
江苏吴中医药销售有限公司	中国银行股份有限公司苏州吴中支行	募集资金专户	530067627287	已注销【注】	药品自动化立体仓库项目
江苏吴中医药医药集团公司	招商银行股份有限公司苏州吴中支行	募集资金专户	512902474610829	已注销【注】	医药营销网络建设项目
江苏吴中医药集团有限公司	中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行	募集资金专户	1102026219000744978	29,652,594.09	医药研发中心项目
江苏吴中医药集团有限公司	交通银行股份有限公司苏州吴中支行	募集资金专户	325325400018800007690	已注销【注】	补充医药业务营运资金
合计				175,582,808.56

【注】：2017年6月8日，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开设募集资金专项账户，账号为475470328000，专户中的募集资金以活期存款的形式存在。该专户仅用于江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目募集资金的存储和使用。

截至2016年7月22日，公司已注销中国农业银行苏州南门支行募集资金专户(账号10553301040012703)及交通银行股份有限公司苏州吴中支行募集资金专户(账号325325400018800007690)。

截至2017年12月8日，公司己注销中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户(账号:487167582565)及在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户(账号:530067627287)。

截至2018年7月18日，公司已注销招商银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户（账号：512902474610829）【该专户注销时无余额】。

三、2018年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额				50,237.73		本年度投入募集资金总额					3,423.38
变更用途的募集资金总额				2,867.45		已累计投入募集资金总额					34,243.82
变更用途的募集资金 总额比例				5.71%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目	否	15,610.00	15,610.00	不适用	476.06	4,486.54	不适用	不适用	2019.12	——	——	——
原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目	否	4,600.00	4,600.00	不适用	不适用	4,649.68	不适用	不适用	2017.07	-2.86 （注3）	否 （注4）	——
原料药二期项目	是	——	2,867.45	不适用	207.83	241.94	不适用	不适用	2020.09	——	——	——
药品自动化立体仓库项目	是	3,679.68	812.23	不适用	不适用	874.70	不适用	不适用	2016.11 （注1）	723.55 （注5）	——	是 (注2）

医药营销网络建设项目	否	6,900.00	6,900.00	不适用	不适用	6,981.05	不适用	不适用	2017.10	不适用	——	——
医药研发中心项目	否	10,600.00	10,600.00	不适用	2,739.49	8,119.19	不适用	不适用	2019.12 （注6）		——	——
补充医药业务营运资金	否	10,000.00	8,848.05	不适用	不适用	8,890.70	不适用	不适用	——	——	——	——
承诺投资项目小计		51,389.68	50,237.73	——	3,423.38	34,243.82	——	——	——	——	——	——
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					注1：药品自动化立体仓库项目未达到计划进度，原因为由于项目可行性发生变化，公司不再进行仓库二期投入。 注6：基于对国家近年出台医药政策和医药市场发展的趋势评估，公司研发中心调整了产品开发战略，对同质化竞争严重、开发速度不靠前、后期技术风险较高、后期投入较高的品种予以暂停或终止，集中人力财力物力，主攻已上市仿制药的一致性评价和重点产品的临床研究，故使募集资金未能如原计划使用完毕，预计将于2019年底全部使用完毕。"
项目可行性发生 重大变化的情况说明					注2:药品自动化立体仓库项目发生变化。公司在《江苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规划（2017-2019）》中对医药集团未来的商业配送整体规模进行了重新定位，明确了未来医药集团的商业配送业务将适度发展，首先满足公司自有工业产品的分销和配送，其次根据市场发展情况适度开展以苏州大市范围为主导市场的商业配送业务。未来三年公司规划的商业配送年销售收入不超过8亿元。鉴于此，目前已竣工并投入使用的仓库一期项目已可满足设定的规模需求，公司不再进行二期投入。将剩余募集资金变更为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目”（具体见公司于2017年4月28日及5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					见本报告三（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用

对闲置募集资金进行现金管理的情况	见本报告三（四）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

注3：原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目本年度实现的效益，依照江苏省医药设计院有限公司于2014年12月江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂出具的《原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目可行性研究报告》中对建设项目财务分析的相关方式进行效益计算，其中：销售收入按该募投项目相关产品销售收入；相关税金及附加按国家规定比例扣减；相关成本按实际发生数扣减；相关费用参照可行性报告按销售收入比例估算。

注4：受市场影响,主产品匹多莫德原料药产量及售价大幅下降，导致原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目效益为负数，不及预期。

注5：药品自动化立体仓库项目本年度实现的效益，依照江苏省医药设计院研究有限公司于2014年12月为江苏吴中医药销售有限公司出具的《药品自动化立体仓库项目可行性研究报告》中对建设项目财务分析的相关方式进行效益计算，即用仓储的净利润额进行比较获得效益数据，其中：仓储收入按仓储药品货值的5%（含税）的毛利率计算；相关税金及附加按国家相关规定比例扣减；相关成本和费用按仓库运营中实际发生数扣减。

（二）募投项目先期投入及置换情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字（2015）第115404号”《关于江苏吴中实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。公司于 2015 年 10 月 29 日召开的第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为47,964,197.53元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2016年8月25日，召开的第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行现金管理。2017年8月21日，公司召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。2018年8月20日召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理。

截至2018年12月31日，公司理财产品无余额。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

公司不存在使用结余资金的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止2018年12月31日，公司变更募投项目的资金使用情况详见下表：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本报告期 实际投入 金额	实际累计投 入金额(2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期 实现的效 益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
原料药二期	药品自动化立体仓库项目	2,867.45	——	207.83	241.94	8.44%	2020.09	——	——	否
合计	-	2,867.45	-	207.83	241.94	-	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）			公司在《江苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规划（2017-2019）》中对医药集团未来的商业配送整体规模进行了重新定位，明确了未来医药集团的商业配送业务将适度发展，首先满足公司自有工业产品的分销和配送，其次根据市场发展情况适度开展以苏州大市范围为主导市场的商业配送业务。未来三年公司规划的商业配送年销售收入不超过8亿元。鉴于此，目前已竣工并投入使用的仓库一期项目已可满足设定的规模需求，公司不再进行二期投入。根据公司三年规划及新品开发要求，公司现有原料药基地日益不能满足公司原料药业务未来发展的需求，同时随着环保压力的日益增加，公司需要对原料药的生产能力进行提升，并新增溶媒回收车间，不断满足市场和环保需求，提高企业效益。经公司第八届董事会第十一次会议及2016年股东大会决议审议通过，公司将原“药品自动化立体仓库项目”变更为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目”（具体见公司于2017年4月28日及5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对董事会编制的《关于非公开发行募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了“瑞华核字[2019]33180009号”《关于江苏吴中实业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为：“贵公司截至2018年12月31日止的《关于非公开发行募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。”

七、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：截至2018年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2018年12月31日，东吴证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。

（以下无正文）