宁波海运股份有限公司
2018年度股东大会会议材料
2019年4月29日
宁波海运股份有限公司2018年度股东大会议程
一、现场会议时间、地点
现场会议时间：2019年4月29日 09：00现场会议地点：
宁波市海曙区永丰西路215号 宁波新芝宾馆东楼“鸿腾”厅
二、网络投票时间
（1）上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间：
2019年4月29日 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00
（2）互联网投票平台的投票时间：
2019年4月29日 9：15－15：00
三、会议投票方式本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（投票注意事项详见公司于2019年4月2日在上海证券交易所网站发布的《宁波海运股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》）
四、主持人：胡敏董事长
议 程 安 排
预 备 会 议1、监事会主席报告出席现场股东大会的股东、董事及有关人员情况，说明会议的合法有效；
2、通过股东大会议程；
3、通过股东大会投票表决办法（采用现场投票及网络投票相结合的方式）；
4、通过股东大会现场会议的计票、监票人员名单。
正 式 会 议
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》 ----报告人：胡 敏2、审议《公司2018年度监事会工作报告》 ----报告人：周海平3、审议《关于公司2018年度财务决算和2019年财务预算报告》
----报告人：邬雅淑4、审议《关于公司2018年度利润分配预案》 ----报告人：邬雅淑5、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并确定其报酬的议案》 ----报告人：邬雅淑
6、审议《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》----报告人：董 军、邬雅淑7、审议《关于追认控股子公司日常关联交易的议案》 ----报告人：董 军8、审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》 ----报告人：董 军9、审议《关于向银行申请授信额度及借款的议案》 ----报告人：邬雅淑10、审议《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司融资进行担保的议案》
----报告人：邬雅淑11、审议《关于增补俞建楠先生为公司第八届董事会董事的议案》
----报告人：胡 敏12、审议《关于增补叶其礼先生为公司第八届监事会监事的议案》
----报告人：周海平13、独立董事述职报告 ----报告人：独立董事
14、股东代表发言15、现场投票表决16、宣布现场投票表决结果 ----报告人：周海平17、宣读公司2018年度股东大会决议 ----报告人：黄敏辉18、见证律师宣读本次股东大会《法律意见书》 ----报告人：律 师
19、与会董事签署文件
20、宣布闭会
会议议案一
宁波海运股份有限公司2018年度董事会工作报告
董事长 胡 敏
各位股东、股东代理人：
现在，我代表公司第八届董事会，向会议作2018年度董事会工作报告，请各位股东和股东代理人审议。
一、经营情况讨论与分析
2018年以来全球经济延续温和增长，但动能有所放缓，且各经济体经济增长由同步复苏逐步走向分化。全球贸易增速放缓，从2017年的5.3%放缓至2018年的3.8%。2018年全球干散货运输市场总体平稳，但增速减缓。全年干散货海运量约52.10亿吨，同比增幅2.25%，而全年干散货船总运力增速达2.82%，海运量需求增速低于运力增速，使运价回升力度减弱。全年BDI均值1,358.06点，较上年上涨19.86%。
2018年我国经济总体保持平稳、稳中有进的良好态势，全年国内生产总值比上年增长6.6%，实现了预期增长目标。我国沿海散运市场总体表现依然不错，但未能延续2017年年底的火爆行情，上半年市场呈现“淡季不淡、旺季不旺”的反常态势，下半年在供给侧改革继续推进、环保要求趋严、煤炭供需格局改变、需求基本面改善空间有限等因素的影响下，市场整体稳中偏弱。上海航运交易所发布的中国沿海煤炭运价指数（CBCFI）全年均值为893.98点，同比下降5.25%，其中市场的主流航线秦皇岛—张家港，秦皇岛—广州，秦皇岛—厦门煤炭运价环比分别下降5%、7%、8%左右。沿
海散运市场全年走出一波前高后低的走势，运价触顶回落，开始震荡反转。
二、报告期内主要经营情况
水路货物运输业务经营工作情况：
一是突出抓好市场业务开拓，经营效益得到新增长。报告期，公司及相关控股子公司与浙能富兴签订了3年期COA，为未来3年经营发展打下了坚实基础，同时以市场为导向，积极与浙能富兴及其他货主单位签订1年期的COA，稳定公司的货源基础；紧盯市场新动向，积极挖掘和拓展回程货种运输和客户渠道，努力开发新的货种，承揽陶土、水渣、砂石等回程货盘，提高船舶营运整体效益；加强市场研判，充分利用市场信息优势，通过竞争性谈判、集约运作等方式，持续加强沿海市场租船及境外海岬型散货船（CAP）程租运输业务力度，整体租船成本低于市场价格，努力提高运输效益；以提高单船营运效率为抓手，加强煤炭物流链管理，降低煤炭综合物流成本，提供和优化准班轮服务，努力提升船舶运营效率。
报告期，公司完成货运量4,738.99万吨、周转量1,111.33亿吨公里，实现水路货物运输业务收入211,790.50万元，分别为同口径上年同期的111.26%、108.56%和122.93%。
二是突出抓好体制机制改革，企业活力得到新激发。报告期，公司全面完成资产重组工作，解决了公司与海运集团、浙能集团之间的同业竞争问题，使公司成为浙能集团下属国内沿海货物运输业务的唯一平台，公司的资产规模、盈利水平等财务指标均有不同程度的提高，更有利于发挥公司海运专业管理优势以及运力资源内部共享协同效应；公司积极推进成品油船项目，新建的1艘1万吨级成品油船已开工兴建，标志着公司开拓能源运输新格局、谋求自身多元化发展迈出了实质性的一步，为未来打造油品运输船队奠定基础；公司聚焦主业谋发展，加大市场化业务开拓力度，积极构建市场开拓新机制，取得了历年来最好的市场化经营业绩；公司探索船员管理体制改
革，进一步优化人力资源管理，激发员工队伍整体活力。
三是突出抓好安全生产工作，安全防线得到新夯实。报告期，公司安全形势继续保持稳定，水上交通运输安全及高速公路运营安全都得到保障，全年无一般及以上上报事故。公司强化安全生产责任落实，强化跟踪安全检查指导，强化服务外包安全管理，深化基层班组建设，同时本着“权责明确、积极稳妥、交接有序、管理到位”原则，稳妥实施对委托管理船舶的安全管理工作。公司还积极参与2018年国家重大海上溢油应急处置实兵演习，得到了交通运输部演习评估专家和浙江海事局的充分肯定。
四是突出抓好提质增效工作，管理水平得到新提升。报告期，公司持续深化安全经营对标活动，PSC/FSC检查缺陷数、船舶千吨海里能耗、燃油采购成本等指标均低于目标值；公司进一步发挥集中采购和专业化采购的优势，全面提升公司集约化管理水平，并积极做好制度的“立、改、废”工作，推进管理规范精细集约化；以管理创新为主深化员工素质教育培训，着力提升员工的综合素养和业务技能；以资产保值增
值、企业健康发展为目标，深入加强产权管理工作。
收费公路运营业务工作情况：
明州高速所辖宁波绕城高速（西段）是宁波市“一环五射三复三连三疏港”高速公路网的重要组成部分，在宁波市高速公路网中发挥着核心和枢纽作用。2007年12月建成通车至今，已累计安全运行了4,300多天。报告期，明州高速持续做好路况、桥梁、设备设施的科学养护和维修，全年共累计投入4,000多万元，保持道路的快速安全畅通；多措并施，继续深化“安、畅、优、美”创建活动，不断提高收费服务文明礼仪规范化工作，取长补短、共同促进，扩大了班组建设创建外延，凝成了创建合力，使各收费所的微笑服务率、规范操作率和礼仪用语率明显提高，从而进一步提升了班组建设水准和文明窗口形象；坚持“应征不漏、应免不征”的原则，加强收费员业务技能培训，充分利用卡口抓拍系统做好道路主动监控，实施收费稽查等手段，积极做好堵漏增收工作。报告期，明州高速所辖路段客车流量、货车流量、ETC车流量的增幅均领先于全省平均水平，进出口车流量继续保持增长态势，进出口车辆首次突破2,000万辆，创通车来的新高；通行费收入持续提高，再创自投入营运以来的最好效益。
报告期，明州高速完成进出口车流量2,169.57万辆，为年度计划的101.43%，为上年同期的112.16%。断面流量（换算成一类车）为3,203.81万辆，同比增加348.97万辆。实现通行费收入44,998.79万元，比上年同期增长9.23%；实现净利润11,264.74万元，比上年同期下降7.53%。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 257,084.60 | 213,770.74 | 20.26 |
| 营业成本 | 190,237.98 | 154,704.14 | 22.97 |
| 管理费用 | 10,439.57 | 8,320.25 | 25.47 |
| 研发费用 | 63.75 | 35.25 | 80.85 |
| 财务费用 | 11,955.92 | 13,601.03 | -12.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 85,622.72 | 80,451.43 | 6.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,265.05 | -15,305.15 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -51,844.86 | -61,472.21 | 不适用 |
1.收入和成本分析收入变化的因素分析公司营业收入主要来自于水路货物运输业务及收费公路运营业务。报告期，公司实现营业收入257,084.60万元，为上年同期的120.26%，其中：水运业务收入211,790.50万元，为上年同期的122.93%；通行费收入44,998.78万元，为上年同期的109.23%。
报告期公司营业收入较上年同期增长20.26%的主要原因：
（1）水路货物运输业务收入较上年同期增长22.93%，主要原因：①报告期公司所属新加坡公司充分利用信息资源优势，持续加大境外海峡型船程租运输业务，该项业务报告期收入较上年增长11,310.40万元；②报告期公司利用品牌优势，不断拓展市场，抓住市场行情节点，大幅增加境内租赁船舶业务，报告期该项业务收入较上年同期增加13,746.41万元；③公司紧盯市场动向，积极组织市场回程货源，此项业务增加收入3,263.68万元。
（2）收费公路运营业务收入较上年同期增长9.23%，主要原因是随着经济发展、车辆保有量持续增长及路网效应的进一步显现。报告期车辆通行断面流量（换算成一类车）3,203.81万辆，同比增加348.97万辆；报告期日均通行费收入123.28万元/天，同比增加9.23%。尽管收费公路运营业务毛利率较上年同期减少2.16个百分点，但由于收入较大幅度的增加，使得该项业务毛利较上年同期增长1,412.10万元。
成本变化的因素分析
报告期，公司营业成本比上年同期增加22.97%的主要原因：
（1）水路货物运输业务成本较上年同期增长23.75%，其中：
①燃料成本较上年同期增长25.59%，主要系：公司采用集约化采购，持续关注油
价合理采购时点，充分利用油价地域差等多种方式，力求降低燃料采购价格。但由于报告期国际油价较上年同期涨幅较大，公司燃油采购成本较上年同期大幅增长；
②船舶租赁费较上年同期增长52.58%，系报告期公司持续加大租赁船舶运输业务力度以及租赁价增长所致。
（2）收费公路运营业务成本比上年增长15.55%，其中：
①公路经营权摊销较上年同期增长18.64%，系公司预测报告期标准车流量增加所致；
②公路养护成本较上年同期增长16.74%，系报告期公司公路养护项目增加所致。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年 增减（%） | 毛利率比上年 增减（%） |
| 水路货物运输业务 | 211,790.50 | 172,293.49 | 18.65 | 22.93 | 23.75 | 减少0.54个百分比 |
| 收费公路运营业务 | 44,998.78 | 17,770.03 | 60.51 | 9.23 | 15.55 | 减少2.6个百分比 |
(2).成本分析表
单位：万元 币种:人民币
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期 金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 水路货物 运输业务 | 燃料费 | 37,798.48 | 21.94 | 30,097.53 | 21.62 | 25.59 |
| 港口费 | 6,709.21 | 3.89 | 7,627.29 | 5.48 | -12.04 | |
| 人力成本 | 19,623.86 | 11.39 | 19,553.58 | 14.04 | 0.36 | |
| 船舶折旧费 | 22,305.75 | 12.95 | 21,545.85 | 15.48 | 3.53 | |
| 船舶修理费 | 6,707.60 | 3.89 | 6,144.93 | 4.41 | 9.16 | |
| 船舶租赁费 | 74,126.41 | 43.02 | 48,583.57 | 34.90 | 52.58 | |
| 安全生产费 | 1,021.46 | 0.59 | 1,009.24 | 0.72 | 1.21 | |
| 小计 | 168,292.77 | 97.68 | 134,561.99 | 96.65 | 25.07 | |
| 收费公路 运营业务 | 公路经营权摊销 | 11,276.29 | 63.46 | 9,504.37 | 61.80 | 18.64 |
| 公路养护成本 | 3,233.97 | 18.20 | 2,770.27 | 18.01 | 16.74 | |
| 人力成本 | 1,815.74 | 10.22 | 1,753.82 | 11.40 | 3.53 | |
| 小计 | 16,326.00 | 91.87 | 14,028.46 | 91.22 | 16.38 | |
(3).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额190,572.89万元，占年度销售总额74.13%；其中前五名客户销售额中关联方销售额175,268.72万元，占年度销售总额68.18%。
前五名供应商采购额79,318.55万元，占年度采购总额48.50%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额50,532.59万元，占年度采购总额30.90%。
2.费用
单位:万元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本年比上年增减（%） |
| 管理费用 | 10,439.57 | 8,320.25 | 25.47 |
| 财务费用 | 11,955.92 | 13,601.03 | -12.10 |
| 所得税费用 | 12,242.12 | 6,915.29 | 77.03 |
（1）报告期，公司管理费用比上年增加25.47%，主要系2018年度重大资产重组中介费用计入当期损益以及人力成本因社保基数提高而增长等所致；
（2）报告期，公司财务费用比上年同期下降12.10%，主要系报告期公司合理调度资金，发挥资金的最大效益，通过提前归还借款等措施降低带息负债支出。同时，报告期公司经营性活动产生的现金流量持续上升，公司对外融资总额比上年同期下降。报告期利息支出较上年同期减少1,320.47万元；
（3）公司所得税费用比上年同期增长77.03%，主要系公司应纳税利润增加，子公司明州高速亏损弥补期结束所致。
3.研发投入
研发投入情况表
单位：万元 币种:人民币
| 本期费用化研发投入 | 63.75 |
| 研发投入合计 | 63.75 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.02 |
4.现金流
单位:万元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本年比上年增减(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 85,622.72 | 80,451.43 | 6.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,265.05 | -15,305.15 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -51,844.86 | -61,472.21 | 不适用 |
（1）报告期，公司经营活动产生现金流量净流入85,622.72万元，较上年同期增加5,171.29万元，主要系收入增长所致；
（2）报告期，公司投资活动现金流量净流出22,265.05万元，较上年同期增加6,959.90万元，主要系支付购船款较上期增加所致；
（3）报告期，公司筹资活动产生的现金流量净流出51,844.86万元，比上年同期减少9,627.35万元，主要系公司净借款总额小于上期所致。
5.其他报告期，实现归属于上市公司所有者的净利润为23,562.75万元，比上年同期增长11.32%。
单位:万元 币种:人民币
| 序号 | 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减额 | 增减率% |
| 1 | 营业收入 | 257,084.60 | 213,770.74 | 43,313.86 | 20.26 |
| 2 | 营业成本 | 190,237.98 | 154,704.14 | 35,533.84 | 22.97 |
| 3 | 税金及附加 | 998.39 | 906.07 | 92.32 | 10.19 |
| 4 | 管理费用 | 10,439.57 | 8,320.25 | 2,119.32 | 25.47 |
| 5 | 财务费用 | 11,955.92 | 13,601.03 | -1,645.11 | -12.10 |
| 6 | 其他收益 | 2,942.06 | 1,910.06 | 1,032.00 | 54.03 |
| 7 | 投资收益 | 42.87 | 213.25 | -170.38 | -79.90 |
| 8 | 资产处置收益 | 3,191.68 | 1,837.57 | 1,354.11 | 73.69 |
| 9 | 营业利润 | 49,537.64 | 40,116.28 | 9,421.36 | 23.49 |
| 10 | 营业外收入 | 167.58 | 43.61 | 123.97 | 284.27 |
| 11 | 营业外支出 | 443.73 | -443.73 | 不适用 | |
| 12 | 利润总额 | 49,705.22 | 39,716.16 | 9,989.06 | 25.15 |
| 13 | 所得税费用 | 12,242.12 | 6,915.29 | 5,326.83 | 77.03 |
| 14 | 净利润 | 37,463.10 | 32,800.87 | 4,662.23 | 14.21 |
| 15 | 归属于母公司所有者的净利润 | 23,562.75 | 21,167.31 | 2,395.44 | 11.32 |
报告期净利润变动的其他因素：
（1）报告期，公司税金及附加比上年增长10.19%，主要系应缴增值税增长所致；（2）报告期，公司其他收益比上年同期增长54.03%，主要系报告期公司收到的政府补助较上年同期增加所致；
（3）报告期，公司投资收益比上年同期下降79.90%，主要系报告期联营企业利润下滑所致；
（4）报告期,公司资产处置收益比上年同期增长73.69%，主要系报告期子公司处置了老旧船舶“富兴9”轮、“富兴6”轮，上年同期处置了“富兴7”轮，报告期处置收益为3,191.68万元，上期为1,874.69万元，处置收益大于上期所致；
（5）报告期，公司营业外支出比上年同期减少443.73万元，主要系上期子公司明州高速根据桥下空间诉讼一审判决结果，预提了相关诉讼损失；
（6）报告期，公司利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均较上年同期有一定比例增长，主要系报告期公司坚持大客户战略、紧盯市场动向，利用回程货源和加大租船增效益、准班轮服务提营运率；同时加强高速公路保畅增收，过境车流量持续增加等使公司营业收入增幅超20%，从而使公司整体效益提升。
(二)资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：万元 币种:人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 60,343.38 | 8.04 | 48,590.14 | 6.58 | 24.19 |
| 应收票据及应收账款 | 39,272.24 | 5.23 | 28,424.63 | 3.85 | 38.16 |
| 预付款项 | 289.42 | 0.04 | 510.91 | 0.07 | -43.35 |
| 存货 | 6,662.03 | 0.89 | 4,406.87 | 0.60 | 51.17 |
| 在建工程 | 242.64 | 0.03 | 82.63 | 0.01 | 193.65 |
| 应付账款 | 30,412.82 | 4.05 | 19,218.60 | 2.60 | 58.25 |
| 预收款项 | 333.50 | 0.04 | 87.82 | 0.01 | 279.75 |
| 应交税费 | 7,835.34 | 1.04 | 4,441.13 | 0.60 | 76.43 |
| 预计负债 | 0.00 | 0.00 | 559.36 | 0.08 | 不适用 |
| 实收资本（股本） | 120,653.42 | 16.07 | 103,085.09 | 13.96 | 17.04 |
| 资本公积 | 118,741.02 | 15.81 | 139,011.51 | 18.83 | -14.58 |
| 其他综合收益 | -452.20 | -0.06 | -570.37 | -0.08 | 不适用 |
| 盈余公积 | 24,604.31 | 3.28 | 23,810.32 | 3.23 | 3.33 |
| 未分配利润 | 80,795.37 | 10.76 | 63,180.86 | 8.56 | 27.88 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 344,341.92 | 45.86 | 328,517.42 | 44.50 | 4.82 |
| 少数股东权益 | 107,190.17 | 14.28 | 95,763.66 | 12.97 | 11.93 |
| 所有者权益合计 | 451,532.08 | 60.14 | 424,281.07 | 57.47 | 6.42 |
| 资产总计 | 750,851.41 | 100.00 | 738,241.90 | 100.00 | 1.71 |
报告期期末金额比上年年末变动较大项目有：
（1）应收票据及应收账款报告期期末余额比上年年末余额增长38.16%，主要系公司报告期业务量增长较快，应收款未到收款期所致；
（2）存货报告期期末余额比上年年末余额增长51.17%，主要系燃料价格上涨所致；
（3）应付账款报告期期末余额比上年年末余额增长58.25%，主要系期末应付燃料费未到结算期所致；
（4）应缴税费报告期期末余额比上年年末余额增加76.43%，主要系企业所得税期末应交余额增长所致；
（5）预计负债报告期期末余额比上年年末余额减少559.36万元，系子公司明州高速上期预提了诉讼损失；
（6）报告期实收资本及资本公积的变动原因系公司2018年度发行股份17,568.32万股，购买了浙能集团、煤运投资、海运集团所持有的富兴海运51%股权、浙能通利60%股权、江海运输77%股权所致。
2. 截至报告期末主要资产受限情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 应收账款 | 6,677,273.23 | 银行长期借款质押担保 |
| 无形资产 | 3,444,869,170.75 | 银行长期借款质押担保 |
| 合计 | 3,451,546,443.98 | / |
(三) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期，公司实施完成资产重组工作，向浙能集团发行股份购买其持有的浙江富兴海运有限公司51%股权；向海运集团发行股份购买其持有的宁波江海运输有限公司77%股权；向煤运投资发行股份购买其持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权。
对子公司的投资
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 宁波海运明州高速公路有限公司 | 608,430,000.00 | 608,430,000.00 | ||||
| 宁波海运（新加坡）有限公司 | 74,075,200.00 | 74,075,200.00 | ||||
| 宁波江海运输有限公司 | 51,745,643.40 | 51,745,643.40 | ||||
| 浙江浙能通利航运有限公司 | 37,942,046.42 | 37,942,046.42 | ||||
| 浙江富兴海运有限公司 | 432,086,265.67 | 432,086,265.67 | ||||
| 合计 | 682,505,200.00 | 521,773,955.49 | 1,204,279,155.49 |
重大的股权投资
详见“对外股权投资总体分析”
(四) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 被投资单位名称 | 所处行业 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 本企业持股比例(%) | 本企业在被投资单位表决权比例(%) | 期末资产总额 | 期末负债总额 | 期末净资产总额 | 本期净利润 | |
| 子公司 | ||||||||||
| 宁波海运明州高速公路有限公司 | 交通运输业 | 一般经营项目：公路、桥梁、场站、港口的开发、投资、建设、养护；广告服务 | 119,300.00 | 51 | 51 | 355,158.61 | 229,175.55 | 125,983.05 | 11,264.74 | |
| 宁波海运（新加坡）有限公司 | 交通运输业 | SHIP AND BOAT LEASING WITH OPERATOR(INCLUDING CHARTERING);SHIP BROKERING SERVICES | 10万美元 | 100 | 100 | 24,933.20 | 22,807.29 | 2,125.91 | 610.08 | |
| 宁波江海运输有限公司 | 交通运输业 | 国内沿海及长江中下游普通货船运输；沿海普通货船海务、机务管理和安全与防污染管理。 | 1,800.00 | 77 | 77 | 25,290.20 | 18,569.98 | 6,720.21 | 770.11 | |
| 浙江浙能通利航运有限公司 | 交通运输业 | 国内沿海及长江中下游普通货船运输 | 5,000.00 | 60 | 60 | 7,063.52 | 739.85 | 6,323.67 | 912.84 | |
| 浙江富兴海运有限公司 | 交通运输业 | 国内沿海及长江中下游普通货船运输 | 30,000.00 | 51 | 51 | 96,047.82 | 11,325.02 | 84,722.80 | 15,274.62 | |
| 联营企业 | ||||||||||
| 上海协同科技股份有限公司 | 通讯设备制造 | 电子设备的销售和服务 | 5,000.00 | 28.60 | 28.60 | 28,377.97 | 18,085.63 | 10,292.34 | 101.59 | |
| 宁波港海船务代理有限公司 | 船舶代理 | 代理服务 | 50.00 | 45 | 45 | 111.24 | 0.56 | 110.68 | 30.72 | |
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2019年世界经济增长动能有所削弱，不确定性不稳定性因素增多，经济环境挑战加剧。据国际货币基金组织(IMF)预计，2019年世界经济将增长3.7%，与2018年持平。受“逆全球化”的贸易投资政策以及发达国家加息、减税等宏观经济政策调整影响，全球企业和消费者信心出现波动。世界贸易组织预计，2019年全球贸易量将增长3.7%，较2018年降低0.2个百分点，全球贸易增速预计整体放缓。国际干散货海运贸易量将继续小幅增长，据克拉克森预计，2019年全球干散货海运贸易量为53.26亿吨，同比增长2.3%，增速与2018年持平，而国际干散货船队运力预计增速小幅提升至2.9%左右，运力增速继续高于运量增速。
2019年面对全球经济放缓，我国经济下行压力加大，经济增长预计仍将延续稳中趋缓的态势。2019年是极具挑战性的一年，并影响国内的航运市场。受行业内部运力过剩等因素的影响，中国沿海散运市场需求并不乐观，沿海市场面临一定幅度回调的可能。
公司面临的机遇与挑战：
1、面临的机遇
（1）国家“一带一路”建设、浙江省国企改革行动方案、“凤凰行动”计划以及实际控制人浙能集团“海外创业”战略等，为公司下一步发展带来契机，同时也为公司推进“走出去”战略、探索海外拓展和产业投资提供机遇；
（2）浙能集团出台的打造“新浙能”五年发展规划中明确能源运输项目将是未来五年能源服务产业的重点领域，本公司1万吨级成品油船已开工兴建，将使公司从目前单一的散货船经营模式迈向船舶类型多元化和打破货种单一的经营格局，积极配套浙能集团打造能源全产业链项目，有助于提升公司能源运输领域的配套服务能力；
（3）海运资产重组完成后，提升了公司业务布局、资产规模和盈利能力，使公司成为浙能集团下属国内沿海货物运输业务的唯一平台，有利于发挥公司海运专业管理以及运力资源内部共享协同效应，提高市场化运输能力与水平。同时，也有利于公司未来资本运作，助推公司的长远发展。
2、面临的困难
（1）公司海运主业发展受国际国内航运市场波动影响较大，2019年外部市场竞争优势不明显，需求增长趋缓，运力过剩局面依然存在，整体航运市场形势不容乐观；
（2）当前燃油价格持续波动，以及今年1月1日起生效的沿海靠港船舶使用低硫油新规等政策因素影响，将使公司的经营成本进一步提高；
（3）能源“双控”、“蓝天保卫战”、“清洁能源示范省建设”等政策的实施，火
力发电一定程度上的受控或将影响公司煤炭运输量；
（4）高速公路经营方面，根据浙江省政府办公厅下发的意见，自2019年1月1日起至2020年12月31日，省属及市、县（市）属国有全资和控股的高速公路路段，浙江省货车使用非现金支付卡支付通行费实行八五折优惠政策，将对明州高速的通行费收益产生一定影响。
（二）公司发展战略公司奉行“诚信服务、稳健经营、规范运作、持续发展”的经营理念，坚持外抓市场，内抓管理，严谨投资，优化资源配置，不断增强企业整体实力，实施公司的发展战略，致力于实现股东回报的最大化。
发展战略：提升海运主业，培育公路产业，优化投资企业，促进海陆并举，稳健持续发展。
发展目标：致力于船舶结构调整和运力规模的适度扩张，不断拓展国际、国内运输市场，巩固与战略大客户的合作关系以获取稳定货源，建设以煤炭、矿石、粮食等为主的专业化干散货运输船队；陆上交通投资初具规模、收益良好。不断提高企业核心竞争力，做强做专宁波海运市场品牌。
（三）经营计划
1、报告期经营计划执行情况
报告期，按重组前口径，公司完成货运量2,958.83万吨、周转量849.70亿吨公里，分别为年度计划的109.37%和98.24%。按重组完成后合并口径，公司完成货运量4,739.00万吨、周转量1,111.34亿吨公里，同比分别增长11.26%和8.56%。
报告期，按重组前口径，公司实现营业总收入187,089.48万元，为年度计划的110.58%：其中，水路货物运输业务收入137,334.15万元，为年度计划的115.21%；收费公路运营业务收入44,998.79万元，为年度计划的98.43%。按重组完成后合并口径，公司实现营业总收入257,084.60万元，其中水路货物运输业务收入211,790.50万元，同比分别增长20.26%和22.93%。
报告期，按重组前口径，公司营业总成本165,312.12 万元，为年度计划的112.88%：
其中，水路货物运输业务成本117,979.21万元，为年度计划的113.60%；收费公路运营业务成本16,372.00万元，为年度计划的90.21%。按重组完成后合并口径，公司营业总成本184,771.18万元，其中水路货物运输业务成本168,399.18万元，同比分别增长22.97%和23.75%。
2、2019年经营计划
2019年公司主要经营计划为：货物运输量：4,617.40万吨；货物周转量：1,155.15亿吨公里；营业总收入：250,859.00万元 ；营业总成本：209,676.10万元。
为实现上述目标计划将采取的工作举措：
（1）积极参与市场竞争，力促经营管理工作持续提升。 持续加大对航运市场的研判，抢抓市场波段机遇，协调港作联系，根据货主需求及港口码头等实际，科学合理调配船舶，优化运力配置，着力提高船舶营运效率；确保COA兑现率不断提升，同时要加大国内外“两个市场”开拓力度，夯实基础货源，以开发新货种、新航线和回程货来提升市场化比例，促进全年市场化业务占比的进一步提升；通过自有运力投入国际市场和国际租船开展市场运输，提高经济效益和扩大市场空间，充分运用新加坡公司平台信息优势，密切关注进口煤政策动向，合理规避经营风险，努力降低租船成本；扎实推进1万吨级成品油船的建造工作，确保按时保质投产，并积极谋划提升公司能源运输领域的服务能力，促进公司船舶类型多元经营格局的形成。
（2）推进保畅创建活动，力促收费公路效益持续增长。 明州高速将进一步强化精细化管理理念，提升服务内涵，继续深化“安、畅、优、美”创建活动；加大日常桥梁和路段的巡查力度，及时修复路面病害，认真履行公路养护管理制度，明确责任，努力提升路况水平，确保道路安全保畅工作；加强绿色通行和其他免费车辆管理，持续开展行之有效的增收堵漏工作，在履行好社会责任的同时促进经营业绩的持续增长。
（3）深化内部管理举措，力促提质增效工作扎实推进 。进一步完善公司治理工作，严格履行内部管控流程，尤其是在资产重组后，要在管理融合、业务整合、企业风控等方面下功夫，确保公司持续规范科学化运作；精心组织，科学管理；根据沿海电厂布局实际，发展与之相适应、相配套的船舶，淘汰落后产能船舶，做好运力结构调整工作，提高公司船队的整体竞争力；坚持过“紧日子”思想，实施成本领先战略，以“依法合规、高品质管理”为目标，积极落实降本增效举措，促进公司精细化管理；坚持安全管理全面覆盖、源头防控和持续改进的原则，全面落实各项环保措施，确保公司安全管理工作持续稳定。
（4）强化担当作为意识，力促改革实施方案落地生根。主动寻找商机，关注市场收购兼并动态，利用好上市公司平台，谋划“新海运”发展；建立公司管理层与大股东、中小投资者利益协同机制，持续回报投资者，提高公司内在价值创造能力；以市场为导向，积极优化完善薪酬绩效、激励奖惩考核体系，开展员工竞争上岗工作，优化用人机制；增强关心关爱服务一线意识，将职工关心、关注的问题做细、做实，营造和谐企业稳定大局。
（四）可能面对的风险
1、运输价格波动的风险及其对策
运输市场价格受全球经济变化、运力需求、船舶保有量等多种因素的影响，波动性较大。公司的运输合同主要以COA为主，运价受国际国内运输市场价格的短期波动影响相对较小，但公司主要从事国际国内的大宗散货运输，受到经济增长周期性波动
的影响，如国际国内运输市场价格受经济影响在较长时间内有较大波动，仍然会对公司的营业收入和盈利水平产生一定影响。为此，公司将继续坚持大客户战略，充分利用战略客户稳定的货源及运价，不断提高船舶的运行效率，并大力拓展市场化业务，尽力减少国际国内运输市场价格的波动影响。同时，公司将通过提高经营管理水平、降低经营成本、改善服务质量、扩大市场份额等举措，抵御宏观经济波动、运价变化带来的影响。
2、燃油价格波动的风险及其对策
国际原油和成品油价格受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需状况等多方面因素的影响，国内原油价格参照国际原油价格确定。燃油消耗是航运企业的主要经营成本之一，2018年国际油价较上年同期大幅度上涨，如国际油价继续回升，将导致公司船舶航次成本上升，进而直接影响公司的盈利水平。为此，公司在签订运输合同时包含燃油附加费，尽力降低燃油波动给公司带来的不利影响。在管理上，公司通过提高船舶效率，降低船舶的千吨公里单耗指标；推广航海节能和机务技术节能经验，全面深入实施“以重代轻”的节能技术；及时掌握油价走势，实施多方报价，凭借浙石油销售公司较强的议价能力，利用集中采购，降低和锁定燃油成本。
3、汇率变动风险及其对策
公司从事的远洋运输业务基本采用美元结算，经营结果将受到外汇汇率变动的影响，同时公司也通过境外融资获得发展资金，存在外币负债，汇率的变动直接影响公司的财务费用。针对这一风险，公司将密切关注汇率变动趋势，提高预测分析能力，提前或延期结汇，必要时调整运输业务结算货币币种，最大限度避免汇兑损失，控制汇率变动风险。
4、业务整合风险及其对策
公司已完成资产重组事项，公司已持有富兴海运51%股权、浙能通利60%股权与江海运输77%股权。虽然公司和上述控股子公司都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但是上述控股子公司在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与公司存在的差异将为公司进一步整合带来一定难度。公司与上述控股子公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。为此，公司将分类展开工作对接和工作指导，并以上市公司的规范运作要求，完善控股子公司的治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并发挥海运专业化经营管理优势，协同共进，促进海运主业提质增效，实现公司整体经济效益的提升。
四、董事会日常工作及董事履行职责情况
（一）报告期，公司召开董事会会议情况
报告期公司召开8次董事会，相关情况简介如下：
1、公司第七届董事会第四次临时会议于2018年3月16日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》。详见2018年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》和http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
2、公司第七届董事会第十六次会议于2018年3月23日举行。审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度总经理业务报告》、《关于公司2017年度财务决算和2018年财务预算报告》、《关于公司2017年度利润分配的预案》、《关于2017年度审计报酬事项的议案》、《公司2017年年度报告》和《公司2017年年度报告摘要》、《关于<公司2017年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<公司2017年度社会责任的报告>的议案》、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司向银行申请授信额度及借款的议案》、《关于向宁波海运明州高速公路有限公司提供委托贷款的议案》、《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》、《关于修改<宁波海运股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<宁波海运股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修改<宁波海运股份有限公司总经理工作规则>的议案》、《关于第八届董事会董事候选人的议案》和《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。详见2018年3月27日《中国证券报》、《上海证券报》和http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
3、公司第七届董事会第十七次会议于2018年4月17日举行。会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于<宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于公司本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易前12个月内购买、出售资产的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》和《关于暂不召开公司临时股东大会
的议案》。详见2018年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》和http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
4、公司第八届董事会第一次会议2018年4月26日举行。会议选举胡敏先生为公司董事长,选举应鸿先生、董军先生和姚成先生为公司副董事长；续聘董军先生为公司总经理；续聘戴智勇先生、蒋海良先生、黄敏辉先生和傅维钦先生为公司副总经理；聘任周浩杰先生为公司副总经理；续聘邬雅淑女士为公司副总经理（财务负责人）；续聘黄敏辉先生为公司董事会秘书（兼）；续聘李红波女士为公司证券事务代表。审议通过了《关于调整公司董事会战略委员会组成人员的议案》、《关于调整公司董事会审计委员会组成人员的议案》、《关于调整公司董事会提名委员会组成人员的议案》、《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》和《公司2018年第一季度报告》。详见2018年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》和http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
5、公司第八届董事会第二次会议于2018年7月27日举行。会议审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于<宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》、《关于确认公司本次交易相关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会审议同意浙能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于公司本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》、《关于聘请公司2018年度审计机构并确定其报酬的议案》、《关于公司签订<煤炭运输合同>的议案》、《关于公司新建1艘1万吨级成品油船的议案》和《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。详见2018年7月28日《中国证券报》、《上海证券报》和http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
6、公司第八届董事会第三次会议于2018年8月24日以通讯方式召开。审议通
过了《关于<公司2018年半年度报告>和<公司2018年半年度报告摘要>的议案》。详见2018年8月28日《中国证券报》、《上海证券报》和http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
7、公司第八届董事会第四次会议于2018年10月26日以通讯方式召开。审议通过《关于<宁波海运股份有限公司2018年第三季度报告>的议案》。详见2018年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》和http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
8、公司第八届董事会第一次临时会议于2018年12月18日以通讯方式召开。审议通过《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》。详见2018年12月19日《中国证券报》、《上海证券报》和http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
（二）董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 胡 敏 | 否 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 应 鸿 | 否 | 5 | 4 | 3 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 董 军 | 否 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 姚 成 | 否 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 蒋海良 | 否 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 吴洪波 | 否 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王端旭 | 是 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 杨华军 | 是 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 钟昌标 | 是 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 徐衍修 | 是 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 庄 婷 | 否 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 丁自强 | 否 | 3 | 2 | 1 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 彭 法 | 否 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 包新民 | 是 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 胡正良 | 是 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
| 年内召开董事会会议次数 | 8 |
| 其中：现场会议次数 | 4 |
| 通讯方式召开会议次数 | 4 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
报告期，董事会各专业委员会严格按照公司相关制度开展各项工作，充分履行职责，具体工作情况及提出的重要意见和建议如下：
1、董事会审计委员会
（1）监督及评估公司审计工作
报告期，审计委员会全程跟踪和督导了公司2017年年审工作，深入了解公司整体经营情况、主营业务开展情况以及财务指标变化趋势；同时，认真审阅了公司的内部审计工作计划及公司定期提交的内部审计工作总结，为公司内部审计提供了有益指导；积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，以提高审计工作的效率和质量。此外，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，并对续聘会计师事务所发表了专业建议。
（2）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司年度财务报表反映了公司实际财务状况和经营成果，同意会计师事务所出具的审计报告。
（3）评估内部控制的有效性
审计委员会重视公司内控体系文件的规范与完善，独立履行了对公司内部控制的监督、检查等职能，并提出了相关建议，同意会计师事务所出具的内部控制审计报告。
（4）审核公司关联交易事项
报告期内，审计委员会根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司签订煤炭运输合同的议案》、改聘审计机构等事项发表审核意见，维护公司和股东利益。
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期，董事会薪酬与考核委员会依据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，根据公司高管人员分管工作范围、主要职责等对其进行绩效评价，并根据公司《公司董（监）事薪酬与绩效考核办法》和《公司高级管理人员薪酬与绩效考核办法》，结合会计师事务所出具的《公司2017年度审计报告》，对2017年度在公司领薪的董（监）事及高管人员提出报酬数额，报公司董事会进行了确定。
3、董事会提名委员会
根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，董
事会提名委员会结合本公司实际情况,就公司董事会换届、公司第八届董事会董事候选人的有关事项作出提议，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交公司第七届董事会第十六次会议审议。
各位股东、股东代理人，2019年全球经济放缓，我国经济下行压力加大，经济增长预计仍将延续稳中趋缓的态势。2019年是极具挑战性的一年，希望公司经营班子围绕公司年度重点工作，凝心聚力、攻坚克难，把工作做好、做实，为共同创造宁波海运改革发展新局面，为实现公司的各项目标而不懈努力。
上议案请审议。
2019年4月29日
会议议案二
宁波海运股份有限公司2018年度监事会工作报告
监事会主席 周海平
各位股东、股东代理人：
现在，我代表公司第八届监事会，向会议报告2018年度监事会工作，请审议。
（一）监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开了6次会议，审议并通过了相关决议。在任全体监事依照《公司法》、《公司章程》、监管机构的规范要求以及公司内部议事规则的相关规定，亲自出席了监事会、股东大会的会议，列席了董事会的会议，并加大了日常性监督力度。忠实地履行了自己的职责。具体情况如下：
1、2018年3月23日召开了公司第七届监事会第十三次会议，就公司2017年度监事会工作报告、公司2017年度财务决算和2018年财务预算报告、公司2017年度利润分配预案、2017年度审计报酬事项、公司2017年年度报告和年报摘要、公司2017年度内部控制评价报告、公司2017年度社会责任报告、公司2018年度日常关联交易预计、向银行申请授信额度及借款、向宁波海运明州高速公路有限公司提供委托贷款、修改《宁波海运股份有限公司章程》、修改《宁波海运股份有限公司股东大会议事规则》、修改《宁波海运股份有限公司监事会议事规则》、公司八届监事会候选人等议案进行了审议，并作出了决议。
2、2018年4月17日召开了公司第七届监事会第十四次会议，就公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定、公司发行股份购买资产暨关联交易方案、公司交易构成关联交易、公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要、公司拟于浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、公司交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性、公司交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定、公司交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题饿规定》第四条规定、公司交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定、公司交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市、公司交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形、公司交易事宜采取的保密措施及保密制度、公司发行股份购买资产暨关联交易前12个月内购买、出售资产、公司股票价格波动为达到《关于规范上市公司信息披露及相关多方行为的通知》第五条相关标准、公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限等议案进行了审议，并作出了决议。
3、2018年4月26日召开了公司第八届监事会第一次会议，选举了周海平先生为公司第八届监事会主席，同时就2018年第一季度报告进行了审议，并作出了决议。
4、2018年7月17日召开了公司第八届监事会第二次会议，就公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定、公司发行股份购买资产暨关联交易方案、公司交易构成关联交易、公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要、公司拟与浙能集团、煤运投资和海运集团分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、聘请公司交易相关中介机构、确认公司交易相关审计报告和资产评估报告、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见、公司交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性、提请股东大会审议同意浙能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份、公司交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定、公司交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定、公司交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定、公司交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形、公司本次交易事宜采取的保密措施及保密制度、聘请公司2018年度审计机构并确定其报酬、公司签订《煤炭运输合同》、公司新建1艘1万吨级成品油船等议案进行了审议，并作出了决议。
5、2018年8月24日以通讯方式召开了公司第八届监事会第三次会议，就公司2018年半年度报告和报告摘要等议案进行了审议，并作出了决议。
6、2018年10月26日以通讯方式召开了公司第八届监事会第四次会议，就公司2018年第三季度报告进行了审议，并作出了决议。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，公司决策科学、严谨；运作合法、合规；治理规范、透明；公司建立了较为健全、且随业务拓展不断完善的内部控制制度并得到了持续、有效地执行。监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法
规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务运作情况正常。监事会认为，公司的财务报告，其所包含的各方面信息真实地反映了公司的财务状况和经营业绩等事项。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所发生的关联交易均符合有关法律法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及股东利益行为的情况。
（五）监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期，监事会通过对公司的项目、财务、采购等关键部门的监督和检查，认为公司内部控制制度健全，执行情况良好。监事会在审阅了公司的内部控制评价报告后，无异议。
上议案请审议。
2019年4月29日
会议议案三
关于公司2018年度财务决算和
2019年财务预算报告
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
2018年全球经济复苏步伐加速，中国经济稳中有进、稳中向好，全球干散货运输市场整体形势改善，干散货运输市场有所反弹，BDI指数全年均值为1,358 点，较2017年同期的1,133点相比，涨幅达19.86 %。2018年，公司坚持以市场为导向，以效益为中心，围绕“拓市场、强基础、控成本、增效益”工作主线，立足电煤提效率、力拓市场增效益、保畅增收创业绩，多措并举同向发力，运输业和高速公路收费业务效益提升明显，公司创效能力稳中有升。公司于2018年12月完成重大资产重组，以发行股份购买资产方式完成同一控制下企业合并，企业实力得到明显增强，公司报告期年营收、利润指标与上年同期比增幅良好。现将公司2018年度财务决算和2019年财务预算报告如下：
一、2018年度财务决算（上年同期数据均按同一控制下企业合并要求进行追溯调整）
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期公司财务决算数据如下：
（一）主要会计数据和财务指标
报告期，实现营业总收入257,084.60万元，比上年同期增长20.26%；
归属于上市公司股东的净利润23,562.75万元，比上年同期增长11.32%。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,279.61万元，比上年同期减少1.23%。
经营活动产生的现金流量净流入为85,622.72万元，比上年同期增长6.43%。
归属于上市公司股东的净资产为344,341.92万元,比上年度末增长4.82%。
期末总资产为750,851.41万元, 比上年度末增长1.71%。
基本每股收益：0.1953元/股，上年为0.1754元/股。
扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.1385元/股，上年为0.1403元/股。
加权平均净资产收益率7.05%，上年为6.63%。
本年度基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和加权平均净资产收益率，均不存在稀释现象。
（二）报告期内股东权益变动情况
单位:万元 币种:人民币
| 项 目 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 股 本 | 103,085.09 | 17,568.33 | 120,653.42 | |
| 资本公积 | 139,011.51 | 20,270.49 | 118,741.02 | |
| 其他综合收益 | -570.37 | 118.17 | -452.20 | |
| 盈余公积 | 23,810.32 | 793.99 | 24,604.31 | |
| 未分配利润 | 63,180.86 | 17,614.51 | 80,795.37 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 328,517.42 | 36,094.99 | 20,270.49 | 344,341.92 |
（三）财务收支说明
1、利润表相关科目变动情况
单位:万元 币种:人民币
| 科 目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 257,084.60 | 213,770.74 | 20.26 |
| 营业成本 | 190,237.98 | 154,704.14 | 22.97 |
| 管理费用 | 10,439.57 | 8,320.25 | 25.47 |
| 财务费用 | 11,955.92 | 13,601.03 | -12.10 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 （%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年 增减 |
| 水路货物运输业务 | 211,790.50 | 172,293.49 | 18.65 | 22.93 | 23.75 | 减少0.54个百分点 |
| 收费公路运营业务 | 44,998.78 | 17,770.03 | 60.51 | 9.23 | 15.55 | 减少2.16个百分点 |
| 合 计 | 256,789.28 | 190,063.52 | 25.98 | 20.29 | 22.94 | 减少1.60个百分点 |
（1）营业收入分析
公司营业收入主要来自于水路货物运输业务及收费公路运营业务。报告期，公司实现营业收入257,084.60万元，为上年同期的120.26%，其中：水运业务收入211,790.50万元，为上年同期的122.93%；通行费收入44,998.78万元，为上年同期的109.23%。
报告期公司营业收入较上年同期增长20.26%的主要原因：
①水路货物运输业务收入较上年同期增长22.93%，主要原因：A.报告期公司所属新加坡公司充分利用信息资源优势，持续加大境外海峡型船程租运输业务，该项业务报告期收入较上年增长11,310.40万元；B.报告期公司利用品牌优势，不断拓展市场，抓住市场行情节点，大幅增加境内租赁船舶业务，报告期该项业务收入较上年同期增加13,746.41万元；C.公司紧盯市场动向，积极组织市场回程货源，此项业务增加收入3,263.68万元。
②收费公路运营业务收入较上年同期增长9.23%，主要原因是随着经济发展、车辆保有量持续增长及路网效应的进一步显现。报告期车辆通行断面流量（换算成一类车）3,203.81万辆，同比增加348.97万辆；报告期日均通行费收入123.28万元/天，同比增加9.23%。尽管收费公路运营业务毛利率较上年同期减少2.16个百分点，但由于收入较大幅度的增加，使得该项业务毛利较上年同期增长1,412.10万元。
主要销售客户的情况
单位：万元 币种:人民币
| 金 额 | 占比（%） | |
| 报告期主要销售客户前五名汇总 | 190,572.89 | 74.13 |
（2）营业成本分析
单位:万元 币种:人民币
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期 金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 水路货物 运输业务 | 燃料费 | 37,798.48 | 21.94 | 30,097.53 | 21.62 | 25.59 |
| 港口费 | 6,709.21 | 3.89 | 7,627.29 | 5.48 | -12.04 | |
| 人力成本 | 19,623.86 | 11.39 | 19,553.58 | 14.04 | 0.36 | |
| 船舶折旧费 | 22,305.75 | 12.95 | 21,545.85 | 15.48 | 3.53 | |
| 船舶修理费 | 6,707.60 | 3.89 | 6,144.93 | 4.41 | 9.16 | |
| 船舶租赁费 | 74,126.41 | 43.02 | 48,583.57 | 34.90 | 52.58 | |
| 安全生产费 | 1,021.46 | 0.59 | 1,009.24 | 0.72 | 1.21 | |
| 小计 | 168,292.77 | 97.68 | 134,561.99 | 96.65 | 25.07 | |
| 收费公路 运营业务 | 公路经营权摊销 | 11,276.29 | 63.46 | 9,504.37 | 61.8 | 18.64 |
| 公路养护成本 | 3,233.97 | 18.20 | 2,770.27 | 18.01 | 16.74 | |
| 人力成本 | 1,815.74 | 10.22 | 1,753.82 | 11.40 | 3.53 | |
| 小计 | 16,326.00 | 91.87 | 14,028.46 | 91.22 | 16.38 | |
报告期，公司营业成本比上年同期增加22.97%的主要原因：
①水路货物运输业务成本较上年同期增长23.75%，其中：
A.燃料成本较上年同期增长25.59%，主要系：公司采用集约化采购，持续关注油价合理采购时点，充分利用油价地域差等多种方式，力求降低燃料采购价格。但由于报告期国际油价较上年同期涨幅较大，公司燃油采购成本较上年同期大幅增长；
B.船舶租赁费较上年同期增长52.58%，系报告期公司持续加大租赁船舶运输业务力度以及租赁价增长所致。
②收费公路运营业务成本比上年增长15.55%，其中：
A.公路经营权摊销较上年同期增长18.64%，系公司预测报告期标准车流量增加所致；
B.公路养护成本较上年同期增长16.74%，系报告期公司公路养护项目增加所致。
主要供应商情况单位:万元 币种:人民币
| 金 额 | 占比（%） | |
| 报告期主要供应商前五名汇总 | 79,318.55 | 48.50 |
（3）费用分析
单位:万元 币种:人民币
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 本年比上年增减（%） |
| 管理费用 | 10,439.57 | 8,320.25 | 25.47 |
| 财务费用 | 11,955.92 | 13,601.03 | -12.10 |
| 所得税费用 | 12,242.12 | 6,915.29 | 77.03 |
①报告期，公司管理费用比上年增加25.47%，主要系2018年度重大资产重组中介费用计入当期损益以及人力成本因社保基数提高而增长等所致；
②报告期，公司财务费用比上年同期下降12.10%，主要系报告期公司合理调度资金，发挥资金的最大效益，通过提前归还借款等措施降低带息负债支出。同时，报告期公司经营性活动产生的现金流量持续上升，公司对外融资总额比上年同期下降。报告期利息支出较上年同期减少1,320.47万元；
③公司所得税费用比上年同期增长77.03%，主要系公司应纳税利润增加，子公司明州高速亏损弥补期结束所致。
2、现金流量分析
单位:万元 币种:人民币
| 项 目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 本期比上年同期增减(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 85,622.72 | 80,451.43 | 6.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,265.05 | -15,305.15 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -51,844.86 | -61,472.21 | 不适用 |
（1）报告期，公司经营活动产生现金流量净流入85,622.72万元，较上年同期增加5,171.29万元，主要系收入增长所致；
（2）报告期，公司投资活动现金流量净流出22,265.05万元，较上年同期增加6,959.90万元，主要系支付购船款较上期增加所致；
（3）报告期，公司筹资活动产生的现金流量净流出51,844.86万元，比上年同期减少9,627.35万元，主要系公司净借款总额小于上期所致。
3、公司利润构成或利润来源发生重大变动的说明：
报告期，实现归属于上市公司所有者的净利润为23,562.75万元，比上年同期增长11.32%。
单位:万元 币种:人民币
| 序号 | 项 目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 增减额 | 增减率（%） |
| 1 | 营业收入 | 257,084.60 | 213,770.74 | 43,313.86 | 20.26 |
| 2 | 营业成本 | 190,237.98 | 154,704.14 | 35,533.84 | 22.97 |
| 3 | 税金及附加 | 998.39 | 906.07 | 92.32 | 10.19 |
| 4 | 管理费用 | 10,439.57 | 8,320.25 | 2,119.32 | 25.47 |
| 5 | 财务费用 | 11,955.92 | 13,601.03 | -1,645.11 | -12.10 |
| 6 | 其他收益 | 2,942.06 | 1,910.06 | 1,032.00 | 54.03 |
| 7 | 投资收益 | 42.87 | 213.25 | -170.38 | -79.90 |
| 8 | 资产处置收益 | 3,191.68 | 1,837.57 | 1,354.11 | 73.69 |
| 9 | 营业利润 | 49,537.64 | 40,116.28 | 9,421.36 | 23.49 |
| 10 | 营业外收入 | 167.58 | 43.61 | 123.97 | 284.27 |
| 11 | 营业外支出 | 443.73 | -443.73 | 不适用 | |
| 12 | 利润总额 | 49,705.22 | 39,716.16 | 9,989.06 | 25.15 |
| 13 | 所得税费用 | 12,242.12 | 6,915.29 | 5,326.83 | 77.03 |
| 14 | 净利润 | 37,463.10 | 32,800.87 | 4,662.23 | 14.21 |
| 15 | 归属于母公司所有者的净利润 | 23,562.75 | 21,167.31 | 2,395.44 | 11.32 |
报告期净利润变动的其他因素：
（1）报告期，公司税金及附加比上年增长10.19%，主要系应缴增值税增长所致；
（2）报告期，公司其他收益比上年同期增长54.03%，主要系报告期公司收到的
政府补助较上年同期增加所致；
（3）报告期，公司投资收益比上年同期下降79.90%，主要系报告期联营企业利润下滑所致；
（4）报告期,公司资产处置收益比上年同期增长73.69%，主要系报告期子公司处置了老旧船舶“富兴9”轮、“富兴6”轮，上年同期处置了“富兴7”轮，报告期处置收益为3,191.68万元，上期为1,874.69万元，处置收益大于上期所致；
（5）报告期，公司营业外支出比上年同期减少443.73万元，主要系上期子公司明州高速根据桥下空间诉讼一审判决结果，预提了相关诉讼损失；
（6）报告期，公司利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均较上年同期有一定比例增长，主要系报告期公司坚持大客户战略、紧盯市场动向，利用回程货源和加大租船增效益、准班轮服务提营运率；同时加强高速公路保畅增收，过境车流量持续增加等使公司营业收入增幅超20%，从而使公司整体效益提升；
（7）报告期，因重大资产重组新增加的3家标的合并企业均完成业绩承诺，具体明细如下：标的资产浙江富兴海运有限公司2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润11,118.43万元，完成承诺净利润数的104.54%；标的资产浙江浙能通利航运有限公司2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润709.52万元，完成承诺净利润数的119.95%；标的资产宁波江海运输有限公司2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润761.24万元，完成承诺净利润数的105.78%。
（五）报告期内公司财务状况
1、报告期内资产构成及同比变动情况：
单位：万元 币种:人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上年年末数 | 上年年末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上年年末变动比例（%） |
| 货币资金 | 60,343.38 | 8.04 | 48,590.14 | 6.58 | 24.19 |
| 应收票据及应收账款 | 39,272.24 | 5.23 | 28,424.63 | 3.85 | 38.16 |
| 预付款项 | 289.42 | 0.04 | 510.91 | 0.07 | -43.35 |
| 存货 | 6,662.03 | 0.89 | 4,406.87 | 0.60 | 51.17 |
| 在建工程 | 242.64 | 0.03 | 82.63 | 0.01 | 193.65 |
| 应付账款 | 30,412.82 | 4.05 | 19,218.60 | 2.60 | 58.25 |
| 预收款项 | 333.50 | 0.04 | 87.82 | 0.01 | 279.75 |
| 应交税费 | 7,835.34 | 1.04 | 4,441.13 | 0.60 | 76.43 |
| 预计负债 | 559.36 | 0.08 | 不适用 | ||
| 实收资本（股本） | 120,653.42 | 16.07 | 103,085.09 | 13.96 | 17.04 |
| 资本公积 | 118,741.02 | 15.81 | 139,011.51 | 18.83 | -14.58 |
| 其他综合收益 | -452.20 | -0.06 | -570.37 | -0.08 | 不适用 |
| 盈余公积 | 24,604.31 | 3.28 | 23,810.32 | 3.23 | 3.33 |
| 未分配利润 | 80,795.37 | 10.76 | 63,180.86 | 8.56 | 27.88 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 344,341.92 | 45.86 | 328,517.42 | 44.50 | 4.82 |
| 少数股东权益 | 107,190.17 | 14.28 | 95,763.66 | 12.97 | 11.93 |
| 所有者权益合计 | 451,532.08 | 60.14 | 424,281.07 | 57.47 | 6.42 |
| 资产总计 | 750,851.41 | 100.00 | 738,241.90 | 100.00 | 1.71 |
报告期期末金额比上年年末变动较大项目有：
（1）应收票据及应收账款报告期期末余额比上年年末余额增长38.16%，主要系公司报告期业务量增长较快，应收款未到收款期所致；
（2）存货报告期期末余额比上年年末余额增长51.17%，主要系燃料价格上涨所致；
（3）应付账款报告期期末余额比上年年末余额增长58.25%，主要系期末应付燃料费未到结算期所致；
（4）应缴税费报告期期末余额比上年年末余额增加76.43%，主要系企业所得税期末应交余额增长所致；
（5）预计负债报告期期末余额比上年年末余额减少559.36万元，系子公司明州高速上期预提了诉讼损失；
（6）报告期实收资本及资本公积的变动原因系公司2018年度发行股份17,568.32万股，购买了浙能集团、煤运投资、海运集团所持有的富兴海运51%股权、浙能通利60%股权、江海运输77%股权所致。
二、2019年财务预算
2019年是新中国成立70周年，也是决胜高水平全面建成小康社会、推动高质量发展的关键之年。2019年，世界经济环境挑战加剧，全球贸易增速放缓。据国际货币基金组织预计，2019年世界经济增长约3.7%；据上海国际航运研究中心预计，全球贸易量增长也在3.7%，低于2018年0.2个百分点。预计全球海运贸易量或将低于2.5%增长，而运力增幅高于运量增速，因此2019年航运市场形势更加严竣。2019年开年BDI快速下跌,后期回升阻力大，预计2019年国际干散货运输市场仍将处于调整阶段。另外，高速公路收费政策调整及路网车辆分流等因素将制约公司通行费收入的提升,预计2019年公司生产经营将面临重大挑战和压力。2019年，公司将继续坚持以效益
为中心,内强管理、外拓市场，在董事会的坚强领导下，在国家减税降费的宏观环境下，发挥自身优势，通过抢抓市场机遇、加强成本精细化管理、提升文明服务抓收费管理等举措，努力突破各项经营瓶颈，推进公司高质量转型。根据当前的经营形势和公司实际，现编制2019年度财务预算如下：
（一）主要会计数据
单位:万元 币种:人民币
| 序 号 | 项 目 | 合 并 |
| 1 | 货运量（万吨） | 4,617.40 |
| 2 | 周转量（亿吨公里） | 1,155.15 |
| 3 | 日通行费收入 | 132.81 |
| 4 | 营业总收入 | 250,859.00 |
| 5 | 营业总成本 | 209,676.10 |
（二）主要会计数据的说明
1、运量：全年计划货物运输量4,617.40万吨，货物运输周转量1,155.15亿吨公里；
2、营业总收入：公司将紧紧依托浙能集团的煤电运输，以内贸和外贸相结合的经营方式，积极开展租船运输业务。计划营业总收入250,859.00万元，其中：运输收入202,091.35万元，收费公路通行费收入48,476.29万元、其他收入291.36万元；
3、营业总成本：预计本年度燃油采购价格与上年相比有一定幅度上升，人力成本继续增长，公路经营权的摊销因预测车流量的变化会有一定幅度调增。计划营业总成本209,676.10万元，其中：营业成本184,595.42万元，税金及附加1,177.23万元，管理费用11,478.02万元，财务费用12,425.43万元。营业成本中，收费公路运营成本为18,028.13万元，水路货物运输成本为166,425.23万元，其他业务成本为142.06万元。
（三）投资、融资计划
1、2019年预计公司经营活动现金净流入为69,009.80万元；
2、2019年预计公司投资活动现金净流出为51,821.60万元，主要系本年度拟新建1万吨级油轮安排投资支出11,000万元、拟新建1艘散货船安排投资支出3,600万元、拟购置3艘二手船安排资金支出41,600万元；明州高速采购生产用车、收费所及绕城高速公路维修等技改支出2,142万元，以及购置新增其他无形资产、固定资
产、技改、尾工工程及质保金等；
3、2019年预计公司筹资活动现金净流出为25,352.43万元，主要系各公司归还贷款以及公司分红支出等；
4、2019年度拟处置5艘老旧废船，预计收益约2,400万元。
上议案请审议。
2019年4月29日
会议议案四
关于公司2018年度利润分配预案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为235,627,516.87元，2018年末公司可供股东分配利润为807,953,664.82元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2018年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,206,534,201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），预计派发现金红利72,392,052.06元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润735,561,612.76元结转下年度。
上议案请审议。
2019年4月29日
会议议案五
关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度审计机构并确定其报酬的议案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2018年度审计服务，经公司董事会审计委员会提议、公司董事会审议通过，公司拟续聘该会计师事务所为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司2019年度审计机构，并授权董事会确定其2019年度的报酬。
上议案请审议。
2019年4月29日
会议议案六
关于《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》的议案
总经理 董军 副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
现将《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》提交本次会议，请予审议。
2019年4月29日
会议议案七
关于追认控股子公司日常关联交易的议案
总经理 董军
各位股东、股东代理人：
2018年12月本公司实施完成资产重组工作，即通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买了浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权（以下简称“本次重组”）。
本公司与富兴海运、浙能通利和江海运输同为浙能集团控制的下属企业，已连续多年为浙能集团下属企业浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）等提供煤炭运输服务。本次重组完成前，即2018年8月，富兴海运、浙能通利和江海运输分别与浙能富兴及其全资子公司舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）签署了3年期和1年期《煤炭运输合同》。本次重组完成后，富兴海运、浙能通利和江海运输成为本公司的控股子公司，本公司日常经营相关的关联交易范围有了较大变化，富兴海运、浙能通利和江海运输继续执行上述3年期《煤炭运输合同》构成关联交易。按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，基于规范化审慎考虑，拟对上述关联交易予以追认，现提交本次会议审议。
一、日常关联交易基本情况
富兴海运、浙能通利和江海运输于2018年8月分别与浙能富兴和舟山富兴签署了3年期《煤炭运输合同》，服务期限从2018年1月1日00：00至2020年12月31日24：00止，分别按一程850万吨、150万吨和90万吨合同年运量分解不同航线的运量、运价预计。根据协议约定，富兴海运、浙能通利和江海运输为浙能富兴、舟山富兴提供煤炭运输服务。
2018年度富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴及舟山富兴关联交易金额分别为48,046.75万元、6,883.70万元和12,692.98万元。
2019年度和2020年度富兴海运、浙能通利和江海运输为浙能富兴等浙能集团控
制的下属企业提供煤炭运输服务的关联交易预计金额将包含在本公司2019年度和2020年度日常关联交易预计金额中。
二、关联方与关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室法定代表人：周建忠注册资本：134,000万元统一社会信用代码：91330201764503935R公司类型：有限责任公司经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。
截止2018年12月31日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产83.34亿元，净资产22.17亿元；2018年实现营业收入379.59亿元，净利润7.00亿元。
2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司
注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内
法定代表人：周建忠
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码： 91330901579334180R
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，舟山富兴燃料有限公司总资产2.73亿元，净资产1.90亿元；2018年实现营业收入16.26亿元，净利润1.65亿元。
（二）关联关系
浙能富兴是本公司实际控制人浙能集团的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司，舟山富兴是浙能富兴的全资子公司；富兴海运、浙能通利和江海运输为本公司的控股子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能富兴及舟山富兴为本公司及本公司控股子公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：提供劳务。
（二）交易事项的定价、计量原则和方法
1、交易事项的定价及计量原则。遵循长期以来双方之间达成的一般商业交易的价格及数量为本次交易的定价、计量原则。价格根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。
2、定价和计量的方法：
（1）定价的方法
实际运价=基准运价+燃油附加费。基准运价参考市场价格确定，燃油附加费按公历季度调整，以当季度上海中燃船舶燃料有限公司发布的（180CST低硫上海港口人民币燃油价格）挂牌收市价平均值为测算依据（由承运方提供)，4,550元/吨为基准值。当平均值较基准值每上升（或下降）300元/吨（不含）时，则燃油附加费相应增加（或减少）一档，两档封顶。
（2）计量。承运人应会同装货港的注册水尺计量员在装货港通过水尺计量的方式对其运煤船舶所载煤炭的重量进行计量。为保证计量的准确性，在进行计量时承运人应做到“三准一足”，即水尺看准、油水算准、常数测准、煤炭重量足吨。除本合同另有规定外，以装货港的计量结果作为结算每一船次运费的依据。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2018年8月，为建立长期稳定的业务合作关系，本着平等、互利、互惠的原则，就有关事项的权利和义务协商一致后浙能富兴及舟山富兴（以下简称“托运人”）分别与富兴海运、浙能通利和江海运输（以下简称“承运人”）签署了3年期的《煤炭运输合同》，主要条款如下：
（一）托运人委托承运人为其提供可靠的煤炭运输服务且承运人同意接受该委托，双方根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理签订合同。
（二）运量：托运人将在合同有效期内委托承运人通过水路运输的煤炭，富兴海运、浙能通利和江海运输3年期一程年度数量总计分别为850万吨、150万吨和90万吨。如有增减，经双方确认为准。承运人在保证完成上述运量的基础上，如托运人存在运力缺口，在承运人尚有富裕运力的情况下，以同等运价优先考虑承运人，双方同意可增加合同运量（签订补充协议）。
（三）经双方商定，确定主要煤运航线的基准运价。
（四）运费的结算和支付：运费按月结算，托运人应在收到付款通知书后10个
工作日内提出意见。如果托运人对付款通知书所载内容无异议，则应凭承运人开出的发票经确认无误后向承运人的开户银行支付运费。
（五）运输安排中的条款：托运人和承运人约定船舶一程运输每航次在装载港和目的港合并计算留港时间及因超时托运人应支付给承运人的滞期费的标准。同时，还约定船舶的速遣时间及费率的计算方式。
（六）服务期限
有效期为从2018年1月1日00：00至2020年12月31日24：00（以船舶在装货港作业完毕时间为标准）。
（七）合同的生效：合同经双方授权代表书面签署，并加盖双方公章后生效。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴、舟山富兴有着长期良好的合作关系，形成的关联交易为各方生产经营活动所需要。签订的3年期《煤炭运输合同》属煤炭运输包运协议（COA），COA是航运市场主要合同形式之一，通过锁定运量有助于公司维护与主要客户长期稳定的合作关系，并通过锁定运价方式有效抵御航运市场的运价频繁波动风险，有利于富兴海运、浙能通利和江海运输进一步稳定货源，巩固和拓展市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业务和经营效益的稳定与提高。
富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易属于一般商业交易，合同基准运价基于历史过往运价数据而确定，相较于即期运价，选择以过去多年同一航线的历史平均运价为基础确定基准价格更具合理性。关联交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，实现双方资源互补，符合上市公司和股东利益。
上议案请审议。
2019年4月29日
会议议案八
关于公司2019年度日常关联交易预计的议案
总经理 董军
各位股东、股东代理人：
为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2018年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2019年度日常关联交易金额，现提交本次会议审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年（前次）预计金额（万元） | 2018年（前次）实际发生金额(重组前)（万元） | 2018年（前次）实际发生金额(重组后 )（万元）（注2） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务（注1） | 浙江浙能富兴燃料有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业 | 不超过110,000 | 107,715.62 | 175,339.04 | / |
| 在关联人的财务公司存款 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 日存款余额最高不超过40,000 | 日存款最高余额 39,860.48 | 日存款最高余额 57,882.30 | / |
| 在关联人的财务公司贷款 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 不超过50,000 | 13,000 | 21,200 | 一是公司经营情况良好，现金流充足，资产重组项目以发行股份方式进行收购，无需大额现金支付；二是宁波海运明州高速公路有限公司现金流状况良好，无需新增短期贷款。 |
| 向关联人购买燃润料等物资 | 浙江浙能石油新能源有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业 | 不超过31,000 | 23,783.89 | 41,398.90 | / |
注1：上表中“向关联人提供劳务”系向关联人提供煤炭海上运输服务，下同；2：2018年12月公司完成了资产重组工作，按照会计准则及相关规定，2018年公司将控股子公司浙江富兴海运有限公司、宁波江海运输有限公司和浙江浙能通利航运有限公司纳入合并报表范围。
（二）2019年度日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 上年实际发生 金额（万元） （注3） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 浙江浙能富兴燃料有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业 | 不超过190,000 | 175,339.04 | / |
| 在关联人的财务公司存款 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 日存款余额最高不超过110,000 | 日存款最高余额 57,882.30 | 本年公司及控股子公司有运力更新计划和项目投资建设计划,预计将有临时性的大额存款。 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 不超过90,000 | 21,200 | 本年公司及控股子公司有运力更新计划和项目投资建设计划，资金需求量较大，预计将从浙能财务公司借入大额贷款。 |
| 向关联人购买燃润料等物资 | 浙江浙石油燃料油销售有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业 | 不超过66,000 | 41,398.90 | 本年的燃料油价格预计较上年同期有一定幅度的上涨。 |
注3：上年实际发生额按资产重组完成后合并口径计算。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室法定代表人：周建忠注册资本：134,000万元统一社会信用代码：91330201764503935R公司类型：有限责任公司经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。
截止2018年12月31日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产83.34亿元，净资产22.17亿元；2018年实现营业收入379.59亿元，净利润7.00亿元。
2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司
注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内
法定代表人：周建忠
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码： 91330901579334180R
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自
营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，舟山富兴燃料有限公司总资产2.73亿元，净资产1.90亿元；2018年实现营业收入16.26亿元，净利润1.65亿元。
3、公司名称：浙江能源国际有限公司
注册地：香港
注册资本：27.39亿港元
商业登记证号码：34832089
经营范围：贸易、投资
截止2018年12月31日，浙江能源国际有限公司总资产80.45亿元（货币单位：
港币，下同），净资产35.79亿元；2018年实现营业收入62.27亿元，净利润4.62亿元。
4、公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司
注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层
法定代表人：施云峰
注册资本：97,074万元
统一社会信用代码：91330000717866688J
公司类型：有限责任公司
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，浙江省能源集团财务有限责任公司总资产256.71亿元，净资产28.55亿元；2018年实现营业收入7.21亿元，净利润4.71亿元。
5、浙江浙石油燃料油销售有限公司
注册地：浙江省舟山港综合保税区企业服务中心301-10386室(自贸试验区内)
法定代表人：陆林海
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91330900MA28KE0C3L
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、苯、石脑油、煤焦油、石油原油、天然气[富含甲烷的]等的批发无仓储；柴油（不含危险化学品）批发无仓储；燃料油（除危险化学品）、润滑油、沥青、化肥、油脂的销售、货物及技术进出口，天然气综合利用的技术研发、运营管理、咨询服务，仓储服务，能源技术开发，船舶物
资供应，船舶、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，浙江浙石油燃料油销售有限公司总资产1.93亿元，净资产0.34亿元；2018年实现营业收入8.48亿元，净利润-0.14亿元。
（二）关联关系
浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）为本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司；舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）是浙能富兴的全资子公司；浙江能源国际有限公司（以下简称“浙能国际”）为浙能集团的控股子公司；浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）为浙能集团的控股子公司；浙江浙石油燃料油销售有限公司（以下简称“浙石油燃料油销售公司”）为浙能集团全资子公司浙江能源天然气集团有限公司的全资子公司浙江浙能石油新能源有限公司的全资子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能富兴、舟山富兴、浙能国际、浙能财务公司和浙石油燃料油销售公司为本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司及公司控股子公司浙江富兴海运有限公司、宁波江海运输有限公司和浙江浙能通利航运有限公司已与浙能富兴分别签订了3年期《煤炭运输合同》（履行期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止），并将与浙能集团控制的下属企业签署1年期和航次《煤炭运输合同》。2019年度公司及公司控股子公司预计为浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供煤炭运输服务关联交易金额不超过190,000万元人民币。
定价政策：双方遵循长期以来达成的一般商业交易的条件为交易的定价、计量原则。根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。
（二） 公司拟在股东大会审议通过本议案30日内与浙能财务公司重新签订为期2年的《金融服务合作协议》，原协议自动失效。浙能财务公司将继续向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。协议主要内容如下：
1、本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务公司账户上存款安排如下：
2019年5月-2020年5月，日存款余额最高不超过11亿元；
2020年5月-2021年5月，日存款余额最高不超过12亿元。
2、浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供包括
借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度安排如下：
2019年5月-2020年5月，授信总额度不超过12亿元；2020年5月-2021年5月，授信总额度不超过12亿元。根据原《金融服务合作协议》执行情况并结合拟新签订的协议内容，2019年度预计本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司开立账户上的日存款余额最高不超过11亿元人民币；浙能财务公司拟向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度最高不超过12亿元人民币。
定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上，浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供的贷款优惠条件应不低于其他金融机构能够给予本公司及本公司控股子公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件；浙能财务公司向本公司提供的各项金融服务的优惠条件应不低于其他金融机构能够给予本公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予其他客户的优惠条件。
（三）公司拟与浙石油燃料油销售公司等浙能集团控制的下属企业签订燃润料等物资采购合同，2019年度预计关联交易采购金额不超过66,000万元人民币。
定价政策：
1、燃料油：
（1）船用180CST燃料油成交基准下浮比例：在环渤海地区（包括秦皇岛、天津、黄骅、曹妃甸、京塘港等地，以下简称环渤海地区）、长三角地区（包括嘉兴、镇海、北仑、象山港、舟山、老塘山、六横、上海等地，以下简称长三角地区）和珠三角地区（包括广州、深圳、湛江等地，以下简称珠三角地区）加油，基准价按当天卓创资讯船用油网提供的对应地区“中国内贸船燃供船成交估价”180CST燃料油平均价下浮1.5%确定，以需方实际加油时间为准。
（2）船用柴油成交基准下浮比例：在环渤海地区、长三角地区和珠三角地区加油，基准价按当天卓创资讯船用油网提供的“中国内贸船燃供船成交估价”提供的0#柴油平均价下浮5%确定，以需方实际加油时间为准。
（3）当供方实际采购价下浮比例与上述约定基准下浮比例发生偏差时，按以下方式分段结算：
①当偏差比例在±1个百分点（含）范围内，按基准下浮比例价格结算；
②当偏差比例大于±1个百分点时，则该部分差价由供需双方按5:5的比例分享
（或分担）；
③以上价格均为最终结算价，包含但不限于运费、过驳费、税费、杂费等一切费用。
（4）供方不定期邀请需方列席供方组织的招投标过程。
（5）对于在环渤海地区、长三角地区和珠三角地区以外港口加油时，按供方实际采购价结算，并且供方应通知需方列席招投标过程。
（6）如无特殊情况，需方应尽可能选择低油价地区加油。
（7）当燃油市场价格出现非正常波动或成交基准价严重偏离市场实际价格时，供需双方另行协商定价方式。
2、润滑油：
（1）价格以供方即时挂牌批发价下浮2%进行结算（价格四舍五入取整），且该价格低于即时市场价。
（2）以上价格为最终结算价，包含运费、税费、加装费、杂费等一切费用。
四、关联交易目的和对公司的影响
本公司及本公司控股子公司与浙能集团控制的下属企业的关联交易为各方生产经营活动所需要，有利于本公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。上述关联交易有利于巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，稳定运营收入，降低运营成本，并发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专业化、规模化、信息化的优势，实现资源互补，符合公司和股东利益。
授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后分别签署上述相关合同与协议。
上议案请审议。
2019年4月29日
会议议案九
关于向银行申请授信额度及借款的议案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
为保障公司经营规模、扩大生产业务发展的融资需要，维持与相关银行间银企战略合作关系，公司拟继续向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务）及借款事项如下：
1、向银行申请授信额度总额不超过人民币10亿元；
2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。
提请董事会授权公司经营班子向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理借款或其他担保等手续及相关合同、文件的签署。本授权有效期1年。
上议案请审议。
2019年4月29日
会议议案十
关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司
融资进行担保的议案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
宁波海运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）是公司在新加坡共和国注册的全资子公司，截至2018年12月31日，新加坡公司总资产3,632.88万美元，净资产309.75万美元，资产负债率 91.47%。本公司2017年4月28日召开的公司2016年度股东大会审议通过了《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司融资进行担保的议案》，公司继续为新加坡公司融资提供担保，担保额不超过5,000万美元，担保期限为3年。截至2018年12月31日，公司对新加坡公司累计担保余额为2,800万美元。
为促进新加坡公司拓展业务、继续加快其从事国际运输业务的步伐，发挥境外公司平台及海外窗口的作用，有利于本公司进一步拓展国际运输业务，本公司拟继续为新加坡公司的融资业务提供担保，担保额不超过5,000万美元，保证期限为主债务合同签订之日起至债务履行期限届满日后一个月止，主债务合同为2019年至2020年期间签署的不超过3年的借款合同。如股东大会批准该担保事项，则授权公司经营班子代表公司在担保额度内审批具体担保事项，签署相关协议。
上议案请审议。
2019年4月29日
会议议案十一
关于增补俞建楠先生为公司第八届董事会董事候选人的议案
董事长 胡 敏
各位股东、股东代理人：
鉴于庄婷女士已辞去公司董事职务，公司控股股东宁波海运集团有限公司推荐俞建楠先生为公司第八届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会审议及对俞建楠先生任职资格审查，俞建楠先生不存在《公司法》第146条规定的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的董事任职资格。董事会同意增补俞建楠先生为公司第八届董事会董事候选人，现提请本次会议选举。
附件：俞建楠先生简历
2019年4月29日
附件：
俞建楠先生简历
俞建楠，男，1965年6月出生，大学本科学历，高级工程师。历任杭州闸口电厂电气分场职工、技术员、生技科电气专工，钱清发电公司筹建组电气专业组组长、设备管理部副主任，浙能钱清发电公司生产管理部副主任、主任兼支部书记、检修总监、副总工程师、总工程师、副总经理、党委委员，浙能绍兴滨海热电公司总工程师、副总经理、党委委员，浙能北仑发电公司副总经理、总经理、党总支副书记、党总支书记，浙能集团煤炭及运输分公司副总经理、党委委员等职。现任浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司副总经理、党委委员。
会议议案十二
关于增补叶其礼先生为公司第八届监事会监事的议案
监事会主席 周海平
各位股东、股东代理人：
根据《公司章程》第一百四十四条规定，公司监事会由五名监事组成，其中二名由职工代表担任。鉴于公司第八届监事会原监事周海平先生因工作原因岗位调整，辞去公司监事会主席、公司监事职务，公司控股股东宁波海运集团有限公司推荐叶其礼先生为公司第八届监事会监事候选人。监事会同意增补叶其礼先生为公司第八届监事会监事候选人，现提请本次会议选举。
附件：叶其礼先生简历
2019年4月29日
附件：
叶其礼先生简历
叶其礼先生，1964年12月生，大学本科学历，高级政工师，历任紧水滩水电厂开关班技术员、企管科标准化专职、厂办秘书、机关分工会主席、厂办副主任，石塘电站董事会秘书，滩坑水电厂筹备处综合管理部主任，浙江北海水力发电有限公司综合办公室主任、董事会秘书、监事会监事、党委委员、纪委书记、工会主席，浙江省能源集团有限公司办公室副主任，伊犁新天煤化工有限责任公司党委书记，浙江天虹物资贸易有限公司党委书记，浙江省能源集团有限公司科技工程与服务产业分公司纪委书记、工委主任、党委委员，浙江省能源集团有限公司煤炭与运输分公司纪委书记、工委主任、党委委员等职。现任浙江省能源集团有限公司煤炭与运输分公司纪委书记、工委主任、党委委员。
宁波海运股份有限公司2018年度独立董事述职报告
（王端旭）
作为宁波海运股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2018年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、参会情况
1、参加董事会、股东大会情况
报告期，本人出席了公司全部8次董事会和2017年年度股东大会及2018年第一次临时股东大会。本人做到勤勉地履行职责，依法认真审阅或审议公司董事会和股东大会的各项议案，并按规定，对相关议案发表独立意见。对董事会议案均进行了记名投票表决。
2、参加专业委员会会议情况
报告期，作为公司董事会下设的三个专业委员会（审计、薪酬与考核、提名）的委员,本人与其他委员一起严格按照公司相关制度开展各项工作，充分履行职责。
董事会审计委员会
（1）监督及评估公司审计工作
报告期，审计委员会全程跟踪和督导了公司2017年度年审工作，深入了解公司整体经营情况、主营业务开展情况以及财务指标变化趋势；同时，认真审阅了公司的内部审计工作计划及公司定期提交的内部审计工作总结，为公司内部审计提供了有益指导；积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，以提高审计工作的效率和质量。此外，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，并对续聘会计师事务所发表了专业建议。
（2）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司年度财务报表反映了公司实际财务状况和经营成果，同意立信会计师事务所出具的审计报告。
（3）评估内部控制的有效性
审计委员会重视公司内控体系文件的规范与完善，独立履行了对公司内部控制的监督、检查等职能，并提出了相关建议，同意立信会计师事务所出具的内部控制审计
报告。
（4）审核公司关联交易事项
报告期内，审计委员会根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》等发表审核意见，维护公司和股东利益。
董事会薪酬与考核委员会
报告期，董事会薪酬与考核委员会依据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，对公司高管人员分管工作范围、主要职责等进行绩效评价，并根据公司《公司董（监）事薪酬与绩效考核办法》和《公司高级管理人员薪酬与绩效考核办法》，结合立信会计师事务所出具的《公司2017年度审计报告》，对2017年度在公司领薪的董（监）事及高管人员提出报酬数额，报公司董事会进行了确定。
董事会提名委员会
根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，董事会提名委员会结合本公司实际情况,结合本公司实际情况, 对公司第八届董事会董事和高管人员提名聘任等提出有价值的建议和意见。
二、在公司开展现场工作的情况
报告期，本人在公司现场工作的天数超过10天，主要工作内容是：在公司总部有关部门通过与经营层的谈话、走访船舶及业务、管理主要部门，了解公司的经营形势及管理状况，询问及查看财务状况，重视公司的内控建设及实施，与公司聘请的会计师事务所会计师进行积极而有效的沟通。
报告期，本人继续关注公司控股经营的宁波海运明州高速公路有限公司，了解车流量状况、通行费收入增长及安全营运情况等；同时，还重点关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。
三、发表独立意见情况
报告期内，本人根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及公司章程的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事项发表独立意见。
1、关联交易情况
公司2018年度关联交易事项如下：
（1）2018年本公司实施发行股份购买资产事项，向浙江省能源集团有限公司（以
下简称“浙能集团”）发行154,736,242股股份购买其持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权,交易价格为70,404.99万元；向宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行10,284,154股股份购买其持有的宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权，交易价格为4,679.29万元；向浙江浙能煤运投资有限责任公司发行10,662,857股股份购买其持有的浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权，交易价格为4,851.60万元。上述交易已于2018年12月12日完成。
（2）公司实际人浙能集团控制的下属企业浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）为本公司及本公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服务。
①2018年，本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”）向浙能财务公司累计借款13,000万元；因资产重组新增的控股子公司江海运输向浙能财务公司累计借款8,200万元；江海运输通过浙能财务公司向海运集团借入3,000万元的委托贷款。
2018年，本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司累计借款余额21,200万元，向海运集团公司累计借款余额为3,000万元。
②2018年，本公司及明州高速在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为39,860.48万元；因资产重组新增的公司控股子公司富兴海运、浙能通利和江海运输在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为34,429.50万元。
2018年，本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为57,882.30万元。
（3）本公司及本公司控股子公司为浙能集团控制的浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）等下属企业提供煤炭运输服务。
按重组前口径，2018年本公司与浙能富兴等浙能集团控制的下属企业海上运输服务关联交易金额为107,715.62万元。富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴等浙能集团控制的下属企业海上运输服务关联交易金额为67,623.42万元。
按重组后口径，2018年本公司及本公司控股子公司与浙能富兴等浙能集团控制的下属企业海上运输服务关联交易金额合计为175,339.04万元。
（4）本公司及本公司控股子公司向浙江浙能石油新能源有限公司（以下简称“浙能新能源”）等浙能集团控制的下属企业购买燃润料等物资。
按重组前口径，2018年本公司向浙能新能源等浙能集团控制的下属企业购买燃润
料等物资金额为23,783.89万元。富兴海运、浙能通利和江海运输向浙能新能源等浙能集团控制的下属企业购买燃润料等物资金额为17,615.01万元。
按重组后口径，2018年本公司及本公司控股子公司向浙能新能源等浙能集团控制的下属企业购买燃润料等物资金额合计为41,398.90万元。
本人认为公司上述关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，关联董事、关联股东对关联交易事项回避表决。
2、对外担保及资金占用情况
本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核，公司与控股股东及其他关联方的资金往来遵守证监会的规定，公司不存在大股东及关联方资金占用情况。
根据公司2017年度股东大会审议通过的《关于为宁波海运（新加坡）有限公司银行贷款进行担保的议案》，2018年公司为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）担保金额2,800万美元。截止2018年末，公司实际为新加坡公司担保余额为2,800万美元。无逾期担保。
上述公司对外担保行为符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规和《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬绩效考核办法》以及《宁波海运股份有限公司高管人员的薪酬绩效考核办法》的规定。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
根据独立董事年报工作的相关要求,在财务报表审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计过程中,与该事务所注册会计师保持了充分沟通。在此基础上, 本人对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断,认为:其在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意对该会计师事务所2017年度的审计报酬。
公司原审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责。鉴于其审计团队已经连续15年为公司提供审计服务，为保证
上市公司审计独立性，根据浙江省国有资产监督管理委员会相关规定，经公司董事会股东大会审议通过，改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务和内控审计机构。本人经认真核查相关资料，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，积累了较为丰富的为航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业务企业提供审计的经验，能够满足公司审计工作的要求。
5、现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，公司2017年度利润分配方案为：向截止2018年5月25日上海证券交易所休市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度。
本人认为上述分红方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在损害投资者利益的情况。
6、公司及股东承诺履行情况
公司的控制人变更为浙能集团后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航运有限公司与公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争。同时，浙能集团及其关联方与公司之间存在一定数量的关联交易。为此，浙能集团出具了《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，对保持本公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易事项进行了承诺。因2018年度公司发行股份购买资产浙能集团及下属煤运投资、海运集团作出了相关承诺。
本人认为2018年度内上述承诺得到积极履行，公司及公司实际控制人不存在不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》规定的承诺和超期未履行承诺的情况。
7、信息披露的执行情况
2018年度，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。2018年度公司完成2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018半年度报告和2018年第三季度报告的编制及披露工作，完成公司各类临时公告69项。公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公平的情况。
8、内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和执行内部控制规范，提高内部控制的能力。公司按照《公司内部控制规范实施工作方案》规定开展内控相关管理工作，2018年重点关注生产、综合类物资采购流程、船舶存货管理流程、资金管理、往来款管理流程、投融资管理流程、财务报告编制管理流程、高速公路通行费管理流程、业务外包管理流程等高风险领域，以降低生产经营风险，提升公司管理水平。
9、关于年报审计工作意见情况
在公司编制年度报告之前，本人与公司管理层及审计机构就年度报告编制工作进行了沟通、安排，听取了公司管理层有关年内重大事项进展情况及生产经营情况汇报，并审阅了审计工作计划及相关材料。在注册会计师出具初步意见后，再次审阅了公司年度财务报表，并形成审阅意见，提交公司审计委员会。在形成审计报告之前与审计机构进行了面对面的沟通，并达成共识。
10、其他工作事项
2018年内，本人事未出现以下情况：
（1）提议召开董事会会议；
（2）提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人在报告期能够勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，积极加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
2019年，本人将不断提高自身履职能力，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。在公司关联交易、对外投资及股权激励等方面加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。
宁波海运股份有限公司独立董事 王端旭
2019年4月29日
宁波海运股份有限公司2018年度独立董事述职报告
（徐衍修）
作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，在2018年度的工作中，勤勉、尽职、忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2018年度本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：
一、 出席会议情况
2018年度，出席董事会情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 徐衍修 | 5 | 5 | 3 | 1 | 0 | 否 |
本人对各次董事会会议审议的相关议案在提出意见和建议的基础上均投了赞成票。
二、在各专业委员会中履职情况
按照《上市公司治理准则》的相关要求，本人担任公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬考核委员会委员，为更好的履行独立董事相关职责，对公司发展战略、高管人员提名聘任、高管人员薪酬考核等提出有价值的建议和意见。
三、在公司开展现场工作情况
2018年度，本人在现场工作时间的天数超过10天，主要工作内容是：在公司总部有关部门通过与经营层的谈话、走访船舶企业、主要管理部门等，了解公司的经营形势及管理状况、公司的内控建设及实施。关注公司控股经营的宁波海运明州高速公路有限公司，了解车流状况、通行费收入及安全运营情况等；还重点关注外部环境及市场变化对公司经营和业绩的影响，对公司的重大事项进展及时了解和问询。
四、2018年度重点关注的事项
本年度，本人根据国家相关法律法规和监管部门的要求及公司章程的规定，对公司董事会有关议案和经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事项发表独立意见。
1、关联交易情况
公司2018年度本人任期内的公司关联交易事项如下：
2018年7月27日八届董事会第二次会议，审议公司发行股份购买资产暨关联交
易符合相关法律、法规规定的议案。公司拟通过向浙江省能源集团有限公司、浙江浙能煤运投资有限责任公司、宁波海运集团有限公司发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权。本人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，本人及其他独立董事认为：
公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
2、对外担保及资金占用情况
对公司对外担保及资金占用情况进行了审查，公司与控股股东及其他关联方的资金往来遵守证监会的规定，公司不存在大股东及关联方资金占用情况；对外担保没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、薪酬情况
对公司年度工作综合考评拟定的公司董（监）事和高级管理人员薪酬核查，认为公司向董（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规和《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬绩效考核办法》以及《宁波海运股份有限公司高管人员的薪酬绩效考核办法》的规定。
4、更换会计师事务所情况
对新聘任的财务报表审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断,认为:其在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作。
5、公司及股东承诺履行情况
公司的控制人变更为浙能集团后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航运有限公司与公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争。同时，浙能集团及其关联方与公司之间存在一定数量的关联交易。为此，浙能集团出具了《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，对保持本公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易事项进行了承诺。因2018年度公司发行股份购买资产浙能集团及下属煤运投资、海运集团作出了相关承诺。
本人认为2018年度内上述承诺得到积极履行，公司及公司实际控制人不存在不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》规定的承诺和超期未履行承诺的情况。
6、信息披露的执行情况
2018年度，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相
关规定，完善信息披露制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公平的情况。
7、内部控制的执行情况
督促公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和执行内部控制规范，提高内部控制的能力。2018年重点关注生产、综合类物资采购流程、船舶存货管理流程、资金管理、往来款管理流程、投融资管理流程、财务报告编制管理流程、高速公路通行费管理流程、业务外包管理流程等高风险领域，以降低生产经营风险，提升公司管理水平。
五、其它事项
本人在2018年度中能认真学习相关法律法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护公众股东尤其是中小股东合法权益方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。另外，该年度本人：
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人2018年度履行职责情况的汇报。本人认为，作为独立董事，能够勤勉、尽责利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，积极与其他董事、监事及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
2018年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2019年度本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的正当合法利益；将继续在公司重大家决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，为公司持续、健康发展作出贡献。
以上报告请各股东及股东代表予以审议，并敬请提出宝贵的意见和建议。
宁波海运股份有限公司独立董事 徐衍修2019年4月29日
宁波海运股份有限公司2018年度独立董事述职报告
（杨华军）
作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，在2018年度的工作中，勤勉、尽职、忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2018年度本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：
一、基本情况
本人杨华军，1976年9月出生，管理学博士，拥有中国注册会计师、律师资格。历任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理，现任浙江万里学院会计系教师，宁波华瑞电器股份有限公司和宁波东方电缆股份有限公司独立董事。本公司第八届董事会独立董事。
二、年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2018年度，本人做到勤勉地履行职责，依法认真审阅或审议公司董事会和股东大会的各项议案，并按规定，对相关议案发表独立意见。对董事会议案均进行了记名投票表决。
2018年度，出席董事会情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 杨华军 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 |
2018年度, 本人还出席了公司 2017年年度股东大会和2018年第一次临时股东大会。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计和提名四个专业委员会, 报告期，董事会各专业委员会严格按照公司相关制度开展各项工作，充分履行职责，具体工作情况及提出的重要意见和建议如下：
（1）董事会审计委员会
作为审计委员会主任，根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求,在2018年年报制作期间,切实履行审计委员会相关职责,在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的 2018年财务报告提
出了审计委员会的专业意见, 致力于保证公司 2018年度报告的及时、准确、真实、完整，发挥了审计委员会的监督作用。具体包括：
（a）监督及评估公司审计工作报告期，审计委员会全程跟踪和督导了公司2018年年审工作，深入了解公司整体经营情况、主营业务开展情况以及财务指标变化趋势；同时，认真审阅了公司的内部审计工作计划及公司定期提交的内部审计工作总结，为公司内部审计提供了有益指导；积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，以提高审计工作的效率和质量。此外，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，并对续聘会计师事务所发表了专业建议。
（b）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见报告期，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司年度财务报表反映了公司实际财务状况和经营成果，同意立信会计师事务所出具的审计报告。
（c）评估内部控制的有效性审计委员会重视公司内控体系文件的规范与完善，独立履行了对公司内部控制的监督、检查等职能，并提出了相关建议，同意立信会计师事务所出具的内部控制审计报告。
（d）审核公司关联交易事项报告期内，审计委员会根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》等发表审核意见，维护公司和股东利益。
（2）薪酬与考核委员会
作为董事会薪酬与考核委员会成员，本人依据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，对公司高管人员分管工作范围、主要职责等进行绩效评价，并根据公司《公司董（监）事薪酬与绩效考核办法》和《公司高级管理人员薪酬与绩效考核办法》，结合立信会计师事务所出具的《公司2018年度审计报告》，对2018年度在公司领薪的董（监）事及高管人员提出报酬数额，报公司董事会进行了确定。
（3）董事会提名委员会委员
作为董事会提名委员会委员，本人根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，结合本公司实际情况, 对公司高管人员提名聘任等提出有价值的建议和意见。
3、在公司开展现场工作的情况
2018年度，本人在公司现场工作的天数超过10天，主要工作内容是：在公司总部有关部门通过与经营层的谈话、走访船舶及业务、管理主要部门，了解公司的经营形势及管理状况，询问及查看财务状况，重视公司的内控建设及实施，与公司聘请的
会计师事务所会计师进行积极而有效的沟通。年度内本人继续关注公司控股经营的宁波海运明州高速公路有限公司，了解车流量状况、通行费收入增长及安全营运情况等；本人还重点关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。
4、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员通过会议、电话、邮件、传真等方式与独立董事保持密切联系。公司还编制了每月一期刊载有宏观财政经济信息、行业动态、证监会、交易所相关规章要求和公司各类生产经营动态等信息的《证券事务》专刊提供给独立董事，使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取有针对性的有助于独立董事作出客观判断的资料。公司不定期地汇编中国证监会、上交所等监管部门颁布的部分规章规则汇编及业务指导性学习材料，提交独立董事学习，并在定期报告披露后及时收集、汇总部分上市航运企业的主要财务数据、指标及运力情况简要分析等材料,提供独立董事参考。召开股东大会、董事会、专业委员会会议等会议前,公司精心准备会议材料,并及时送达,对于独立董事提出的有关会议材料的相关疑问或建议，公司能及时解答或予以采纳，为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
2018年度，本人根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及公司章程的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事项发表独立意见。
1、关联交易情况
公司2018年度关联交易事项如下：
（1）2018年本公司实施发行股份购买资产事项，向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）发行154,736,242股股份购买其持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权,交易价格为70,404.99万元；向宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行10,284,154股股份购买其持有的宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权，交易价格为4,679.29万元；向浙江浙能煤运投资有限责任公司发行10,662,857股股份购买其持有的浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权，交易价格为4,851.60万元。上述交易已于2018年12月12日完成。
（2）公司实际人浙能集团控制的下属企业浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）为本公司及本公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服务。
①2018年，本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州
高速”）向浙能财务公司累计借款13,000万元；因资产重组新增的控股子公司江海运输向浙能财务公司累计借款8,200万元；江海运输通过浙能财务公司向海运集团借入3,000万元的委托贷款。
2018年，本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司累计借款余额21,200万元，向海运集团公司累计借款余额为3,000万元。
②2018年，本公司及明州高速在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为39,860.48万元；因资产重组新增的公司控股子公司富兴海运、浙能通利和江海运输在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为34,429.50万元。
2018年，本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为57,882.30万元。
（3）本公司及本公司控股子公司为浙能集团控制的浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）等下属企业提供煤炭运输服务。
按重组前口径，2018年本公司与浙能富兴等浙能集团控制的下属企业海上运输服务关联交易金额为107,715.62万元。富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴等浙能集团控制的下属企业海上运输服务关联交易金额为67,623.42万元。
按重组后口径，2018年本公司及本公司控股子公司与浙能富兴等浙能集团控制的下属企业海上运输服务关联交易金额合计为175,339.04万元。
（4）本公司及本公司控股子公司向浙江浙能石油新能源有限公司（以下简称“浙能新能源”）等浙能集团控制的下属企业购买燃润料等物资。
按重组前口径，2018年本公司向浙能新能源等浙能集团控制的下属企业购买燃润料等物资金额为23,783.89万元。富兴海运、浙能通利和江海运输向浙能新能源等浙能集团控制的下属企业购买燃润料等物资金额为17,615.01万元。
按重组后口径，2018年本公司及本公司控股子公司向浙能新能源等浙能集团控制的下属企业购买燃润料等物资金额合计为41,398.90万元。
本人认为公司上述关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。上述发行股份购买资产事项有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于保持独立性、规范关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。上述日常生产经营关联交易遵循公平、公开、公正的原则,以市场价格为依据进行定价,没有损害公司和中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核，公司与控股股东及其他关联方的资金往来遵守证监会的规定，公司不存在大股东及关联方资金占用情况。
根据公司2017年度股东大会审议通过的《关于为宁波海运（新加坡）有限公司
银行贷款进行担保的议案》，2018年公司为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）担保金额2,800万美元。截止2018年末，公司实际为新加坡公司担保余额为2,800万美元。无逾期担保。
上述公司对外担保行为符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规和《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬绩效考核办法》以及《宁波海运股份有限公司高管人员的薪酬绩效考核办法》的规定。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
根据独立董事年报工作的相关要求,在财务报表审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的审计过程中,与该事务所注册会计师保持了充分沟通。在此基础上,独立董事对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断,认为:其在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意对该会计师事务所2018年度的审计报酬。
公司原审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责。鉴于其审计团队已经连续15年为公司提供审计服务，为保证上市公司审计独立性，根据浙江省国有资产监督管理委员会相关规定，经公司董事会股东大会审议通过，改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务和内控审计机构。独立董事经认真核查相关资料，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，积累了较为丰富的为航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业务企业提供审计的经验，能够满足公司审计工作的要求。
5、现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，公司2017年度利润分配方案为：向截止2018年5月25日上海证券交易所休市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度。
独立董事认为上述分红方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在损害投资者利益的情况。
6、公司及股东承诺履行情况
公司的控制人变更为浙能集团后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航运有限公司与公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争。同时，浙能集团及其关联方与公司之间存在一定数量的关联交易。为此，浙能集团出具了《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，对保持本公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易事项进行了承诺。因2018年度公司发行股份购买资产浙能集团及下属煤运投资、海运集团作出了相关承诺。
本人认为2018年度内上述承诺得到积极履行，公司及公司实际控制人不存在不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》规定的承诺和超期未履行承诺的情况。
7、信息披露的执行情况
2018年度，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。2018年度公司完成2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018半年度报告和2018年第三季度报告的编制及披露工作，完成公司各类临时公告69项。公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公平的情况。
8、内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和执行内部控制规范，提高内部控制的能力。公司按照《公司内部控制规范实施工作方案》规定开展内控相关管理工作，2018年重点关注生产、综合类物资采购流程、船舶存货管理流程、资金管理、往来款管理流程、投融资管理流程、财务报告编制管理流程、高速公路通行费管理流程、业务外包管理流程等高风险领域，以降低生产经营风险，提升公司管理水平。
9、关于年报审计工作意见情况
在公司编制年度报告之前，独立董事与公司管理层及审计机构就年度报告编制工作进行了沟通、安排，听取了公司管理层有关年内重大事项进展情况及生产经营情况汇报，并审阅了审计工作计划及相关材料。在注册会计师出具初步意见后，再次审阅了公司年度财务报表，并形成审阅意见，提交公司审计委员会。在形成审计报告之前与审计机构进行了面对面的沟通，并达成共识。
10、其他工作事项
2018年内，本人作为公司独立董事未出现以下情况：
（1）提议召开董事会会议；
（2）提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在报告期能够勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，积极加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
2019年，本人将进一步提高履职能力，继续围绕董事会相关重点工作，进一步完善公司治理，强化风险治理，为全行实现稳健发展以及维护全体股东的利益做出更大贡献。
宁波海运股份有限公司独立董事 杨华军2019年4月29日
宁波海运股份有限公司2018年度独立董事述职报告
（钟昌标）
本人作为宁波海运股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，在2018年的工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事制度》的要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2018年度履行职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
在2018年度履职期间，公司董事会共召开8次会议，本人亲自出席了所有董事会，在召开董事会会议前，均对公司送发的会议材料进行认真的审阅，并对议案进行了更细致的了解。会议上认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。2018年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。
2018年度, 我出席了公司 2017年年度股东大会和2018年第一次临时股东大会，作为独立董事在公司第七届董事会第十六次会议和2017年年度股东大会上就 2017年度工作情况进行了述职。
二、董事会各专业委员会中工作情况
公司第八届董事会四个专门委员会中，本人任薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员、审计委员会委和提名委员会委员。
1.作为薪酬与考核委员会的主任委员，根据《公司章程》、《董事会议事规则》召开董事会薪酬与考核委员会会议，依据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，对公司高管人员分管工作范围、主要职责等进行绩效评价，并根据公司《公司董（监）事薪酬与绩效考核办法》和《公司高级管理人员薪酬与绩效考核办法》，结合立信会计师事务所出具的《公司2017年度审计报告》，对2017年度在公司领薪的董（监）事及高管人员提出报酬数额，报公司董事会进行了确定。
2、作为提名委员会委员，参与提名委员会委员会议。根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，董事会提名委员会结合本公司实际情况, 对公司第八届董事会董事和高管人员提名聘任等提出有价值的建议和意见。
3.作为审计委员会委员，对2017年度公司财务审计和内控审计工作进行了全程跟踪，审阅并批准年度审计工作安排，亲自到现场与年审注册会计师、公司财务负责人就审计过程中关注的问题进行了充分沟通，确保审计报告能够真实反映公司的经营状况。
（1）报告期，审计委员会全程跟踪和督导了公司2017年年审工作，深入了解公司整体经营情况、主营业务开展情况以及财务指标变化趋势；同时，认真审阅了公司的内部审计工作计划及公司定期提交的内部审计工作总结，为公司内部审计提供了有益指导；积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，以提高审计工作的效率和质量。此外，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，并对续聘会计师事务所发表了专业建议。
（2）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司年度财务报表反映了公司实际财务状况和经营成果，同意立信会计师事务所出具的审计报告。
（3）评估内部控制的有效性
审计委员会重视公司内控体系文件的规范与完善，独立履行了对公司内部控制的监督、检查等职能，并提出了相关建议，同意立信会计师事务所出具的内部控制审计报告。
（4）审核公司关联交易事项
报告期内，审计委员会根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》等发表审核意见，维护公司和股东利益。
三、在公司开展现场工作情况
2018年度，独立董事在公司现场工作的天数超过10天，主要工作内容是：在公司总部有关部门通过与经营层的谈话、走访船舶及业务、管理主要部门，了解公司的经营形势及管理状况，询问及查看财务状况，重视公司的内控建设及实施，与公司聘请的会计师事务所会计师进行积极而有效的沟通。年度内独立董事继续关注公司控股经营的宁波海运明州高速公路有限公司，了解车流量状况、通行费收入增长及安全营运情况等；还重点关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。
四、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及公司章程的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事项发表独立意见。
1、关联交易情况
公司2018年度关联交易事项如下：
（1）2018年本公司实施发行股份购买资产事项，向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）发行154,736,242股股份购买其持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权,交易价格为70,404.99万元；向宁波海运集团有
限公司（以下简称“海运集团”）发行10,284,154股股份购买其持有的宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权，交易价格为4,679.29万元；向浙江浙能煤运投资有限责任公司发行10,662,857股股份购买其持有的浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权，交易价格为4,851.60万元。上述交易已于2018年12月12日完成。
（2）公司实际人浙能集团控制的下属企业浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）为本公司及本公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服务。
①2018年，本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”）向浙能财务公司累计借款13,000万元；因资产重组新增的控股子公司江海运输向浙能财务公司累计借款8,200万元；江海运输通过浙能财务公司向海运集团借入3,000万元的委托贷款。
2018年，本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司累计借款余额21,200万元，向海运集团公司累计借款余额为3,000万元。
②2018年，本公司及明州高速在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为39,860.48万元；因资产重组新增的公司控股子公司富兴海运、浙能通利和江海运输在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为34,429.50万元。
2018年，本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为57,882.30万元。
（3）本公司及本公司控股子公司为浙能集团控制的浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）等下属企业提供煤炭运输服务。
按重组前口径，2018年本公司与浙能富兴等浙能集团控制的下属企业海上运输服务关联交易金额为107,715.62万元。富兴海运、浙能通利和江海运输与浙能富兴等浙能集团控制的下属企业海上运输服务关联交易金额为67,623.42万元。
按重组后口径，2018年本公司及本公司控股子公司与浙能富兴等浙能集团控制的下属企业海上运输服务关联交易金额合计为175,339.04万元。
（4）本公司及本公司控股子公司向浙江浙能石油新能源有限公司（以下简称“浙能新能源”）等浙能集团控制的下属企业购买燃润料等物资。
按重组前口径，2018年本公司向浙能新能源等浙能集团控制的下属企业购买燃润料等物资金额为23,783.89万元。富兴海运、浙能通利和江海运输向浙能新能源等浙能集团控制的下属企业购买燃润料等物资金额为17,615.01万元。
按重组后口径，2018年本公司及本公司控股子公司向浙能新能源等浙能集团控制的下属企业购买燃润料等物资金额合计为41,398.90万元。
本人认为公司上述关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序
符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。上述关联交易遵循公平、公开、公正的原则,以市场价格为依据进行定价,没有损害公司和中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核，公司与控股股东及其他关联方的资金往来遵守证监会的规定，公司不存在大股东及关联方资金占用情况。
根据公司2017年度股东大会审议通过的《关于为宁波海运（新加坡）有限公司银行贷款进行担保的议案》，2018年公司为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）担保金额2,800万美元。截止2018年末，公司实际为新加坡公司担保余额为2,800万美元。无逾期担保。
上述公司对外担保行为符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规和《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬绩效考核办法》以及《宁波海运股份有限公司高管人员的薪酬绩效考核办法》的规定。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
公司原审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责。鉴于其审计团队已经连续15年为公司提供审计服务，为保证上市公司审计独立性，根据浙江省国有资产监督管理委员会相关规定，经公司董事会股东大会审议通过，改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务和内控审计机构。本人经认真核查相关资料，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，积累了较为丰富的为航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业务企业提供审计的经验，能够满足公司审计工作的要求。
5、现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，公司2017年度利润分配方案为：向截止2018年5月25日上海证券交易所休市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度。
本人认为上述分红方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在损害投资者利益的情况。
6、公司及股东承诺履行情况
公司的控制人变更为浙能集团后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航运有限公司与公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争。同时，浙能集团及其关联方与公司之间存在一定数量的关联交易。为此，浙能集团出具了《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，对保持本公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易事项进行了承诺。因2018年度公司发行股份购买资产浙能集团及下属煤运投资、海运集团作出了相关承诺。
本人认为2018年度内上述承诺得到积极履行，公司及公司实际控制人不存在不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》规定的承诺和超期未履行承诺的情况。
7、信息披露的执行情况
2018年度，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。2018年度公司完成2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018半年度报告和2018年第三季度报告的编制及披露工作，完成公司各类临时公告69项。公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公平的情况。
8、内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和执行内部控制规范，提高内部控制的能力。公司按照《公司内部控制规范实施工作方案》规定开展内控相关管理工作，2018年重点关注生产、综合类物资采购流程、船舶存货管理流程、资金管理、往来款管理流程、投融资管理流程、财务报告编制管理流程、高速公路通行费管理流程、业务外包管理流程等高风险领域，以降低生产经营风险，提升公司管理水平。
9、关于年报审计工作意见情况
在公司编制年度报告之前，本人与公司管理层及审计机构就年度报告编制工作进行了沟通、安排，听取了公司管理层有关年内重大事项进展情况及生产经营情况汇报，并审阅了审计工作计划及相关材料。在注册会计师出具初步意见后，再次审阅了公司年度财务报表，并形成审阅意见，提交公司审计委员会。在形成审计报告之前与审计机构进行了面对面的沟通，并达成共识。
10、其他工作事项
2018年内，本人事未出现以下情况：
（1）提议召开董事会会议；
（2）提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，在报告期能够勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，积极加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
2019年，本人将继续在公司重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，为公司持续、健康发展作出贡献。
宁波海运股份有限公司独立董事 钟昌标2019年4月29日