证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2019-016债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司关于为控股子公司南靖漳发碧水源环境
有限公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司于2019年04月18日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司南靖漳发碧水源环境有限公司提供担保额度的议案》，同意公司按48.45%股比为控股子公司南靖漳发碧水源环境有限公司（以下简称“南靖漳发碧水源”）向中国农业发展银行平和支行申请贷款提供连带责任保证担保，担保额度为不超过24,225万元；贷款用于“南靖县农村污水处理设施建设工程PPP项目”；担保期限为协议生效之日起18年；上述担保额度为融资本金额度，因实际借款产生的利息费用及由此所产生的相关费用，公司按股比承担保证责任；并授权管理层办理后续相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、南靖漳发碧水源环境有限公司基本情况
成立日期：2018年10月22日
注册地点：福建省漳州市南靖县山城镇长兴路7号世纪豪庭1号
楼D3-2号
法定代表人：周盼注册资本：5,000万元经营范围：污水处理；污水处理厂站及管网的投资、建设、运营管理；市政供、排水管道检测、疏通养护及技术咨询服务；污水处理设备的制造和销售；污水处理设施的技术咨询和研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有5.90%股权，北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“北京碧水源”）持有44.10%股权，公司全资子公司福建漳发建设有限公司持有40%股权，福建漳发碧水源科技有限公司（公司持有51%股权、北京碧水源持有49%股权）持有5%股权；南靖县荆江国有资产投资有限公司持有5%股权。综上，公司合计持有48.45%股权、北京碧水源合计持有46.55%股权。
截至2018年12月31日，南靖漳发碧水源经审计总资产5,001.33万元，负债0.56万元，净资产5,000.77万元，南靖县农村污水处理设施建设工程PPP项目尚处于建设期，未产生收益。
三、协议主要内容
鉴于南靖县荆江国有资产投资有限公司为南靖县农村污水处理设施建设工程PPP项目的政府出资方，不为该项目建设资金的融资提供担保，公司、北京碧水源及南靖漳发碧水源就担保事项签订《协议书》，主要内容如下：
（一）南靖漳发碧水源拟向中国农业发展银行平和支行申请不超过
50,000万元（具体额度以银行审批为准）贷款，公司及北京碧水源同意为南靖漳发碧水源47,500万元（贷款总额度的95%）贷款提供连带责任保证担保支持。
（二）漳州发展按股权穿透后股比提供24,225万元担保额度，北京碧水源按股权穿透后股比提供23,275万元担保额度。上述担保额度为融资本金额度，因实际借款产生的利息费用及由此所产生的相关费用，双方亦按股权穿透后股比承担保证责任。
（三）所担保主债务的最后到期日不得迟于本协议生效之日起满十八年之日。
（四）南靖漳发碧水源以其PPP项目95%的收益权进行质押，为公司及北京碧水源上述担保提供反担保。
（五）南靖漳发碧水源承诺：将融资借款用于南靖县农村污水处理设施建设工程PPP项目的建设，不得利用贷款资金从事违法经营活动；南靖漳发碧水源有义务接受股东方检查、监督资金的使用情况，了解公司的计划执行、经营管理、财务活动等情况。南靖漳发碧水源应定期提供经营情况、财务报表等资料。
（六）本协议经三方签字或盖章并经公司及北京碧水源履行相关程序后生效。
四、董事会意见
南靖漳发碧水源为公司合并报表范围内的控股子公司，除南靖县荆江国有资产投资有限公司作为政府出资方无法履行担保责任外，其余股东按股比为南靖碧水源提供融资担保支持，且南靖碧水源以其相应的收
益权作质押提供反担保，有利于推动PPP项目顺利建设。公司已建立了具有可操作性的母子公司管理相关制度，以规范子公司投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险。
五、独立董事意见为确保公司南靖县农村污水处理设施建设工程PPP项目融资，推动项目顺利建设，公司按股比为项目公司南靖漳发碧水源环境有限公司提供担保额度，另一股东方北京碧水源科技股份有限公司亦按股比提供担保，且南靖碧水源以其相应的收益权作质押提供反担保，风险可控；本次对外担保表决程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本担保事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司已审议通过（不包括本次董事会审议的担保事项）的对下属企业及子公司对下属企业提供对外担担保额度为不超过99,200万元；截至2018年12月31日，公司及子公司对外担保总额为13,404.08万元，占2018年度归属于母公司净资产的5.94%。除此之外，公司及下属公司无逾期对外担保情况，无对合并报表外公司及股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
七、其他
1.第七届董事会第十七次会议决议；
2. 独立董事独立意见
3.《协议书》
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一九年四月二十日