德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“德邦证券”）作为福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对《福建漳州发展股份有限公司2018年度内部控制评价报告》进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构的核查工作
保荐机构主要通过：1、查阅公司的“三会”会议资料、公司各项业务和管理制度；2、查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度；3、调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况，与董事、监事、高级管理人员沟通；4、现场检查内部控制的运行和实施；在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
纳入评价范围的主要单位包括：福建漳州发展股份有限公司本部；公司所属漳州发展水务集团 、漳州发展汽贸集团、漳州发展地产集团各子公司及福建漳发建设有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的97.96%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的95.43%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、对外担保、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、行政管理、关联交易、内部监督、母子公司管理等, 公司重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、投资风险、合同管理风险、安全生产风险等重大、重要风险。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以合并净资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并净资产总额的2%，则认定为一般缺陷；如果超过合并净资产总额2%，小于3%认定为重要缺陷；如果超过合并净资产总额3%则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以合并利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的5%，则认定为一般缺陷；如果超过利润总额5%，小于利润总额10%认定为重要缺陷；如果超过利润总额10%则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、对已签发的财务报告重报更正重大错误、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷
(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以合并净资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并净资产总额的2%，则认定为一般缺陷；如果超过合并净资产总额2%，小于3%认定为重要缺陷；如果超过合并净资产总额3%则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以合并利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的5%，则认定为一般缺陷；如果超过利润总额5%，小于利润总额10%认定为重要缺陷；如果超过利润总额10%则认定为重大缺陷。
(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷影响公司整体控制目标实现的严重程度作
判定。
重大缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致无法及时防范或发现严重偏离公司整体控制目标的情形。
重要缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于实质漏洞，但导致无法及时防范或发现偏离公司整体控制目标的严重程度依然重大，须引起管理层关注。
一般缺陷是指除实质漏洞、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。五、会计师意见
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计了漳州发展 2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部控制审计报告》，“我们认为，漳州发展于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：漳州发展已经建立了完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。漳州发展董事会对2018年度内部控制的自我评价在所有重大方面真实反映了其内部控制制度的建
立及运行情况。保荐机构对此无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
熊炎辉 吴旺顺
德邦证券股份有限公司
年 月 日