德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司2018年度募集资金存放与使用的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”、“公司”）2015年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，德邦证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“德邦证券”）对漳州发展2018年度募集资金存放、管理与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]909号）核准，公司通过非公开方式发行了108,892,800股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为5.51元/股，募集资金总额为人民币599,999,328.00元，扣除各项发行费用10,343,868.02元后，实际募集资金净额为589,655,459.98元，上述募集资金已于2014年9月26日由保荐机构国海证券股份有限公司汇入公司开立的募集资金专户，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了闽华兴所（2014）验字B-007号《验资报告》，确认募集资金到账。
公司对募集资金采取了专户存储制度。2014年9月26日，公司募集资金专户实际收到募集资金为591,499,328.00元（其中募集资金净额为589,655,459.98元，未从募集资金中支付的发行费用为1,843,868.02元）。
截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币317,851,303.98元；累计转出发行费用人民币1,843,868.02元；累计收取募集资金存款利息收入人民币29,388,362.35元；累计支付银行手续费人民币6,286.08元。
2018年12月31日，公司募集资金专户银行存款余额为人民币301,186,232.27元，其中包含募集资金产生的利息收入29,388,362.35元。
（二）2015年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2586号）核准，公司通过非公开方式发行了107,334,526股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为人民币5.59元/股，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除各项发行费用10,768,663.55元后，实际募集资金净额为589,231,336.45元，上述募集资金已于2016年12月22日由保荐机构德邦证券汇入公司开立的募集资金专户，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了闽华兴所（2016）验字H-009号《验资报告》，确认募集资金到账。
公司对募集资金采取了专户存储制度。2016年12月22日，公司募集资金专户实际收到募集资金为590,800,000.00元（其中募集资金净额为589,231,336.45元，未从募集资金中支付的发行费用为1,568,663.55元）。
截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币401,464,770.01元；累计转出发行费用人民币320,000.00元；累计收取募集资金存款利息收入人民币7,788,975.14元；累计支付银行手续费人民币580.05元。
2018年12月31日，公司募集资金专户银行存款余额为人民币196,803,625.08元，其中包含募集资金产生的利息收入7,788,975.14元及尚未从募集资金中支付的发行费用1,248,663.55元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，公司依照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，修订了《募集资金使用管理办法》，该制度于2014年3月27日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过后生效。
1、2014年度非公开发行股票
根据上述募集资金使用管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司及保荐机构国海证券股份有限公司于2014年10月22日分别与上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行、中信银行股份有限公司漳州芗城支行、中国银行股份有限公司诏安支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
就本次非公开发行新开立募集资金账户情况，公司、下属公司云霄发展水务有限公司、泉州银行股份有限公司漳州芗城支行及保荐机构德邦证券股份有限公司于2018年7月4日签署了《募集资金监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用。
2、2015年度非公开发行股票
根据上述募集资金使用管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司、全资子公司漳州发展水务集团有限公司及保荐机构德邦证券于2017年1月4日分别与兴业银行股份有限公司漳州分行芗城支行、中国建设银行股份有限公司漳州分行及泉州银行股份有限公司漳州龙文支行签署了《募集资金监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用。
（二）募集资金账户存储情况
1、2014年度非公开发行股票
截至2018年12月31日，公司募集资金专用账户结余301,186,232.27元，具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 存放余额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行 | 23410155260000643 | 241,227,821.60 |
| 中国银行股份有限公司诏安支行 | 426068490781 | 9,998,073.81 |
| 泉州银行股份有限公司漳州芗城支行 | 0000014948737012 | 49,960,336.86 |
| 合计 | 301,186,232.27 | |
2、2015年度非公开发行股票
截至2018年12月31日，公司募集资金专用账户结余196,803,625.08元，具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 存放余额 |
| 兴业银行漳州分行芗城支行 | 161040100100224887 | 89,611,979.99 |
| 泉州银行漳州龙文支行 | 0000012596048012 | 107,191,645.09 |
| 合计 | 196,803,625.08 | |
三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）2014年度非公开发行股票
1、募集资金投资项目资金使用情况
公司2018年度募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 58,965.55 | 本年度投入募集资金总额 | 6,438.81 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 7,314.58 | 已累计投入募集资金总额 | 31,785.13 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 7,314.58 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 12.40% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 漳州市第二自来水厂扩建工程项目 | 否 | 34,500 | 34,500 | 4,087.06 | 12,328.30 | 35.73% | 2019年06月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目 | 是 | 11,500 | 5,173 | 0.00 | 4,273.00 | 82.60% | 2016年5月 | 659.82 | 是 | 否 |
| 漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程 | 是 | --- | 7,314.58 | 2,351.75 | 2,351.75 | 32.15% | 2020年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 13,000 | 13,000 | 0.00 | 12,832.08 | 98.71% | --- | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 59,000 | 59,987.58 | 6,438.81 | 31,785.13 | --- | 659.82 | |||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | -- | 59,000 | 59,987.58 | 6,438.81 | 31,785.13 | --- | 659.82 | --- | --- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 漳州市第二自来水厂扩建工程项目，工程建设内容包括旧泵房改造、新建取水泵房、两路原水管建设、净水厂区建设、取水口及厂区电源第二回路建设。截至目前，新建取水泵站已完成竣工验收；两路原水管总管道长度20公里，除北仓路无法提供路由第二条进厂原水管约2.0公里未建外，已全部完工通水；净水厂区10万吨/日供水净化处理设施已于2018年12月通水，整体工程计划于2019年06月完成。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2014年10月23日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以7,345,239.80元募集资金置换预先投入漳州市第二自来水厂扩建工程项目自筹资金。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了“闽华兴所（2014）鉴证字B-001号”《关于福建漳州发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,345,239.80元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2014年12月08日召开的第六届董事会2014年第七次临时会议及12月26日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限从股东大会审议通过之日起12个月。2014年12月，公司使用了2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2015年12月，公司已将上述2亿元闲置募集资金归还至专户。 公司于2015年12月8日公司召开的第七届董事会第二次会议及2015年12月23日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限从股东大会审议通过之日起12个月。2015年12月，公司使用了1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2016年10月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的1.5亿元闲置募集资金归还至专户。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本公司募集资金尚未使用完毕。目前，本公司不存在募集资金投资项目结余资金的情况。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2018年4月12日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议及2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原用于“诏安县污水处理厂配套污水管网扩
建工程BT项目”部分募集资金7,314.58万变更为“漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2014年10月23日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以7,345,239.80元募集资金置换预先投入漳州市第二自来水厂扩建工程项目自筹资金。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了“闽华兴所（2014）鉴证字B-001号”《关于福建漳州发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,345,239.80元。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2014年12月8日召开的第六届董事会2014年第七次临时会议及12月26日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限从股东大会审议通过之日起12个月。2014年12月，公司使用了2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2015年12月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2亿元闲置募集资金归还至专户。
公司于2015年12月8日公司召开的第七届董事会第二次会议及2015年12月23日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限从股东大会审议通过之日起12个月。2015年12月，公司使用了1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2016年10月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的1.5亿元闲置募集资金归还至专户。
5、节余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在募集资金投资项目节余的情况。
6、超募资金使用情况
公司不存在超募资金情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储。
8、募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
（二）2015年度非公开发行股票
1、募集资金投资项目资金使用情况
公司2018年度募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 58,923.13 | 本年度投入募集资金总额 | 2,454.58 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 40,146.48 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目 | 否 | 30,000 | 30,000 | 592.35 | 21,438.84 | 71.46% | 2016年5月 | 1,414.51 | 是 | 否 |
| 南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目 | 否 | 2,800 | 2,800 | 1,816.14 | 1,844.58 | 65.88% | 2018年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 平和县第二污水处理厂BOT项目 | 否 | 2,700 | 2,700 | 0.00 | 2,700.00 | 100% | 2015年12月 | -73.81 | 否 | 否 |
| 金峰水厂改扩建项目 | 否 | 10,000 | 10,000 | 46.09 | 663.06 | 6.63% | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 14,500 | 14,500 | 0.00 | 13,500.00 | 93.10% | ---- | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 60,000 | 60,000 | 2,454.58 | 40,146.48 | --- | 1,340.70 | |||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | -- | 60,000 | 60,000 | 2,454.58 | 40,146.48 | 1,340.70 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1.平和县第二污水处理厂BOT项目2016年1月开始试运行，外围一期配套市政污水主管网完工并投入使用，目前污水进水量不足且前期资金成本费用较多，致使2018年未达到预期效益。2018年山格镇政府已开工建设二期配套污水管网工程，目前主管网已完成，支管网受土地征迁问题尚未完成，管网尚未通水，预计2019年年完工，届时污水进水量将达到稳定水平。 2.漳州金峰水厂改扩建项目，一期生物预处理工程建设已于2016年12月完工试运行。因漳州市政府对金峰水厂用地进行规划调整，土地征迁进展慢，影响项目工程规划设计及后续工作。目前，已完成项目用地控制性详细规划办理、取水许可申请书批复、原水管道方案设计编制等，达到预定使用状态的时间由2019年12月调整为2020年12月。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目、平和县第二污水处理厂BOT项目及金峰水厂改扩建项目进行了先行投入。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了“闽华兴所（2017）鉴证字H-001号”《关于福建漳州发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，确认：截至2016年12月31日止公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为220,376,968.50元。 公司于2017年01月18日召开的第七届董事会2017年第一次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司决定以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为214,189,002.93元。2017年1月，上述募集资金已完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本公司募集资金尚未使用完毕。目前，本公司不存在募集资金投资项目结余资金的情况。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2018年度，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目、平和县第二污水处理厂BOT项目及金峰水厂改扩建项目进行了先行投入。福建华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了“闽华兴所（2017）鉴证字H-001号”《关于福建漳州发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，确认：截至2016年12月31日止公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为220,376,968.50元。
公司于2017年1月18日召开的第七届董事会2017年第一次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司决定以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为214,189,002.93元。2017年1月，上述募集资金已完成置换。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度，公司未有使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
公司募集资金尚未使用完毕。目前，公司不存在募集资金投资项目节余资金的情况。
6、超募资金使用情况
公司不存在超募资金情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储。
8、募集资金使用的其他情况
（1）根据漳州市政府相关文件精神，南靖县靖城南区所在的靖城园区纳入漳州高新区的规划范围，实行“统一规划、统一布局、统一建设、统一管理”的管理体制。鉴于南靖县靖城南区管理体制变化，2017年08月，漳州发展水务集团有限公司、南靖县城乡规划建设局与漳州高新区建设管理局就南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目签订《南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目特许经营协议补充协议》：南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目业主由南靖县城乡规划建设局变更为漳州高新区建设管理局，南靖县城乡规划建设局在协议生效前基于履行原
《特许经营协议》对漳州发展水务集团有限公司所享有的一切权利和承担的义务分别由漳州高新区建设管理局享有及承担；协议生效后，漳州高新区建设管理局按照原《特许经营协议》的约定享受权利和承担义务。除此外，协议其他内容不变。
（2）根据漳州高新技术产业开发区管理委员会《关于南区污水处理厂相关事宜的专题会议纪要》（[2018]22号），南靖县南区污水处理厂从处理生活污水一级B排放标准提标改造到处理工业污水一级A排放标准；以初设的概算价格以及经济运行分析报表来确认投资额的增加及运行成本的增加，由漳州高新区建设管理局及时与漳州发展水务集团签订水价调整等内容的补充协议。2018年5月15日，本次提标改造工程项目取得了漳州高新技术产业开发区经济发展局《关于南靖县靖城南区污水处理厂提标改造工程项目核准的批复》（漳高经审[2018]38号）。截至目前，漳州高新区建设管理局与漳州发展水务集团有限公司相关水价调整等内容的补充协议尚未签订。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2018年4月12日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议及2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原用于“诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目”部分募集资金7,314.58万变更为“漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”。
截至2018年12月31日，该募投项目使用募集资金2,351.75万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对漳州发展《福建漳州发展股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《鉴证报告》，其鉴证结论为：
“我们认为，漳州发展董事会编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了漳州发展募集资金2018年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：漳州发展2018年度募集资金存放和实际使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司2018年度募集资金存放与使用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
熊炎辉 吴旺顺
德邦证券股份有限公司
年 月 日