万向德农股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万向德农股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2010 年3 月18 日在北京市海淀
区中关村南大街甲6 号铸诚大厦B 座2001 北京德农种业有限公司会议室以现场表决方式召
开。公司共有董事9 人,实到董事7 人。李少昆独立董事因公出差未能出席本次会议,委
托金鹤祥独立董事代为行使投票表决权及其他独立董事权利。张武标独立董事因公出差未
能出席本次会议,委托金鹤祥独立董事代为行使投票表决权及其他独立董事权利。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由管大源董事长主持,会议以
书面表决方式,最终形成如下决议:
1、审议通过了《公司2009 年度董事会工作报告》的议案
表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票
2、审议通过了《公司2009 年度财务决算报告》的议案
表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票
3、审议通过了《公司2009 年年度报告全文及摘要》的议案
表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票
报告全文刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。
4、审议通过了《公司2009 年度利润分配预案》的议案
表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票
根据公司2009 年度经营情况,结合公司发展,拟就公司2009 年度利润进行分配。经
武汉众环会计师事务所有限公司审计确认,公司2009 年度实现净利润40,181,078.50 元,
根据《公司章程》的规定,提取法定盈余公积金2,542,372.21 元,加上年初未分配利润
142,187,287.07 元,减去上年度对股东的分配31,000,000.00 元,累计未分配利润为
148,825,993.36 元(其中母公司可供分配利润为71,380,955.39 元)。
为兼顾公司长远发展和股东权益,董事会拟定本次利润分配预案为:本次利润分配以
2009 年末总股本155,000,000 股为基数,用未分配利润每10 股送红股1 股并派发现金
红利2.00 元(含税),共计派发现金红利31,000,000 元(含税),剩余利润结转下一年度。
截止2009 年12 月31 日,公司共有资本公积8,877,538.90 元,本年度公司不进行资本公积2
金转增股本。
5、审议通过了《公司2009 年度社会责任报告》的议案
表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票
具体内容详见万向德农股份有限公司2009 年年度报告全文。
6、审议通过了《公司董事会关于公司2009 年度内部控制的自我评估报告》的方案
表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票
具体内容详见万向德农股份有限公司2009 年年度报告全文。
7、审议通过了《续聘公司2010 年度审计机构》的议案
表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票
公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2010 年度审计机构,该审计机构
已连续九年为公司提供审计服务,并向武汉众环会计师事务所有限责任公司支付2009 年度
审计费用50 万元。
8、审议通过了《公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案
表决结果:赞成票5 票,反对票0 票,弃权票0 票
为更好地享受万向财务有限公司提供的金融服务功能,为公司的经营发展服务。公司
拟向万向财务有限公司申请总额不超过2 亿元人民币的贷款授信额度,贷款期限1 年,在
此期限内,公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款,如有贷款余额
则存放在公司在万向财务有限公司开立账户内。
因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位,故本次在万向
财务有限公司办理贷款事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司第五届董事会第十四次会议审议本议案时,
关联董事管大源董事长、莫斐董事、李兆军董事、宋立民董事回避表决。
具体内容详见《万向德农股份有限公司关于在万向财务有限公司办理存贷款业务的关
联交易公告》。
9、审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2010 年度申请的在授信额
度内的贷款提供担保》的议案
表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票
具体内容详见《万向德农股份有限公司为控股子公司北京德农种业有限公司提供担保
的公告》。
10、审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票3
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
11、审议通过了《公司内幕信息及知情人管理制度》的议案
表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
12、审议通过了《公司独立董事工作制度》的议案
表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
13、审议通过了《召开公司2009 年度股东大会》的议案
表决结果:赞成票9 票,反对票0 票,弃权票0 票
详见公司股东大会通知。
上述议案1、2、3、4、8、9 需提请公司2009 年股东大会审议。
特此公告!
万向德农股份有限公司董事会
2010 年3 月18 日万向德农股份有限公司
独立董事意见书
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本人作为万向
德农股份有限公司(以下简称“公司”)之独立董事对“公司第五届
董事会第十四次会议审议的关联交易、担保事项”发表独立意见:
一、公司关于在万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易事
项
1、关联交易遵循了"公平、公正、公允"的原则,交易事项符合
市场原则,交易定价公允合理。
2、公司本次关联交易的决策程序符合有关法规的规定,没有损
害公司和股东利益的情况;没有损害公司中小股东利益的行为和效
果。
3、公司本次关联交易,有利于公司获得更好的融资保障,降低
资金风险;更充分地利用万向财务有限公司的金融功能,获得更好的
服务。
二、公司为控股子公司北京德农种业有限公司贷款提供担保事项
1、公司严格按照相关法规制度认真履行对外担保情况的信息披
露义务。
2、公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保。
3、公司在对外担保过程中,未发现有损害中、小股东利益的行
为。
独立董事(签名):
2010 年 3 月18 日
